REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 26/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024054633

ENTRE :

1. SAS MASAO, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B

488181348

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI – Mes

Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me

Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

2. SARL CADERO, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS

B 500379359

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI – Mes

Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me

Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

3. SAS APSOLUE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B

809096621

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI – Mes

Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me

Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

4. SCI BUCHERIO, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS

B 901997114

Partie demanderesse : assistée de AARPI SOLFERINO ASSOCIES AARPI – Mes

Diane HERVEY-CHUPIN & Pierre GABOREL Avocats (L201) et comparant par Me

Vincent GUILLOT-TRILLER Avocat (D352)

ET :

M. [I] [C], demeurant [Adresse 1] Partie défenderesse : assistée de AARPI DWF AARPI – M^e Philippe FEITUSSI Avocat (K0165) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS MASAO, la SARL CADERO, la SAS APSOLUE et la SCI BUCHERIO sont des sociétés constituant un groupe (ci-après le Groupe) ayant pour activité le conseil en matière de transformation digitale, portée par la SAS MASAO. Monsieur [I] [C] en était l’un des fondateurs, actionnaire directement ou indirectement, et co-gérant.

Monsieur [P] [O] (externe à l’instance) a été intégré au groupe pour notamment gérer le Groupe sur le plan financier.

Monsieur [O] a découvert dans les comptes de la SAS MASAO de nombreuses irrégularités, incluant des dépenses personnelles de monsieur [C]. Monsieur [C] a démissionné le 1er décembre 2023.

Le 6 février 2024 monsieur [C] a cédé la totalité des parts qu’il détenait dans le Groupe à la SAS RAVEL SQUIRREL (externe à l’instance) et à la SARL CADERO, avec une clause de garantie de passif, et une clause d’ajustement de prix.

Le Groupe a investigué de façon approfondie les dépenses et identifié des détournements qu’il estime à 1.043.924,98€, et obtenu du juge de l’Exécution de Paris le 19 juin 2024 l’autorisation de pratiquer des saisies conservatoires (sur les comptes bancaires et des parts d’une SCI) pour cette somme. Le Groupe a demandé en vain la restitution des sommes à monsieur [C].

Le paiement au titre du rachat des parts que monsieur [C] détenait dans le Groupe a été suspendu. Le groupe a par ailleurs fait exercice de la clause de garantie de passif jusqu’à l’issue de la présente instance.

Monsieur [C] demande qu’il y ait une compensation après évaluation du prix de cession par un expert.

Ainsi se présente le litige.

La procédure

Par acte du 2 septembre 2024, les demandeurs ont assigné monsieur [C] ;

Par leurs conclusions en date du 6 mars 2025, dernier état de ses prétentions, le Groupe demande au tribunal de :

Vu l’article L. 225-251 du code de commerce ;

Vu l’article 1240 du code civil ;

Vu les articles 31, 32 et 122 du code de procédure civile

Juger qu'[I] [C] a commis des fautes de gestion au préjudice de Masao,

Cadero, Apsolue, et de la SCI Bucherio,

Juger qu'[I] [C] reconnaît avoir commis des fautes de gestion au préjudice de

Masao pour un montant de 41.439,70€,

Juger qu'[I] [C] reconnaît avoir commis des fautes de gestion au préjudice de

Cadero pour un montant de 2.929,00€,

Débouter [I] [C] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions,

En conséquence :

Condamner [I] [C] à verser à Masao la somme de 867.438,35€ et a minima la

somme de 41.439,70€ reconnue par [I] [C],

Condamner [I] [C] à verser à Cadero la somme de 73.089,42€ et a minima la

somme de 2.929,00€ reconnue par [I] [C],

Condamner [I] [C] à verser à Apsolue la somme de 89.957,21€,

Condamner [I] [C] à verser à la SCI Bucherio la somme de 13.440,00€,

Sur les demandes reconventionnelles d'[I] [C] :

Sur l’expertise judiciaire : o Rejeter la demande d’expertise judiciaire des titres des sociétés Cadero, Masao, Apsolue et Bucherio, Sur la cession des actions Digitim :

o Juger irrecevables, pour défaut d’intérêt à agir, les demandes reconventionnelles d'[I] [C] tendant à juger « parfaite et définitive » la cession des actions Digitim, Sur la demande de dommages et intérêts : o Rejeter la demande de dommages et intérêts d'[I] [C], Condamner [I] [C] à régler à Masao, Cadero, Apsolue, la SCI Bucherio la somme de 20.000,00€ au titre de l’article 700 du code de procédure civil, ainsi qu’aux entiers dépens (y compris la totalité des frais et honoraires d’huissier en cas d’exécution forcée de la décision à intervenir, en ce compris tout droit proportionnel, en application des dispositions des articles A444-31 et A444-32 du code de commerce et L. 111-8 du code des procédures civiles d’exécution) avec le bénéfice de l’article 699 du code de procédure civile ;

Par ses conclusions en réponse du 3 avril 2025, dernier état de ses prétentions, monsieur [C] demande au tribunal de :

Vu les articles 232 et suivants et les articles 263 et suivants du Code de procédure civile, Vu les articles 1240 et suivants du Code civil,

Avant dire droit

Ordonner une expertise judicaire,

Nommer tel expert financier inscrit sur la liste des experts judiciaires, avec pour mission de :

* analyser les documents financiers et comptables des sociétés Masao, Cadero, Apsolue et de la Sci Bucherio sur les deux dernières années (2021 et 2022),

* procéder à une évaluation de la valorisation de ces sociétés selon les méthodes reconnues de valorisation (patrimoniale, de rendement, comparative, ou autre, selon le cas),

* fixer la durée de la mission à 6 mois,

* dire que l’expert pourra s’adjoindre éventuellement les services de tout sapiteur ou spécialiste de son choix, et pourra entendre toute personne informée ;

entendre Monsieur [J] [W] et toute personne ayant participé à l’estimation ou au transfert des titres cédés,

* dire qu’en cas de difficulté l’expert en référera au président du Tribunal de céans, * fournir un rapport détaillé précisant les critères et méthodes utilisés, ainsi que le résultat de l’évaluation,

Fixer la provision à consigner au Greffe à titre d’avance sur les honoraires de l’expert dans le délai qui sera imparti par le Tribunal,

A l’issue de l’expertise judiciaire :

Juger que les 360 actions DIGITIM détenues par la société Cadero ont été cédées à la société, CARAIBA le 21 novembre 2024, en application du protocole d’accord du 6 février 2024,

Juger que la cession des 360 actions DIGITIM intervenue au profit de la société CARAIBA le 21 novembre 2024 est parfaite et définitive,

Juger que le prix de cession des 360 actions DIGITIM sera réglée par la société CARAIBA ou Monsieur [I] [C] par compensation avec les sommes qui lui sont dues par les sociétés Cadero et Ravel Squirrel,

Juger que le prix de cession des titres cédés par Monsieur [I] [C] figurant au sein du protocole d’accord du 6 février 2024 est dolosif,

Condamner les sociétés Cadero et Ravel Squirrel à verser à Monsieur [I] [C] le montant retenu par l’expert judiciaire dans le cadre de la valorisation par ce dernier des titres cédés le 6 février 2024, en application du protocole transactionnel,

Constater que Monsieur [I] [C] reconnaît devoir la somme de 41.439,70€ à la société MASAO et la somme de 2.929,00€ à la société CADERO au titre de dépenses personnelles remboursables, et lui en donner acte, Ordonner la compensation entre les sommes dues à Monsieur [I] [C] par les sociétés Cadero et Ravel Squirrel au titre des titres cédés le 6 février 2024 et les sommes dues par Monsieur [I] [C] au titre du prix d’acquisition des 360 actions DIGITIM et de ses dépenses personnelles remboursables, Débouter les sociétés Cadero, Masao, Apsolue et de la SCI Bucherio de leurs plus amples demandes en paiement à l’encontre de Monsieur [I] [C] ; Condamner les sociétés Cadero, Masao, Apsolue et la SCI Bucherio à régler à Monsieur [I] [C] la somme de 15.000,00€ à titre de dommages et intérêts ; En tout état de cause. Condamner solidairement les sociétés Cadero, Masao, Apsolue et la SCI Bucherio au paiement de la somme de 20.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de la présente instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

A l’audience du 6 mai 2025, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 26 mai 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile ;

Le groupe expose, au visa des articles L.225-251, L.227-8, L.223-22 du code de commerce et de l’article 1850 du code civil, que monsieur [C] a commis des fautes de gestion qui engagent sa responsabilité ; que ces fautes ont causé un préjudice au Groupe notamment du fait de détournement de certaines sommes à son profit ou à des tiers ; qu’en conséquence monsieur [C] doit réparer ce préjudice :

Monsieur [C] réplique qu’il n’a commis aucune faute de gestion, que les factures incriminées sont justifiées et connues de longue date par le Groupe ; que, par erreur, certains frais personnels ont cependant été supportés par le groupe ; que cette action vise à retarder le paiement qui lui est dû au titre de la cession des parts sociales qu’il détenait dans le Groupe. A ce titre il demande que soit nommé un expert pour valider le prix de cession, qu’il en résulterait un ajustement à la hausse qui lui serait dû. Au jour de l’audience il rappelle qu’il a formulé une demande en intervention forcée pendante devant le tribunal de céans.

Sur ce le tribunal,

Les écritures dont le dispositif comporte des demandes de « constater », « dire », « déclarer » ou « juger », ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile de telle sorte qu’il n’y a lieu d’y répondre mais constituent tout au plus des moyens.

Sur la demande d’ordonner une expertise judiciaire Monsieur [C] demande, qu’avant dire droit, le tribunal désigne un expert qui aurait pour mission d’évaluer le prix de cession des parts qu’il détenait dans le groupe arguant que le prix déterminé par le protocole du 6 février 2024 lui aurait été imposé ;

Il demande que l’ajustement de prix qui en résulterait lui soit versé par les sociétés CADERO et RAVEL SQUIRREL ;

Le tribunal relève d’une part que la cession de parts prévue au protocole a eu lieu au bénéfice notamment de la SAS RAVEL SQUIRREL qui est externe à la présente instance, et d’autre part que la présente instance porte sur l’engagement de la responsabilité pour faute de gestion de monsieur [C] en tant que gérant, qui est indépendante dudit protocole ;

Le tribunal dit qu’un éventuel ajustement de prix serait versé par les sociétés CADERO et RAVEL SQUIRREL et ne pourrait venir en déduction des sommes que la présente instance pourrait mettre à la charge de monsieur [C] et qui seraient à verser à des sociétés tierces audit protocole, à l’exception de CADERO ; pour cette dernière la somme demandée (2.929,00€) n’est pas comparable avec les sommes en attente de règlement (supérieure à 1M€, sans considérer l’ajustement de prix potentiel) ;

Monsieur [C] de démontre pas le lien entre sa demande et la présente instance ;

En conséquence le tribunal déboutera monsieur [C] de sa demande avant dire droit visant à ordonner une expertise judiciaire et renverra les parties pour jugement au fond à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le 19 juin 2025.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile Le tribunal dira qu’il n’y a pas lieu à application de l’article 700.

Sur les dépens Le tribunal réservera les dépens.

Par ces motifs

Le tribunal statuant par jugement contradictoire avant dire droit et en premier ressort,

Déboute monsieur [C] de sa demande de d’ordonner une expertise judicaire avant dire droit,

Renvoie les parties à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le 19 juin 2025 – 9h40.

Réserve les dépens.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 6 mai 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d’instruire l’affaire.

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUE DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 26/05/2025 CHAMBRE 1-9

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Serge Guérémy, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 15 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier Le président

Signé électroniquement par M^me Nathalie Raoult