Copie exécutoire : MESSECA Carole Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 1

1 Copie au RCS

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 03/07/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025017205

ENTRE :

SAS FF, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 917856452

M. [I] [R], demeurant [Adresse 2]

M. [V] [W], demeurant [Adresse 3] Partie demanderesse : comparant par M^e MESSECA Carole Avocat (RPJ026186)

ET:

Mme [B] [M], demeurant [Adresse 4] GABON Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits –Objet du litige

* La société LAFRECO SARL a été constituée suivant acte sous seing privé à [Localité 1] le 4 septembre 2006 sous la forme d’une société à responsabilité limitée ; les premiers associés, MM. [R] [I] et [W] [V] ont reçu, respectivement, M. [R] [I], cinquante et une parts sociales de dix (10) euros chacune et M. [W] [V], quarante-neuf parts sociales.

2. Par un nouvel acte sous seing privé du 23 juin 2022, MM. [I] et [V] ont fait apport des titres dont ils étaient propriétaires dans le capital de la société LAFRECO, à la société « LA FF » SAS, devenue associée unique de la société LAFRECO.

3. Le 27 septembre 2024, un procès-verbal d’assemblée générale de la société LAFRECO daté du 15 août 2024 a été déposé auprès du greffe du registre et des sociétés de ce tribunal ; cet acte aurait approuvé une cession des parts de MM. [I] et [V] au bénéfice de Mme [M] [B], née le [Date naissance 1] 1981 à [Localité 2] (Gabon), demeurant [Adresse 4] (Gabon), de nationalité gabonaise.

* La même assemblée générale, supposément présidée par M. [R] [I], a approuvé son remplacement en tant que gérant de la société LAFRECO par cette même Mme [M] [B].

5. Un deuxième acte déposé le 27 septembre 2024 auprès du greffe du présent tribunal, expose que Mme [M] [B] a présidé une deuxième assemblée générale, en date du 31 août 2024, décidant de la dissolution anticipée de la société LAFRECO, et la nommant en qualité de liquidateur amiable.

6. Selon un troisième acte déposé à même date du 27 septembre 2024 auprès du greffe de ce tribunal, Mme [M] [B] a présidé une troisième assemblée générale, cette fois en date du 1 er septembre 2024, pour déposer son rapport en qualité de liquidateur amiable, approuver les comptes de la liquidation et répartir le boni de liquidation. La première résolution de ce dernier acte mentionne que le rapport du liquidateur amiable

ainsi que les comptes définitifs de la liquidation amiable qui en résultent, font ressortir un solde nul de 0 (zéro) euros, contrairement au bilan simplifié joint, qui fait apparaître des montants tout à fait différents.

* La société LAFRECO, en tant que locataire commerciale, est partie à une procédure judiciaire pendante devant le Tribunal judiciaire de Paris sous le n°RG 23/15619 qui doit se prononcer – après expertise – sur une indemnité d’éviction chiffrée à 582.599 euros à son profit.

8. S’appuyant sur la liquidation apparente de la société LAFRECO, son bailleur a régularisé des conclusions d’incident dans cette procédure auprès du Tribunal judiciaire de Paris pour soulever un défaut d’intérêt d’agir, dès lors que la liquidation vaut renonciation au fonds de commerce.

9. Suspectant une personne ayant des intentions malveillantes d’être à l’origine de cette liquidation amiable alléguée, la société LAFRECO a déposé le 12 novembre 2024 une plainte pénale pour escroquerie et usurpation d’identité.

10. N’ayant pu obtenir des services du Greffe la rectification des écritures qu’ils disent frauduleuses, les demandeurs ont engagé une procédure en référé devant ce tribunal. Par une première ordonnance du 04 mars 2025 (sous le RG n°2024081115), le président du tribunal a ordonné le report de l’assemblée générale de la société LAFRECO du 15 août 2024 ayant approuvé la cession des parts de MM. [I] et [V] au bénéfice de Mme [B], le report de l’assemblée générale du 31 août 2024 ayant nommé la même Mme [B] comme liquidateur, ayant décidé la dissolution anticipée de la société, et le report de l’assemblée générale du 1er septembre 2024 ayant approuvé le rapport du liquidateur amiable, le dépôt des comptes de la liquidation et réparti le boni de liquidation.

11. C’est dans ces conditions que la société LA FF et MM. [I] et [V] engagent la présente instance pour, notamment, faire annuler les assemblées générales et leurs effets par une décision au fond.

Procédure

12. Par acte extrajudiciaire du 24 décembre 2024, signifié selon les dispositions de l’article 684 CPC et de la Convention d’aide mutuelle judiciaire, d’exequatur des jugements et d’extradition entre la République française et la République du Gabon du 23 juillet 1963 (chapitre VI), la société LA FF, MM. [I] et [V] assignent Mme [B], et demandent au tribunal de :

Vu les articles 1367 et suivants du Code civil,

Vu les articles 287 et 288 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1156 et 1178 du Code civil

Vu les articles 1844 et suivants du Code civil,

* a) Prononcer la nullité de l’assemblée générale de la société LAFRECO du 15 août 2024 approuvant une cession des parts de Messieurs [W] [V] et [R] [I] au bénéfice d’une certaine [M] [B], déposée au greffe du RCS de PARIS sous le n°R128919,

* b) Juger et Prononcer la caducité de l’assemblée générale de la société LAFRECO du 31 août 2024 nommant Madame [M] [B] en qualité de liquidateur amiable de la société LAFRECO et décidant de sa dissolution anticipée, déposée au greffe du RCS de PARIS sous le n°R128927,

* c) Juger et Prononcer la caducité de l’assemblée générale de la société LAFRECO du 1er septembre 2024, approuvant le rapport du liquidateur amiable et les comptes de la liquidation et répartissant le boni de liquidation, déposée au greffe du RCS de PARIS sous le n°R128927, jusqu’au rendu d’une décision définitive relative à la

demande de nullité de ces assemblées générales, déposée au greffe du RCS de PARIS sous le R128927,

* d) Ordonner au greffe du registre du commerce de Paris de supprimer les mentions relatives à ces assemblées générales en date des 15 août 2024, 31 août 2024 et 1 er septembre 2024,

* e) Condamner Madame [M] [B] à 2.000 euros au titre de l’article 700 du CPC,

* f) Condamner Madame [M] [B] aux entiers dépens.

13. La seule demande consiste en l’assignation.

14. Le défendeur ne s’est pas constitué, n’est ni présent, ni représenté aux diverses audiences consacrées à l’affaire. Le tribunal statuera donc par jugement réputé contradictoire en premier ressort.

15. Les parties sont régulièrement convoquées à l’audience du 11 juin 2025, à laquelle seuls les demandeurs sont présents par leur conseil ; après avoir entendu les seuls demandeurs en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 03 juillet 2025, ce dont les parties ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des demandeurs

16. Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront plus amplement développés en même temps qu’ils seront discutés.

17. La société LA FF, MM. [I] et [V], demandeurs, soutiennent que :

* a) L’ensemble des actes est frauduleux et leurs signatures ont été contrefaites ;

* b) MM. [I] et [V] n’étaient plus actionnaires de LAFRECO le 15 août 2024 puisqu’ils avaient apporté leurs titres de LAFRECO à LA FF ; ils ne pouvaient donc pas céder les titres de LAFRECO à Mme [B] ;

* c) Mme [B] n’est donc pas valablement actionnaire de celle-ci ; elle n’était pas habilitée à convoquer ou présider une assemblée générale extraordinaire ;

* d) L’assemblée ayant décidé la liquidation de la société est donc nulle ; idem quant à la fixation du boni de liquidation ;

* e) L’ensemble doit être annulé et le greffe doit procéder aux écritures rectificatives nécessaires.

18. Mme [B], non comparante, n’a pas fait valoir de moyens de défense.

SUR CE,

Sur la régularité et la recevabilité de la demande

19. L’article 472 du code de procédure civile dispose que, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond ; le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée ;

20. L’article 479 du code de procédure civile dispose : « Le jugement par défaut ou le jugement réputé contradictoire rendu contre une partie demeurant à l’étranger doit constater expressément les diligences faites en vue de donner connaissance de l’acte introductif d’instance au défendeur. » ;

21. L’assignation a été transmise selon les modalités de la Convention d’aide mutuelle judiciaire, d’exequatur des jugements et d’extradition entre la République française et la République du Gabon du 23 juillet 1963 (chapitre V). Le tribunal relève qu’une première instance pour le même objet a déjà été engagée par les demandeurs contre Mme [B], à l’encontre de qui une décision en référé a été prise, et qui ne peut prétendre ignorer sa mise en cause :

22. En conséquence, le tribunal dira l’instance recevable et statuera sur le fond au vu des éléments des seuls demandeurs par jugement réputé contradictoire en premier ressort ;

Sur le fond

Sur la demande de nullité de l’assemblée générale de la société LAFRECO du 15 août 2024 (n°R128919)

23. Selon l’article L. 235-1 du Code de commerce « La nullité d’une société ou d’un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d’une disposition expresse du présent livre ou des lois qui régissent la nullité des contrats. La nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre, à l’exception de la première phrase du premier alinéa de l’article L. 225-35 et de la troisième phrase du premier alinéa de l’article L. 225-64, ou des lois qui régissent les contrats, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833 du code civil » ;

24. L’article 1844 du Code civil dispose « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » et l’article 1844-10 du même code dispose : « La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général »;

25. Il est établi qu’une assemblée générale doit être annulée si une personne qui a participé ou voté au sein de celle-ci n’avait pas la qualité d’associé ; de même, que l’annulation d’une cession de titres entraîne rétroactivement l’annulation des assemblées auxquelles a irrégulièrement participé le cessionnaire, du moment que cette irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision ;

26. Le tribunal examinera donc la régularité des actes déposés par Mme [B] au greffe ;

27. Les articles 1367 et 1368 du code civil disposent respectivement : « La signature nécessaire à la perfection d’un acte juridique identifie son auteur. Elle manifeste son consentement aux obligations qui découlent de cet acte » et « A défaut de dispositions ou de conventions contraires, le juge règle les conflits de preuve par écrit en déterminant par tout moyen le titre le plus vraisemblable. »

28. Selon l’article 1156 du code civil, « L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté. »

29. En l’espèce, le procès-verbal de l’assemblée générale du 15 août 2024 de la société LAFRECO a été déposé le 27 septembre 2024 auprès du greffe du registre et des sociétés sous le n°R128919 (pièce n°3 des demanderesses). Ce procès-verbal dit approuver une cession des parts de MM. [I] et [V] au bénéfice de Mme [M] [B]. Le procès-verbal vise ainsi l’acte de cession, et comporte trois signatures, celle de Mme [M] [B] et deux autres signatures qui seraient celles de MM. [I] et [V] ;

30. A l’examen des pièces, le tribunal constate, de première part, que les signatures prétendues de MM. [I] et [V] sont très différentes de celles des statuts constitutifs de 2006 (pièce n°1 des demanderesses) et du procès-verbal de

l’assemblée générale du 23 juin 2022 (pièce n°2 des demanderesses) : statuts de LAFRECO, et de l’acte d’apport des titres de MM. [I] et [V] dans le capital de la société LAFRECO à la société LA FF en date du 23 juin 2022, par lequel la société FF devient l’associé unique de la société LAFRECO) ; de deuxième part, que l’apport des titres du 23 juin 2022 n’étant pas contesté, la société LA FF aurait dû être la seule signataire du procès-verbal d’assemblée générale du 15 août 2024 ;

31. En ne concluant pas et en ne comparaissant pas à l’audience du juge chargé d’instruire, Mme [B] ne permet pas au tribunal d’apprécier une argumentation contraire ;

32. Le tribunal dit non probant l’acte de cession visé dans le procès-verbal de l’assemblée du 15 août 2024 ; en conséquence, il prononcera la nullité de cette assemblée générale ;

Sur la demande de caducité des assemblées générales du 31 août 2024 (n°R128927) et du 1 er septembre 2024 (n°R128927)

33. Comme mentionné précédemment, l’annulation d’une cession de titres entraîne rétroactivement l’annulation des assemblées générales auxquelles le cessionnaire irrégulièrement participé, du moment que cette irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision ;

34. Le tribunal vient de dire nulle l’assemblée générale de LAFRECO du 15 août 2024, de sorte que Mme [M] [B] n’est pas actionnaire de la société LAFRECO ;

35. Les décisions prises lors de l’assemblée générale du 31 août 2024 qui a décidé de la dissolution anticipée de la société et nommé Mme [M] [B] en qualité de liquidateur amiable de la société LAFRECO (pièce n°4 des demanderesses) et de celle du 1 er septembre 2024 (pièce n°5 des demanderesses) qui a approuvé le rapport du liquidateur amiable et réparti le boni de liquidation, n’ont été prises que par Mme [M] [B] ;

36. En ne concluant pas et en ne comparaissant pas à l’audience du juge chargé d’instruire, Mme [B] ne permet pas au tribunal d’apprécier une argumentation contraire ;

37. La présence de Mme [M] [B] ayant nécessairement influé sur le processus de décision de ces deux assemblées, le tribunal prononcera la caducité des assemblées générales du 31 août 2024 et du 1 er septembre 2024 de la société LAFRECO ;

Sur la demande de suppression des mentions au greffe du registre du commerce de Paris relatives aux assemblées générales en date des 15 août 2024, 31 août 2024 et 1er septembre 2024

38. En conséquence de ce qui précède, le tribunal ordonnera au greffe du RCS de Paris de supprimer les mentions relatives aux assemblées générales de la société LAFRECO des 15 août, 31 août et 1 er septembre 2024 ;

Sur les dépens

39. Mme [M] [B] succombant, le tribunal la condamnera aux dépens ;

Sur l’article 700 CPC

40. La société LA FF, MM. [I] et [V] ont dû, pour faire valoir leurs droits, supporter des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge. En conséquence, le tribunal condamnera Mme [M] [B] à leur payer la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

PAR CES MOTIFS :

41. Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement réputé contradictoire,

* a) Dit l’action recevable et régulière,

* b) Dit nulle l’assemblée générale de la société LAFRECO du 15 août 2024 approuvant une cession des parts de Messieurs [W] [V] et [R] [I] au bénéfice de Mme [M] [B], déposée au greffe du RCS de PARIS sous le n°R128919,

* c) Dit caduque l’assemblée générale de la société LAFRECO du 31 août 2024 nommant Madame [M] [B] en qualité de liquidateur amiable de la société LAFRECO et décidant de sa dissolution anticipée, déposée au greffe du RCS de PARIS sous le n°R128927,

* d) Dit caduque l’assemblée générale de la société LAFRECO du 1er septembre 2024, approuvant le rapport du liquidateur amiable et les comptes de la liquidation et répartissant le boni de liquidation, déposée au greffe du RCS de PARIS sous le n°R128927, jusqu’au rendu d’une décision définitive relative à la demande de nullité de ces assemblées générales, déposée au greffe du RCS de PARIS sous le R128927,

* e) Ordonne au greffe du registre du commerce de Paris de supprimer les mentions relatives à ces assemblées générales en date des 15 août 2024, 31 août 2024 et 1 er septembre 2024,

* f) Condamne Mme [M] [B] aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 106,05 € dont 17,46 € de TVA.

* g) Condamne Madame [M] [B] à verser à la SAS LA FF, Monsieur [R] [I] et Monsieur [W] [V] la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été appelée le 11 juin 2025, en audience publique, devant M. Olivier Brossollet, juge chargé d’instruire l’affaire, les parties ne s’y étant pas opposées.

Ce juge en a rendu compte dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Olivier Brossollet, M^me Fabienne Lederer et M^me Isabelle Reux-Brown

Délibéré le 18 juin 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Brossollet, président du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

Le président.