LRAR: -SCA RES

* SCA RESIDENCE [Adresse 1] Sas philogeris investissements et conseils, elle-même représentée par son président m. [H] [T], Mme [W] [Q] Mme [F] [I] Copies : -TPG -SELARL AJ UP en la personne de Me [A] [P] -SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane Gorrias -Parquet

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 18/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025036162 P.C. : P202401059

La SCA RESIDENCE [Adresse 1] – RCS Paris 809 674 161.

PLAN DE REDRESSEMENT

* SAS PHILOGERIS INVESTISSEMENTS ET CONSEILS, présidente elle-même représentée par son président M. [H] [T] [Adresse 2], présent, assisté de M^e Nassim Ghalimi et de M^e Paul Lafuste, avocats (P117).

* SELARL AJ UP en la personne de Me [A] [P] [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent.

* SCP BTSG en la personne de Me [R] [Y] [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.

* Mme [W] [Q], [Adresse 5] et Mme [F] [I], [Adresse 6], représentantes des salariés absentes.

* Mmes [O] [X], [Z] [D] et [C] [S], membres du CSE, présentes.

Faits et procédure

La SCA RESIDENCE [Adresse 1], dont le siège est situé [Adresse 7] (ci-après dénommée « RO » ou « la Société ») est une filiale à 100% de la SAS PHILOGERIS HABITAT SENIOR, elle-même filiale de la société GROUPE PHILOGERIS (ciaprès dénommé « GRPH », non-partie à l’instance). Elle est enregistrée au RCS de Paris sous le numéro 809 674 161.

La direction de la Société est assurée la SAS GROUPE PHILOGERIS, elle-même présidée par PHILOGERIS INVESTISSEMENTS ET CONSEILS (non-partie à l’instance), laquelle est présidée par monsieur [H] [T] (non-partie à l’instance).

L’organisation simplifiée du groupe PHILOGERIS est présentée comme suit :

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RESIDENCE [Adresse 1] fut crée le 18/02/2015. Elle exploite deux résidence pour personnes âgées dépendantes :

* la résidence « [Adresse 8] » à [Localité 1] qui propose 68 logements ;

* la résidence « [Adresse 9] » à [Localité 2] qui propose 74 logements.

Ces résidences sont la propriété de 107 copropriétaires individuels qui mettent à disposition leur bien à la société RESIDENCE [Adresse 1] par le biais de baux commerciaux. Les principales données financières de la Société sont les suivantes :

[…]

RESIDENCE [Adresse 1] a subi depuis 2020 des difficultés économiques qui résultent notamment d’une baisse de fréquentation liée aux conséquences du « scandale ORPEA », combinée avec la crise sanitaire de 2020 et à une forte augmentation des coûts d’exploitation sans possibilité de report sur le prix des prestations.

En février 2020, la Société a notifié à l’ensemble des bailleurs des demandes de renouvellement de baux commerciaux moyennant une réduction de loyers pour tenir compte de la valeur locative réelle. Ces actions s’étant avérées infructueuses, la Société a dû engager des actions en justices à l’encontre de 81 des 88 des bailleurs concernés.

C’est dans ce contexte que le 01/03/2024, RESIDENCE [Adresse 1] a déposé une déclaration de cessation des paiements et sollicité du tribunal de commerce de Paris l’ouverture à son bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire.

Par jugement du 19/03/2024, le tribunal de commerce de Paris a fait droit à cette demande, et il a fixé la date de cessation des paiements au 01/03/2024. Dans ce même jugement, le tribunal a nommé :

* Monsieur Antoine GUINET en tant que juge commissaire;

* La SELARL AJUP en la personne de Me [A] [P] en tant qu’administrateur judiciaire ;

* La SCP BTSG en la personne de Me [R] [Y] en tant que mandataire judiciaire.

La période d’observation, initialement fixé à 6 mois, a été renouvelée de 6 mois puis prorogée jusqu’au 19/06/2025.

L’objectif de cette demande d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire était de présenter un plan de redressement par continuation. Le jugement d’ouverture a été publié au BODACC le 10/04/2025.

A date, le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élève à 2 245 211,47 € dont 513 352,77 € définitif et 1 731 858,72 € provisionnel ou contesté.

Le 23 avril 2025, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L623-1 du code de commerce.

Le mandataire judiciaire a déposé au greffe un rapport aux fins de communiquer les résultats de la consultation des créanciers sur les propositions d’apurement du passif de la société.

Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 30 avril 2025, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs, les mandataires judiciaires et la substitut de la procureure de la République ont été avisés de la date de l’audience.

Le 26/06/2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 18/07/2025, en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Examen des moyens

Sur les éléments principaux ressortant du rapport de l’administrateur judiciaire et de létat du passif transmis par le mandataire judiciaire.

1- Volet juridique du plan

Le plan prévoit la fusion de la SCA RESIDENCE [Adresse 1] avec la SAS PHILOGERIS HABITAT SENIOR par absorption de la filiale par sa maison mère, avec transformation préalable de la SCA RESIDENCE [Adresse 1] en une SAS.

L’administrateur judiciaire rappelle que si le projet de plan était adopté, cette opération devrait avoir été préalablement autorisée par le tribunal.

2- Passif à apurer

Le passif de la Débitrice à date est résumé dans la tableau ci-dessous.

[…]

Ce passif est constitué pour moitié de créances de loyers, ainsi que de créances intragroupe à hauteur de 168 839 €.

* 3- Proposition d’apurement

* a- Créances superprivilégiées et inférieures à 500 €

Règlement dès l’homologation du plan sous réserve de leur admission définitive, conformément aux articles L626-20 et R626-34 du code de commerce

b- Créance des bailleurs ayant refusé la transaction proposée par RESIDENCE [Adresse 1]

Paiement de 100% de la créance définitivement admise en 10 annuités selon l’échéancier suivant à compter de la date d’anniversaire du jugement d’arrêté :

Annuité

Remboursement

Année 1 (2026) 5,0 %

Année 2 (2027) 5,0 %

Année 3 (2028) 6,0 %

Année 4 (2029) 10,0 %

Année 5 (2030) 12,5 %

Année 6 (2031) 12,5 %

Année 7 (2032) 12,5 %

Année 8 (2033) 12,5 %

Année 9 (2034) 12,0 %

Année 10 (2035) 12,0 %

Total 100,0 %

Des transactions étant en cours de régularisation avec certains bailleurs, ces modalités d’apurement sont proposées à chacun d’eux, sans préjudice toutefois de la conclusion desdites transactions ramenant le montant de leur créance déclarée à une somme inférieure à 500 € permettant ainsi de bénéficier des modalités d’apurement prévue au (a) ci-dessus. Ces créances étant contestées, le paiement ne se fera qu’à compter de leur admission définitive. Les dividendes provisionnels devront toutefois être séquestrés sur le compte CDC du commissaire à l’exécution du plan désigné par le tribunal.

c- Sociétés du Groupe PHILOGERIS

Les créances concernées, d’un montant total de 168 839,30 €, sont les suivantes :

GROUPE PHILOGERIS

119 465,76 €

PHILOGERIS INVESTISSEMENTS ET CONSEILS 47 273,54 €

RESIDEAL SANTE 2 100,00 €

Les modalités d’apurement présentées dans le dernier rapport produit, soit celui de l’administrateur judiciaire, sont les suivantes :

* Créance de la société PHILOGERIS INVESTISSEMENTS ET CONSEILS : conversion de 100% des créances définitivement admises en capital de la société RESIDENCE [Adresse 1]

* Créance de la société GROUPE PHILOGERIS : subordination de son règlement achèvement du plan de redressement.

Il convient de noter qu’aucune précision relative à la créance détenue par RESIDEAL SANTE n’est portée au débat.

Par note en délibéré autorisée du 02/07/2025, l’administrateur judiciaire apporte les précisions suivantes concernant les propositions d’apurement des créances intragroupe : « Nous revenons vers vous dans le cadre de ce dossier après avoir refait le point avec le management.

La Société PIC a accepté l’option 1 (concernant PHILOGERIS HABITAT SENIOR). Sur les autres créances intragroupes, il a été proposé de les subordonner à la parfaite exécution du plan. ».

d- Autres créances

Demande à tous les créanciers de la remise des pénalités, majorations et intérêts de retard, et proposition de deux options, qui interviendront chacune à la date anniversaire du jugement d’arrêté du plan.

* Option 1 dite « longue » :

Règlement de 100% de la créance admise en 8 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

Annuité Remboursement

Année 1 (2026) 5,0 %

Année 2 (2027) 15,0 %

Année 3 (2028) 15,0 %

Année 4 (2029) 15,0 %

Année 5 (2030) 15,0 %

Année 6 (2031) 15,0 %

Année 7 (2032) 15,0 %

Année 8 (2033) 5,0 %

Total 100,0 %

* Option 2 dite « courte » :

Règlement de 50% de la créance admise en 3 échéances contre abandon du solde :

Annuité Remboursement

Année 1 (2026) 16,67 %

Année 2 (2027) 16,67 %

Année 3 (2028) 16,66 %

Total 50,00 %

Le solde sera abandonné, cet abandon étant déductible fiscalement en application de l’article 39-I-8° du Code général des impôts.

Il est précisé que les créanciers qui n’auront pas répondu à la consultation seront réputés avoir

accepté l’option dite « longue » sur 8 années progressives.

e- Créances bénéficiant de la continuation du cours des intérêts

Il est sollicité un abandon des intérêts courus en période d’observation

4- Réponse à la consultation des créanciers

L’état des réponses des créanciers au 05/06/2025 est résumé dans le tableau ci-dessous.

[…]

Il ressort de ce tableau que 79% des créanciers, représentant 83% du passif se sont déclarés favorables au plan ou n’ont pas répondu.

5- Volet social

Le plan présenté ne prévoit aucune restructuration sociale de la Société. Les institutions représentatives du personnel ont été consultées sur le projet de plan présenté par l’administrateur judiciaire et la Débitrice, et le CSE central du Groupe PHILOGERIS a émis un avis favorable au plan de redressement de RESIDENCE [Adresse 1].

6- Volet financier

Les simulations financières réalisées avec la Société montrent que cette dernière sera en mesure de rembourser le passif selon les modalités proposées.

A date, son solde de trésorerie s’élève à 482 k€, sachant que des règlements fournisseurs sont en cours pour un total de 90 k€.

7- Avis de l’administrateur judiciaire

Ce plan comporte une restructuration juridique impliquant la fusion de la Société avec sa maison mère PHILOGERIS HABITAT SENIOR, rendant son exécution dépendante de celle du plan présenté par cette dernière et pour lequel il se déclare également favorable.

L’administrateur judiciaire rappelle les accords transactionnels autorisés par monsieur le juge commissaire avec certains bailleurs, lesquels ont permis de réduire significativement le montant du passif et de retrouver des perspectives de rentabilité.

Il souligne que les négociations se poursuivent avec d’autres bailleurs, ce qui devraient avoir pour conséquence de réduire le passif déclaré à date.

Il se déclare donc favorable au plan proposé.

8- Avis du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable au projet de plan de redressement par voie de continuation présenté par la société RESIDENCE [Adresse 1].

Sur les éléments principaux ressortant des observations faites en chambre du conseil le 26/06/2025.

* Le dirigeant se déclare confiant dans la capacité de la Société à exécuter le plan proposé ;

* L’administrateur judiciaire reprend en synthèse les termes de son rapport et rappelle notamment les points suivants :

* la société GROUPE PHILOGERIS propose de subordonner au parfait achèvement des plans de redressement qui seront le cas échéant adoptés l’intégralité du règlement de ses créances intragroupe détenues sur PHILOGERIS HABITAT SENIOR et RESIDENCE [Adresse 1] ;

* l’exécution du plan entrainera une restructuration juridique du sous-groupe constitué de PHILOGERIS HABITAT SENIOR et de sa filiale RESIDENCE [Adresse 1], laquelle restructuration devra avoir été autorisée par le tribunal dans son dispositif,

* la créance de RESIDENCE [Adresse 1] sur PHILOGERIS HABITAT SENIOR sera éteinte par confusion au moment de la fusion juridique des deux entités ;

* Le mandataire judiciaire confirme lui aussi être favorable à l’adoption du plan ;

* Le dirigeant se déclare confiant dans la capacité de la Société à exécuter le plan proposé et confirme à l’audience les modalités d’apurement du passif intragroupe rappelées par l’administrateur judiciaire ;

* Les représentantes des salariées se déclarent favorables au plan ;

* Le juge commissaire déclare s’en remettre à la sagesse du tribunal

* Le ministère public, en la personne de monsieur BIET, procureur de la République, entendu en ses observations se déclare favorable au plan.

Motivation

Le tribunal note à titre liminaire qu’en application des dispositions des articles L631-19 et suivants ainsi que R631-35 du code de commerce, toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues dans le cadre du respect de la procédure, et que l’exigence d’impartialité objective qui leur est due à bien été également respectée.

Sur le respect des critères prévus par la loi

L’article L631-1 alinéa 3 dispose que « La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation (..) ».

Le plan présenté a été établi par l’administrateur judiciaire avec la participation du dirigeant de la Débitrice.

L’analyse du plan d’affaires détaillé produit au débat permet d’estimer que le critère de poursuite de l’activité est rempli.

Il en est de même du critère de maintien de l’emploi, le plan proposé ne prévoyant pas de licenciement.

Concernant le critère d’apurement du passif, il ressort des éléments produits par le mandataire judiciaire que 79% des créanciers représentant 83% du passif se sont déclarés favorables au plan ou n’ont pas répondu.

Le tribunal note en outre que les participants à l’audience en chambre du conseil tenue le 26/06/2025 se sont tous déclarés favorables à ce plan.

Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit que le plan présenté respecte les critères requis pas la loi.

Sur la restructuration juridique prévue au plan

L’article L626-3 alinéa 1 du code de commerce dispose que « Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l’assemblée générale extraordinaire ou l’assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d’État.(..). Les engagements pris par les actionnaires ou associés ou par de nouveaux souscripteurs sont subordonnés dans leur exécution à l’acceptation du plan par le tribunal. ».

L’article L626-10 du code de commerce dispose que « Le plan désigne les personnes tenues de l’exécuter et mentionne l’ensemble des engagements qui ont été souscrits par elles et qui sont nécessaires à la sauvegarde de l’entreprise(..). Les personnes qui exécuteront le plan, même à titre d’associés, ne peuvent pas se voir imposer des charges autres que les engagements qu’elles ont souscrits au cours de sa préparation, sous réserve des dispositions prévues à l’article L. 626-3. ».

Ces articles sont applicables aux procédures de redressement judiciaire par transposition de l’article L631-19 du code de commerce.

Le plan présenté prévoit la restructuration juridique du sous-groupe constitué de la SAS PHILOGERIS HABITAT SENIOR et de sa filiale à 100% la SCA RESIDENCE [Adresse 1], à savoir :

* Le changement de la forme juridique de la SCA RESIDENCE [Adresse 1] en SAS ;

* La fusion par absorptions de PHILOGERIS HABITAT SENIOR (société absorbante) et de RESIDENCE [Adresse 1] (société absorbée).

Le tribunal rappelle à titre liminaire qu’au visa de l’article L626-3 susvisé du code de commerce les sociétés PHOLOGERIS HABITAT SENIOR et RESIDENCE [Adresse 1] devront convoquer les assemblées compétentes afin d’obtenir leurs approbations préalables avant toute mise en œuvre des modifications de leurs statuts telles que prévues dans les plans présentés, les engagements en résultant étant subordonnés à l’arrêt du plan par le tribunal.

Le changement de forme juridique aurait pour conséquence de modifier significativement les conditions d’exécution du plan présenté dans la mesure ou l’abandon de la forme juridique en société en commandite par action supprimerait l’engagement indéfini et solidaire des associés commandités de la société à l’égard des créanciers de cette dernière conformément aux dispositions de l’article L226-1 du code de commerce.

Il est en est de même de la demande de fusion formulée dans le cadre du plan.

Le tribunal rappelle en effet qu’il est constant qu’une fusion et une scission entraînent la transmission universelle de la société qui disparaît au profit de la ou des sociétés bénéficiaires, ces sociétés se substituant à elle dans tous ses biens, droits et obligations.

Une telle transmission universelle de patrimoine ne peut avoir lieu postérieurement au jugement d’ouverture et antérieurement au jugement d’arrêté du plan, car elle contreviendrait alors aux règles d’ordre public relatives à l’effet réel de la procédure collective et à la saisie collective en résultant.

La fusion par absorption requise ne peut donc être mise en œuvre que dans le cadre du plan de redressement par continuation une fois ce dernier arrêté par le tribunal, la Débitrice étant alors redevenue in bonis.

En l’espèce, cette opération de fusion modifie de façon significative les conditions d’exercice des plan de redressement par continuation présentés par chacune des deux sociétés Concernant PHILOGERIS HABITAT SENIOR, la fusion aurait pour conséquence de lui imposer des charges autres que celles qu’elle a souscrites lors de l’élaboration de son plan. Et concernant RESIDENCE [Adresse 1] la fusion impliquerait de modifier la personne légale chargé d’exécuter le plan qu’elle a élaboré.

Le tribunal rappelle que la mise en œuvre de la fusion de RESIDENCE [Adresse 1] avec PHILOGERIS HABITAT SENIOR est conditionnée par l’admission du plan présenté par cette dernière aux termes duquel elle figure, et que les plan présentés par chacune des deux entités feront l’objet de jugements séparés.

Avant de se prononcer sur la demande de restructuration juridique présenté dans le plan de redressement par continuation de RESIDENCE [Adresse 1], le tribunal analysera successivement les conditions d’exécution de ce plan selon que le plan présenté par PHILOGERIS HABITAT SENIOR serait arrêté (i) ou rejeté (ii) par le tribunal, ainsi que (iii) la demande de modification de la forme juridique de la SCA RESIDENCE [Adresse 1].

(i) Plan présenté par PHILOGERIS HABITAT SENIOR arrêté

L’arrêt par ailleurs du plan présenté pour PHILOGERIS HABITAT SENIOR suppose que ce dernier respecte les critères requis pas la loi et que son exécution est réalisable. En supposant que le tribunal fasse droit dans le présent jugement à la demande d’arrêt du plan présenté par RESIDENCE [Adresse 1], la fusion par absorption serait mise en œuvre, et PHILOGERIS HABITAT SENIOR serait alors cumulativement tenue d’exécuter deux plans jugés réalisables, le sien et celui arrêté pour sa filiale.

(ii) Plan présenté par PHILOGERIS HABITAT SENIOR non arrêté

Dans l’hypothèse où le plan présenté par PHILOGERIS HABITAT SENIOR ne serait pas arrêté, la fusions ne pouvant être réalisée la demande correspondante deviendrait caduque et le plan présenté par RESIDENCE [Adresse 1] serait exécuté par cette dernière dans les termes présentés supra, sachant que le tribunal s’est déjà prononcé en déclarant que ce plan respectait les critères requis pas la loi et qu’il était donc réalisable.

(iii) Modification en SAS de la forme juridique de la SCA RESIDENCE [Adresse 1]

Le passage en SAS de la SCA RESIDENCE [Adresse 1] aurait pour conséquence de faire disparaitre l’engagement indéfini et solidaire des associés commandités aux dette de la Société rappelé supra.

Il convient de noter sur ce sujet que l’associé commandité en question est la SAS PHILOGERIS HATITAT SENIOR qui est une pure holding, laquelle ne bénéfice pas d’autres revenus que les dividendes versés par RESIDENCE [Adresse 1], n’apportant ainsi aucune assise financière supplémentaire aux créanciers de cette dernière. Le tribunal rappelle en outre que le plan présenté par RESIDENCE [Adresse 1] repose

exclusivement sur ses propres capacités économiques et commerciales, sans référence à un éventuel support externe apporté par son unique associé commandité.

Il s’infère de l’ensemble des éléments exposés supra que l’exécution du plan présenté par RESIDENCE [Adresse 1] n’est conditionnée ni par l’évolution de sa structure juridique ni par la décision qui sera prise par ailleurs concernant l’arrêt du plan de redressement par continuation de la société PHILOGERIS HABITAT SENIOR.

Sur l’apurement des créances intragroupe

Ces dernières sont résumées dans le tableau ci-dessous.

GROUPE PHILOGERIS

119 465,76 €

PHILOGERIS INVESTISSEMENTS ET CONSEILS 47 273,54 €

RESIDEAL SANTE 2 100,00 €

Concernant les créances des sociétés GROUPE PHILOGERIS et PHILOGERIS INVESTISSEMENTS ET CONSEILS, le tribunal fera droit aux demandes présentées dans le rapport de l’administrateur judiciaire :

* Créance de la société PHILOGERIS INVESTISSEMENTS ET CONSEILS : conversion de 100% de la créance définitivement admise en capital de la société RESIDENCE [Adresse 1] ;

* Créance de la société GROUPE PHILOGERIS : subordination de son règlement à l’achèvement du plan de redressement par continuation présenté par la société RESIDENCE [Adresse 1].

Concernant la créance détenue par RESIDEAL SANTE, faute d’information plus précise apportée au débat, le tribunal subordonnera son règlement à l’achèvement du présent plan de redressement par continuation présenté par la société RESIDENCE [Adresse 1].

Le tribunal arrêtera donc le plan de redressement par continuation de la société RESIDENCE [Adresse 1], et il autorisera cette dernière à modifier sa forme juridique pour passer en société par actions simplifiée, et à procéder à une fusions avec la SAS PHILOGERIS HABITAT SENIOR par absorption par cette dernière.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

Dispositif

Par ces motifs, le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le jugecommissaire entendu en son rapport :

* Prend acte de la fin de la période d’observation à la date de prononcé du présent jugement conformément aux dispositions des articles L626-1 et L631-19 du code de commerce ;

* Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la SCA RESIDENCE [Adresse 1] :

* [Adresse 7],

* Activité : hébergement pour personnes âgées,

* N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 809 674 161;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

* Créances superprivilégiées et inférieures à 500 € :

* Règlement dès l’homologation du plan sous réserve de leur admission définitive

* Créances des bailleurs ayant refusé la transaction proposée par RESIDENCE [Adresse 1] : règlement de 100% des créances selon l’échéancier suivant

0

Annuité

Remboursement

18/07/2026 5%

17/07/2027 5%

15/07/2028 6%

14/07/2029 10%

13/07/2030 13%

12/07/2031 13%

10/07/2032 13%

09/07/2033 13%

08/07/2034 12%

07/07/2035 12%

Total 100%

* Créance intragroupe PHILOGERIS :

* Créance de la société GROUPE PHILOGERIS d’un montant de 119 465,76 € : subordination de son règlement au parfait achèvement du plan ;

* Créance de la société PHILOGERIS INVESTISSEMENTS ET CONSEILS d’un montant de 47 273,54 € : conversion en capital de la société RESIDENCE [Adresse 1];

* Créance de la société RESIDEAL SANTE d’un montant de 2 100 € : subordination de son règlement au parfait achèvement du plan ;

* Autres créances :

Option n° 1 dite « longue » : règlement de 100% des créances selon l’échéancier suivant

Annuité

Remboursement

18/07/2026 5%

18/07/2027 15%

18/07/2028 15%

18/07/2029 15%

18/07/2030 15%

18/07/2031 15%

18/07/2032 15%

18/07/2033 5%

Total 100%

Option n°2 dite « courte » : règlement de 50% des créances selon l’échéancier suivant

Annuité

Remboursement

18/07/2026 16,67%

18/07/2027 16,67%

18/07/2028 16,66%

Total 50%

* Quelle que soit l’option retenue, abandon des intérêts courus en période d’observation

* Autorise la SCA RESIDENCE [Adresse 1] à engager les actions légales pour changer ses statuts et modifier sa forme juridique, en application des dispositions de l’article L626-3 du code de commerce ;

* Autorise la société RESIDENCE [Adresse 1] à engager les actions légales pour fusionner par absorption par sa maison mère la SAS PHILOGERIS HABITAT SENIOR, en application de l’article L626-3 du code de commerce ;

* Prend acte qu’à l’issue de cette fusion par absorptions, la personne légale chargé d’exécuté le plan sera la SAS PHILOGERIS HABITAT SENIOR ;

* Fixe la durée du plan à 10 ans ;

* Désigne le dirigeant de la société RESIDENCE [Adresse 1] ou de toute structure juridique lui étant substituée comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter ses engagements pris en chambre du conseil;

* Dit que le dirigeant de la de la société RESIDENCE [Adresse 1] ou de toute structure juridique lui étant substituée devra collaborer de bonne foi avec le commissaire à l’exécution du plan désigné par le tribunal et notamment à :

* lui remettre les comptes annuels, dans les 4 mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes,

* à porter à sa connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du présent plan de continuation,

* à l’informer de tout projet de modification dans la répartition du capital ou la direction de la société,

* Dit que, conformément à l’article L.626-14 du code de commerce, seront inaliénables pendant les fonds de commerce des établissements situés à sera inaliénable pendant toute la durée du plan, conformément aux termes de l’article L622-14 du code de commerce ;

* Dit que conformément à l’article L626-14 du code de commerce, seront inaliénables pendant toute le durées du plan les fonds de commerces exploités respectivement à [Localité 1] sous la marque « Les jardins de louise » et à [Localité 2] sous la marque « Les jardins de Mathis » ;

* Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

* Désigne la SELARL AJUP, prise en la personne de Maître [A] [P], en qualité de commissaires à l’exécution du plan ;

* Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Paris au plus tard six mois après la date de situation ;

* Met fin à la mission de la SELARL AJUP, prise en la personne de Maître [A] [P] en qualité d’administrateur judiciaire ;

* Maintient la SCP BTSG, prise en la personne de Maitre [R] [Y], en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission ;

* Maintient M. Antoine GUINET juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptesrendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire, Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 26/06/2025 où siégeaient : M. Charles-Henri Le chevalier, M. Jean-François Poncet, M. Jean-Michel Russo, Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Charles-Henri Le chevalier, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier. Le greffier.