Copie exécutoire : SCP NOUAL DUVAL Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 04/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024038558

ENTRE :

SARL LFF MEDIA, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris : 798 643 227

Partie demanderesse : assistée de l’AARPI ADER JOLIBOIS, représentée par GAC ADER AVOCAT, agissant par Maître Éric ADER, Avocat (T11) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, agissant par Maitre Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285)

ET :

SAS GRAND LOUVRE CAPITAL, venant aux droits des sociétés G GROUPE X et GEO France FINANCE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Bobigny : 525 004 412

Partie défenderesse : assistée de Maître Bruno TRAESCH, Avocat (E1219) et comparant par la SCP NOUAL – DUVAL Avocat (P493)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS – Objet du litige

LFF MEDIA a signé avec GEO France Finance, ci-après GEO France, en date du 16 janvier 2023 une convention de mise à disposition, du 15 janvier 2023 au 31 décembre 2029, d’un local dont GEO était elle-même locataire dans le cadre d’un bail du 22 octobre 2020 signé avec le propriétaire de ceux-ci, d’une durée de neuf ans du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2029.

Entretemps, GEO France a fait l’objet d’une procédure de transmission universelle de capital en faveur de GRAND LOUVRE CAPITAL.

Par mail du 9 juin 2023, GEO France informait LFF d’avoir à quitter les locaux au 31 décembre 2023. Cette dernière demandait alors que lui soit adressée une confirmation officielle de cette fin de contrat ainsi que de ce que la rupture du bail principal était bien du fait du propriétaire.

Faute de réponse de GEO FRANCE selon elle, LFF a suspendu le paiement de ses factures de loyer. Celles-ci ont alors fait l’objet de la part de GEO France d’une mise en demeure puis d’un commandement de payer, et enfin d’une résiliation unilatérale pour défaut de paiement en date du 9 octobre 2023.

Les factures ont fait l’objet le 13 octobre 2023 d’une ordonnance de saisie conservatoire, finalement rétractée par jugement du 19 février 2024.

Différentes actions en référé ont été intentées alors par GRAND LOUVRE CAPITAL venant au droit de GEO France, sans résultat.

LFF pour sa part demande la nullité du contrat pour dol.

C’est ainsi qu’est né le présent litige.

LA PROCÉDURE

LFF MEDIA, par acte en date du 13 juin 2024, assigne GRAND LOUVRE CAPITAL à comparaitre le 4 juillet 2024. Par cet acte, elle demande au tribunal de :

Vu l’article 46 du Code de procédure civile, de l’article 1112-1 du Code Civil, applicable au présent litige, les articles 1130 et 1137 du Code civil, les articles 1178 et 1352-8 du Code civil, l’article 1240 du Code civil, l’article 1230 du Code civil, l’article L. 236-3 du Code de commerce, l’article 700 du Code de procédure civile, la convention de mise à disposition de locaux,

* DECLARER la société LFF MEDIA recevable et bien fondée en ses demandes, fins et conclusions, et l’y recevoir ;

* JUGER que la société GRAND LOUVRE CAPITAL, venant aux droits de la société Geo France Finance a commis un dol vis-à-vis de la société LFF MEDIA caractérisé par la dissimulation des impayés dont elle était responsable vis-à-vis de la FONDATION PIERRE ET ANDRÉE LE GROU ;

* CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL à restituer à la société LFF MEDIA la somme de 166.530,95 euros au titre de la nullité du contrat vicié ;

* CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL à payer à la société LFF MEDIA la somme de 50.000,00 € pour les dommages et intérêts dus pour les manœuvres dolosives ayant amené à signer la convention de mise à disposition et l’exécution de mauvaise foi de la convention ;

* CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL à payer à la société LFF MEDIA la somme de 5.000,00 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du CPC,

* CONDAMNER la société GRAND LOUVRE CAPITAL à payer à la société LFF MEDIA les entiers dépens de l’instance dans les conditions de l’article 699 du CPC.

GRAND LOUVRE CAPITAL, à l’audience du 18 octobre 2024, demande au tribunal de : Vu le bail commercial signés entre les parties,

Vu le commandement de payer,

Vu les articles 484, 485, 872 à 874 du code de procédure civile,

* CONDAMNER la société LFF MEDIA à régler à titre provisionnel (sic) à la société GRAND LOUVRE CAPITAL la somme totale de 115 924,80 € au titre des loyers impayés, augmentés des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 6 septembre 2023.

* CONDAMNER la société LFF MEDIA à régler à titre provisionnel (sic) à la société GRAND LOUVRE CAPITAL la somme totale de 471 810,70 € au titre de l’indemnité due au locataire principal la société GRAND LOUVRE CAPITAL au titre de l’article 10 du contrat de mise à disposition des locaux signé entre les parties, arrêtée au 3 octobre 2024, augmentés des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 6 septembre 2023.

CONDAMNER la société à régler la somme de 10.000 € à la demanderesse sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens de la présente instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôt d’écritures, échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

A l’audience du 11 mars 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire. Les parties ont été régulièrement convoquées à son audience du 6 mai 2025 à laquelle toutes deux se présentent. Après avoir entendu leurs observations le juge chargé d’instruire l’affaire a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties le 4 juin 2025 conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Conformément à l’article 871 du code de procédure civile le juge chargé d’instruire l’affaire a rendu compte au tribunal dans son délibéré.

LES MOYENS

Il est rappelé que l’audience ne se tenant pas dans le cadre d’un calendrier de procédure, l’article 446-1 du code de procédure civile dispose que « les parties présentent oralement à l’audience leurs prétentions et les moyens à leur soutien » , même si « elles peuvent également se référer aux prétentions et aux moyens qu’elles auraient formulés par écrit » , et qu’il n’y a donc pas lieu de rejeter de nouveaux moyens éventuellement ainsi exposés. Par contre, le tribunal ne retiendra pas les pièces et moyens complémentaires produits par note en délibéré non sollicitée à l’audience.

Ceci étant exposé, et après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs plaidoiries, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les exposera succinctement ci-dessous :

LFF MEDIA soutient qu’il y eu tromperie de la part de GEO France à la signature du contrat à son détriment, GEO France ne payant plus ses loyers au propriétaire depuis le 4 septembre 2022, soit bien avant la signature du contrat en question. Ce faisant GEO France a dissimulé sa situation financière et son inexécution du bail principal, ce dont elle ne pouvait ignorer les conséquences à savoir la résiliation. Et que ce faisant elle n’était pas en mesure d’exécuter le contrat signé avec LFF.

Le contrat est donc nul et les parties doivent être remises en l’état où elles étaient avant la signature, indépendamment de la réparation du dommage subi. Suite au transfert universel de patrimoine en faveur de GRAND LOUVRE CAPITAL, cette dernière succède dès lors à GEO France dans ses obligations.

GRAND LOUVRE CAPITAL soutient pour sa part qu’il y eu inexécution du contrat par LFF, qui n’a pas payé les deux derniers trimestres de loyers, alors qu’elle a occupé les lieux. Qu’en agissant ainsi, elle s’est mise dans les conditions de la clause résolutoire et qu’elle doit donc les loyers concernés, ainsi que les pénalités de retard contractuelles de 10% du montant du loyer par jour de retard, lesquels sont au nombre de 822 jours au 3 octobre 2024.

SUR CE

Sur le contrat liant les parties

LFF MEDIA a signé avec GEO FRANCE, en date du 16 janvier 2023 une convention de mise à disposition, du 15 janvier 2023 au 31 décembre 2029, d’un local dont GEO France était ellemême locataire dans le cadre d’un bail du 22 octobre 2020 signé avec le propriétaire de ceuxci, d’une durée de neuf ans du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2029.

GEO FRANCE a informé oralement le 31 mai 2023, puis par mail du 9 juin 2023, les différents sous-locataires de ses locaux que leurs contrats respectifs prendraient fin au 31 décembre 2023 au motif allégué oralement, selon LFF MEDIA, que le propriétaire souhaitait mettre fin au bail principal à son échéance triennale du 31 décembre 2023 afin de réaliser des travaux de mise en conformité.

De fait, c’est GEO FRANCE qui a signifié au propriétaire-bailleur, par acte du 15 juin 2023, son congé à la date du 31 décembre 2023, date d’échéance de sa première période triennale.

LFF MEDIA soutient que dès la formation du contrat, GEO FRANCE savait qu’elle n’était pas en mesure de payer ses propres loyers et donc de poursuivre son bail. Elle a donc signé avec la conscience de cette impossibilité. LFF MEDIA produit au soutien de ses dires un mail du 15 novembre 2023 du conseil du propriétaire ( pièce n°17 de LFF ) dans lequel ce dernier lui fait savoir que GEO FRANCE ne règle plus ses loyers depuis le 4 ème trimestre 2022.

Elle soutient qu’en agissant ainsi, GEO FRANCE a commis un dol au visa de l’article 1137 du code civil qui dispose que « le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie » et a ainsi vicié le consentement de LFF MEDIA au visa de l’article 1330 du code civil qui dispose que « l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes ». En effet, elle n’aurait jamais signé ce contrat de sous-location en sachant que GEO FRANCE allait se voir opposer la clause résolutoire du contrat principal.

GEO FRANCE ne conteste pas avoir rencontré dès fin 2022 des difficultés financières l’amenant à différer le paiement de ses loyers. La sous-location de ses locaux avait pour objectif de lui permettre d’apurer sa dette et d’être en mesure payer les futurs loyers.

LFF MEDIA produit l’assignation en référé émise le 11 juillet 2023 à la requête du propriétaire à l’encontre de GEO FRANCE ( pièce n°17 de LFF ).

Le tribunal relève que dans cette assignation, il est indiqué que la première mise en demeure à GEO FRANCE de régler ses loyers est intervenue le 18 avril 2023. Il s’en déduit qu’à la date de signature avec LFF du contrat de sous-location, le contrat se poursuivait normalement et que GEO FRANCE pouvait raisonnablement espérer que celui-ci lui permettrait d’améliorer sa situation financière et de poursuivre dans le bail principal.

Au vu de ce qui précède, s’il n’est pas contesté que GEO FRANCE n’a pas fait état à LFF MEDIA de ses retards de paiement des deux derniers loyers échus à la date de signature, le tribunal relève qu’elle n’avait fait l’objet d’aucune mise en demeure de la part du propriétaire, que ce dernier n’avait pas manifesté sa volonté de mettre en œuvre la clause résolutoire,

qu’elle était bien titulaire du bail, qu’en sous-louant ses locaux elle espérait trouver une solution à ses problèmes, qu’il n’est dès lors pas fait la preuve d’un dol avec intention de nuire. En conséquence, il déboutera LFF MEDIA de sa demande de prononciation de la nullité du contrat pour ce motif.

Sur la demande de paiement des factures impayées

GEO FRANCE demande le paiement des loyers des 3 ème et 4 ème trimestres 2023 ainsi que de trois factures de location de salle, pour un total de 115 924,80 € TTC, que LFF MEDIA n’a pas effectué malgré une mise en demeure du 6 septembre 2023 suivie d’un commandement de payer.

LFF MEDIA ne conteste pas avoir occupé les locaux durant les périodes visées et bénéficié des services facturés, ni donc le montant réclamé. Elle argue cependant :

* d’une part de la nullité du contrat, ce dont elle aura été déboutée précédemment,

* d’autre part du fait que l’émetteur des factures est GRAND LOUVRE CAPITAL et non le signataire du contrat, à savoir GEO France Finance.

Le tribunal relève que GEO France a fait l’objet d’une procédure de transmission universelle de capital en faveur de GRAND LOUVRE CAPITAL, incluant donc les accords contractuels antérieurs, que GRAND LOUVRE CAPITAL a toute légitimité de facturer. Il relève encore qu’il aura été jugé précédemment que le contrat de sous-location reste opposable à LFF MEDIA. Le tribunal relève également que sont produites les factures au soutien de la demande, qu’elles correspondent au contrat et ne sont pas contestées dans leur montant et dit, en conséquence, que la somme réclamée est certaine, liquide et exigible et condamnera LFF MEDIA au paiement à GRAND LOUVRE CAPITAL d’un total de 115 924,80 € TTC majoré des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 6 septembre 2023.

Sur la demande de GRAND LOUVRE CAPITAL d’indemnité de retard de paiement

GRAND LOUVRE CAPITAL demande que LFF MEDIA soit condamnée au paiement de 471 810,70 € en application de l’article 10 du contrat de location qui stipule que « il est expressément convenu, comme condition essentielle des présentes, qu’à défaut de paiement d’une seule échéance du montant mensuel, ou d’inexécution d’une seule des clauses des présentes et un mois après réception d’une mise en demeure contenant déclaration par le Prestataire de son intention d’user du bénéfice de la présente clause, délivré par acte extrajudiciaire et resté infructueux, le présent Contrat sera résilié de plein droit si bon semble au Prestataire sans que celui-ci ait à remplir aucune formalité… Si dans ce cas le Bénéficiaire se refusait à quitter les lieux, il suffirait pour l’y contraindre d’une ordonnance rendue par le président du tribunal judiciaire dans le ressort duquel sont situés les locaux objets des présentes, statuant en la forme des référés, lequel reçoit expressément compétence aux termes des présentes… A défaut par le Bénéficiaire d’évacuer les locaux, il serait redevable au Prestataire de plein droit et sans aucun préavis, d’une indemnité fixée d’ores et déjà pour chaque jour de retard à 10% du montant du dernier montant mensuel révisé ».

Le tribunal relève que GRAND LOUVRE CAPITAL ne produit pas l’ordonnance du tribunal judiciaire mentionnée dans la présente clause, requise pour la mise en application de l’indemnité prévue. Il dira dès lors qu’elle n’est pas opposable à LFF MEDIA et déboutera GRAND LOUVRE CAPITAL de sa demande.

Sur les autres demandes des parties

Sur l’application de l’article 700 du CPC

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, GRAND LOUVRE CAPITAL a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge,

Le tribunal condamnera LFF MEDIA à lui payer la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Attendu que LFF MEDIA succombe, le tribunal laissera les dépens de l’instance à sa charge.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

* déboute la SARL LFF MEDIA de sa demande de nullité du contrat la liant avec la SAS GRAND LOUVRE CAPITAL, venant aux droits des sociétés G GROUPE X et GEO France FINANCE ;

* condamne la SARL LFF MEDIA au paiement à la SAS GRAND LOUVRE CAPITAL, venant aux droits des sociétés G GROUPE X et GEO France FINANCE, de la somme de 115 924,80

€ TTC majorée des intérêts au taux légal à compter du 6 septembre 2023 ;

* déboute la SAS GRAND LOUVRE CAPITAL, venant aux droits des sociétés G GROUPE X et GEO France FINANCE, de sa demande d’indemnité de retard ;

* condamne la SARL LFF MEDIA au paiement à la SAS GRAND LOUVRE CAPITAL, venant aux droits des sociétés G GROUPE X et GEO France FINANCE, de la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

* laisse les dépens à la charge de la SARL LFF MEDIA, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 6 mai 2025, en audience publique, devant M. Bruno Gallois, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Bruno Gallois, M. Claude Pepin de Bonnerive et M. Pascal Weil.

Délibéré le 20 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Bruno Gallois, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.