Copie exécutoire : Haussmann Associes -Squire Patton Boggs représentée par M^e MAXIME DEQUESNE et M^e LAURE PERRIN Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 16/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025016121

ENTRE :

SAS LINKINVAX EUROPE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 892 319 104

Partie demanderesse : comparant par la Selarl Haussmann Associés – Squire Patton Boggs, représentée par M^e Maxime Dequesne et M^e Laure Perrin, Avocat (P443).

ET :

Société BEYNEY CAPITAL SARL – SPF, dont le siège social est [Adresse 2] (Luxembourg)

Partie défenderesse : comparant par le Cabinet ROSSI BORDES & Associés, M^e Dominique BORDES et M^e Eric BOILLOT, Avocat (P341).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

LINKINVAX est une SAS, spécialisée dans la recherche en biotechnologie créée en 2020 agissant sous le nom commercial EnnoDC.

[P] CAPITAL est une SARL, ayant une activité de gestion de patrimoine familial.

Par décision du 15 décembre 2022, LINKINVAX procédait à une émission de 14 500 ORA d’une valeur nominale de 200 euros chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, dont 5 000 pouvant être allouées à Monsieur [Q] [P].

Le 26 décembre 2022, [P] CAPITAL représentée par Monsieur [Q] [P], signait les contrats d’émission et de souscription correspondants.

Le bulletin de souscription précisait que [P] CAPITAL s’engageait à libérer sa souscription à hauteur de 1 million euros au plus tard au 31 mars 2023, ce que [P] CAPITAL n’honorait pas.

La date de remboursement des obligations en action était fixée au plus tard au 31 décembre 2024.

Par décisions en date du 13 décembre 2023, les associés décidaient de façon unanime un remboursement anticipé au 31 juillet 2024 des ORA en actions ordinaires, incluant automatiquement celles de [P] CAPITAL dès que cette dernière aurait payé le paiement du prix de souscription.

La créance de [P] CAPITAL y était établie à 1 027 350 euros, soit un droit à 13 698 actions.

Par décisions en date du 27 décembre 2023, le président de LINKINVAX constatait la conversion des ORA en actions ordinaires des souscripteurs.

Par mail du 27 février 2024, LINKINVAX rappelait à [P] CAPITAL que son paiement n’avait pas été effectué et qu’il ferait l’objet d’une conversion en 13 698 actions, ce à quoi [P] CAPITAL répondait attendre la vente de sa société pour financer ce paiement.

Par LRAR du 11 et 17 décembre 2024, LINKINVAX mettait [P] CAPITAL en demeure de payer le prix de souscription de 1 million euros sous 8 jours dénonçant le préjudice financier qu’elle subissait.

Après avoir ainsi vainement mis [P] CAPITAL en demeure, LINKINVAX a saisi le tribunal de céans

Ainsi est né le litige.

LA PROCEDURE :

* Par ordonnance du 30 janvier 2025, LINKINVAX a été autorisée par le Président du tribunal de céans d’assigner [P] CAPITAL à bref délai ;

* Par assignation à bref délai en date du 4 février 2025, signifiée par l’huissier Maitre [J] situé à Luxembourg dans les conditions de notification dans un autre état membre, LINKINVAX demande au tribunal de :

Vu les causes énoncées et les pièces versées aux débats,

Vu les articles 1103, 1104, 1231-6 et 1346-2 du Code civil;

Vu l’article L.131-1 du Code de procédure civile;

Vu l’ordonnance rendue par le Président du 30 Janvier 2025

* CONDAMNER [P] CAPITAL SARL SPF à verser à LINKINVAX EUROPE la somme d’un million d’euros en exécution des engagements pris aux termes du contrat d’émission d’obligations remboursables en actions et du Bulletin de souscription du 26 décembre 2022, outre intérêts au taux légal augmenté de 5% à compter du 31 mars 2023 et avec capitalisation, et sous astreinte de 100 euros par jour de retard à compter à compter du prononcé de la décision à intervenir;

* CONDAMNER [P] CAPITAL SARL SPF à verser à LINKINVAX EUROPE la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens.

* PRONONCER l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir conformément à l’article 514 du Code de procédure civile;

A l’audience du 28 mars 2025, [P] CAPITAL demande dans le dernier état de ses prétentions, au tribunal de :

Vu les articles 1109, 1113, 1186, 1187, 1231-2, 1231-6, 1358 et 1892 du Code civil,

Vu l’article L. 227-6 du Code de commerce,

Vu l’article L. 213-5 du Code monétaire et financier,

Vu l’article 514-1 du Code de procédure civile,

Vu l’article L. 131-1 du Code des procédures civiles d’exécution,

* DEBOUTER la société LINKINVAX EUROPE de toutes ses demandes ;

* CONDAMNER la société LINKINVAX EUROPE à verser à la société [P] CAPITAL SARL— SPF la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société LINKINVAX EUROPE aux dépens ;

* ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

A l’audience publique du 7 mars 2025, le tribunal a désigné un juge chargé d’instruire l’affaire, en application des articles 861 et suivants du CPC.

Les parties ont été régulièrement convoquées à l’audience dudit juge le 28 mars 2025 puis le 23 mai 2025, à laquelle les parties se présentent par leurs conseils.

Après avoir entendu leurs observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a prononcé la clôture des débats et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties le 16 juin 2025, dans les conditions prévues au 2 e alinéa de l’article 450 du CPC.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 CPC, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante.

A l’appui de ses demandes, LINKINVAX fait valoir que ;

* [P] CAPITAL a pris un engagement ferme et inconditionnel, à travers le contrat d’émission et le bulletin de souscription, de souscrire à 5 000 ORA et de payer 1 Million euros avant le 31 mars 2023 ;

* Les déboires de [P] CAPITAL sur certaines opérations sont étrangers à la cause ;

* La créance de [P] CAPITAL doit être soumise à des intérêts au taux de 5% avec capitalisation à compter du 31 mars 2023.

[P] CAPITAL soutient que :

* LINKINVAX avait parfaite connaissance que le paiement des ORA était lié à la vente de la société BSO que détenait [P] CAPITAL, vente qui n’a pas eu lieu ;

* Le contrat d’émission d’ORA signé par [P] CAPITAL le 26 décembre 2022 est caduc car la date d’échéance du 31 décembre 2024 est échue ;

* [P] CAPITAL n’a commis aucune faute contractuelle car [P] CAPITAL a prévenu avant signature que le paiement ne serait fait qu’en mars après le closing, formant accord entre les parties sur la conditionnalité de la vente ;

* Les obligations sont des titres de créance que [P] CAPITAL aurait envers LINKINVAX que LINKINVAX doit rembourser ; [P] CAPITAL n’ayant pas payé le prix de souscription, elle n’a aucune créance envers LINKINVAX puisque le contrat de prêt n’a pas été formé ; LINKINVAX n’a alors subi aucun préjudice ;

* Si [P] CAPITAL a manqué a ses obligations, cela ne peut engendrer que réparation du préjudice subi en dommages et intérêts lié à la perte faite ou du gain dont LINKINVAX a été privé (article 1231-2 CC) ; [P] CAPITAL n’est pas responsable de la situation financière délicate de LINKINVAX ;

SUR CE :

Attendu que, selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ;

Attendu que, selon l’article 1353 du code civil, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Sur la demande en principal

Attendu que Monsieur [A] [P], Président de [P] CAPITAL, entretenait des relations d’affaires avec le Président de LINKINVAX; que ce dernier lui faisait part d’une recherche de financement par ORA (Obligation Remboursable en Action) pour un projet d’étude que sa start up menait sur un vaccin pouvant traiter des tumeurs malignes;

Attendu que 5 000 ORA se trouvaient alors allouées à [P] CAPITAL par décision du Président de LINKINVAX du 15 décembre 2022 qui autorisait l’émission de 14 500 ORA d’une valeur nominale de 200 euros, chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés ;

Attendu que le 26 décembre 2022, [P] CAPITAL représentée par Monsieur [A] [P], signait le contrat d’émission et le bulletin de souscription correspondants ; que ces deux documents précisaient que [P] CAPITAL s’engageait à libérer sa souscription à

hauteur de 1 million euros au plus tard au 31 mars 2023, objet du litige entre les parties ; que le tribunal relève l’absence de toute condition suspensive au bénéfice de [P] CAPITAL même si ce dernier ne cachait pas à LINKINVAX qu’il verserait les fonds à l’issue d’une opération de cession qu’il avait en cours ;

Attendu que les parties étaient liées par une relation contractuelle basée sur un engagement inconditionnel des parties ; que l’obligation de [P] CAPITAL était de payer une somme d’argent ; que l’obligation réciproque de LINKINVAX était de convertir cette somme d’argent en ORA et de la rembourser en actions au plus tard le 31 décembre 2024 ;

Attendu que [P] CAPITAL repoussait ses dates de paiement en en informant LINKINVAX ; que néanmoins LINKINVAX continuait à exécuter son obligation ; que par décisions en date du 13 décembre 2023, les associés décidaient de façon unanime un remboursement anticipé au 31 juillet des ORA en actions ordinaires ; qu’il y était stipulé que les ORA de [P] CAPITAL seraient remboursées selon le même échéancier dès que ce dernier aurait effectué le paiement du prix de souscription ; qu’il lui serait attribué 13 698 actions correspondant à une valeur de 1 027 350 euros, incluant les intérêts sur la somme de 1 million d’euros, comme si [P] CAPITAL avait payé, démontrant ainsi sa bonne foi dans l’exécution ;

Attendu que par décisions en date du 27 décembre 2023, le président de LINKINVAX constatait le dénouement de l’opération de levée de fonds avec la conversion des ORA en actions ordinaires des souscripteurs, tous ayant alors payé sauf [P], et avec le remboursement automatique des ORA de [P] CAPITAL en actions dès paiement ;

Attendu que le tribunal relève que LINKINVAX a maintenu son opération de levée de fonds dans sa totalité, en y incluant la situation particulière de [P] CAPITAL ; que [P] CAPITAL en était averti par mail du 27 février 2024, [P] CAPITAL répondant attendre la vente de sa société pour financer ce paiement, mais sans aucunement contester devoir payer ; que le fait que les ORA deviennent caduques en parfaite logique après leur conversion en actions ne constituaient pas pour [P] CAPITAL un motif de libération de son engagement d’avoir à payer le prix de souscription par lequel il reste encore tenu ; que le tribunal relève que les parties ont essayé de trouver ensemble une solution face à ce défaut de paiement, LINKINVAX rappelant la difficulté dans laquelle il se trouvait (7 septembre 2023) et [P] CAPITAL répondant faire de son mieux face à des difficultés de vente de ces participations tout en reconnaissant de facto sa dette envers LINKINVAX ;

Attendu que le tribunal dit que [P] CAPITAL n’a pas rempli son obligation contractuelle ; que selon l’article 1217 Cc, ''la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut … poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation, … des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter ; qu’en l’espèce LINKINVAX demande à [P] CAPITAL un paiement et non des dommages et intérêts comme prétendu par [P] CAPITAL ; que le tribunal y fera alors droit sans astreinte et avec des intérêts au taux légal ;

Le tribunal condamnera [P] CAPITAL à verser à LINKINVAX EUROPE la somme d’un million d’euros, outre les intérêts de retard au taux légal à compter d’un mois après la signification du jugement à intervenir et ce jusqu’à parfait paiement, déboutant pour le surplus ;

Sur la capitalisation des intérêts

Attendu qu’en application de l’article 1343-2 Cc, la capitalisation des intérêts échus depuis au moins une année entière est de droit si elle est demandée par le créancier, ce qui est le cas en l’espèce ; qu’en conséquence, il y aura lieu d’ordonner la capitalisation des intérêts dus depuis au moins une année entière à compter d’un mois après la signification du jugement à intervenir ;

Sur les demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civile

Attendu que LINKINVAX a dû, pour faire valoir ses droits, engager des frais qu’il serait inéquitable de lui faire supporter ; qu’il convient donc de condamner [P] CAPITAL à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ;

Qu’il y a lieu, corrélativement de débouter [P] CAPITAL de sa propre demande à ce titre ;

Sur les dépens

Attendu que [P] CAPITAL succombe, [P] CAPITAL sera, dès lors, condamnée aux dépens ;

Sur l’exécution provisoire

Attendu que pour les instances introduites depuis le 01/01/2020, l’article 514CPC énonce que les décisions de première instance sont de droit exécutoire à titre de provision ; qu’il n’y sera pas dérogé ;

Sur les autres demandes

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire :

* Condamne la société [P] CAPITAL à verser à la société LINKINVAX EUROPE la somme d’un million d’euros, outre les intérêts de retard au taux légal à compter d’un mois après la signification du présent jugement et ce jusqu’à parfait paiement,

* Ordonne la capitalisation des intérêts précités à compter d’un mois après la signification du présent jugement ;

* Condamne [P] CAPITAL à payer à LINKINVAX la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

* Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement, en toutes ses dispositions, sans constitution de garantie ;

* Condamne [P] CAPITAL aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 28/03/2025, en audience publique, devant M. Patrick Adam, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Patrick Adam, M. Hervé Dehé et M. Thierry Reveau de Cyrières.

Délibéré le 03/06/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Sylvie Laheye.