2017101078 / 2017J00146 JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES DU 09 AVRIL 2018

Par jugement en date du 26 avril 2017, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SARL PROTEC SECURITE

[…]

[…]

Enseigne : PROTEC SECURITE

Activité : sécurité

[…]

Représentant légal : M. D E ,

La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Y Z a été nommée en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d’assister le débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise,

La SCP G H, prise en la personne de Maître G H a été nommée en qualité de mandatïaire judiciaire,

M. Michel HARDY a été désigné en qualité de Juge Commissaire,

M. A B a été élu représentant des salariés

La SELARL AJASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z, dans le but de parvenir à une cession de l’entreprise débitrice, a mis en œuvre diverses diligences : -__ Publication d’un appel d’offre sur le site ajmij.fr -__ Affichage de la fiche descriptive des caractéristiques essentielles de l’entreprise au sein des services du greffe du Tribunal de commerce -_ Circularisation des entreprises bretonnes significatives du secteur d’activité – Relances des marques d’intérêt spontanées obtenues durant la période d’observation – Envoi d’un mailing à la base de contacts AJ ASSOCIES afin de permettre aux potentiels candidats d’accéder aux documents juridiques et financiers de la société PROTEC SECURITE,

C’est dans ce contexte que la SELARL AJASSOCIES a reçu une offre émanant de Monsieur C X, en sa qualité de gérant de la société SARLU METIERS DES SERVICES DE SECURITE (ci-après désignée M2S SECURITE),

La SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître Y Z, administrateur a déposé le 21 mars 2018 un rapport avec présentation et analyse des offres de cession au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES et enregistré le 23 Mars 2018 conformément à l’article Lé31-22 du Code de Commerce,

Attendu que le débiteur, le représentant des salariés, le candidat repreneur, les co- contractants, l’administrateur, le mandataire judiciaire ont été appelés à comparaître en chambre du conseil le 04 avril 2018,

Attendu que parallèlement une demande de conversion en liquidation judiciaire a été demandée dans le rapport déposé le 21 mars 2018 au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES, par la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z, administrateur judiciaire,

Attendu que se sont présentés en chambre du conseil du 04 avril 2018 :

— Monsieur D E, représentant légal de la société PROTEC SECURITE – M^e POTTIER, conseil juridique de la société PROTEC SECURITE

HP

À

— Monsieur A B, représentant des salariés

— Monsieur C X, candidat repreneur

— Le Mandaïaire Judiciaire la SCP G H prise en la personne de Maître G H, – l’Administrateur Judiciaire la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître Y Z

devant :

Madame I J, Monsieur L-M N et Monsieur M BERTIN juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de M^lle Mandy PRIVAT-PERIER, commis-gretffier

En présence de Monsieur Michel HARDY juge commissaire

Attendu que le Ministère Public a été régulièrement informé et qu’il était présent en la personne de M. CALUT, Procureur Adjoint,

Attendu que l’affaire a été mise en délibéré, Attendu que le Tribunal n’a eu à examiner qu’une seule offre ;

Attendu que Monsieur X, candidat repreneur, présente à l’audience la situation de la société METIERS DES SERVICES DE SECURITE {M2S Sécurité)dont il est le gérant, société qui emploie 450 collaborateurs pour un chiffre d’affaires 2016 de plus de 8 ME, faisant partie du Groupe M2$ qui emploie 600 collaborateurs pour un chiffres d’affaires 2016 consolidé de 10 ME, chiffre d’affaires consolidé qui sera d’environ 15M€ en 2017 du fait de sa croissance organique et de ses acquisitions {3 acquisitions en 2014, 2015 et 2016).

Monsieur X indique également que la trésorerie du Groupe M2S est d’environ 2,7ME ;

Attendu que Monsieur X précise que la société M2S, disposant de la certification QUALISECURITE délivrée par l’AFNOR et engagée dans une certification ISO QSE, permettra détendre sans délais sa certification au site repris ; qu’il précise également que du fait de l’évolution économique du secteur et des contraintes légales qui aboutissent à une augmentation des charges d’exploitation, il est nécessaire d’atteindre une taille significative afin de réaliser des économies d’échelle ;

Attendu que l’offre de reprise de la société METIERS DES SERVICES DE SECURITE au nom commercial M2S SECURITE a été déposée le 14 mars 2018,

Attendu que la société METIERS DES SERVICES DE SECURITE a amélioré son offre, le prix de cession a été relevé et fixé à 11 000 euros,

Attendu que l’offre permet le maintien de 27 emplois sur un effectif de 34 salariés ; que la non-reprise des 7 autres salariés se justifie par la ceniralisation des services administratifs au sein du siège social de la société METIERS DES SERVICES DE SECURITE; attendu qu’à l’audience le Tribunal est informé de la démission d’un salarié ADS à effet du 18 mars 2018, l’offre porte donc sur un effectif de 26 salariés {sur un total de 33) :

Attendu que le repreneur prend en charge les droits acquis des salariés repris depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et qu’au cours de l’audience Monsieur X a accepté de reprendre en complément les droits acquis des salariés pour la période antérieure à la procédure de redressement judiciaire ;

Attendu que même si le prix proposé reste faible (11.000€) le Tribunal constate que le repreneur accepte de reprendre la totalité des droits acquis des salariés et qu’il s’est engagé à amener, sous forme d’avance en compte courant Une somme de 200.000€ pour financement des besoins en fonds de roulement :

Attendu que l’offre émane d’un professionnel du secteur qui a démontré sa capacité à gérer cette activité de service et qu’en plus cela permettra à son entreprise de s’implanter à RENNES, complémentaire à son implantation Parisienne ce qui permettra des économies d’échelle sur les frais généraux administratifs ;

Attendu que la Société METIERS DES SERVICES DE SECURITE justifie en outre d’une solidité financière, le montant de ses fonds propres de l’ordre de 900.000€ et de résultats permettant d’envisager une pérennité de l’activité ;

Attendu l’avis favorable du représentant du personnel,

Attendu que l’Administrateur avait émis un avis défavorable sur ce plan de cession, mais après les éléments fournis par Monsieur X s’en remet à la décision du Tribunal,

Attendu que la Mandataire avait émis un avis réservé, compte tenu du faible montant offert, sauf si une amélicration était obtenue,

Attendu l’avis favorable de Monsieur le Juge Commissaire, Attendu l’avis favorable de Monsieur le Procureur De La République,

Attendu que conformément à l’article L.642-1 du Code de commerce, «la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, et d’apurer le passif. »

Attendu qu’un plan de cession doit satisfaire aux termes de la finalité de la loi,

Attendu qu’au regard de ce qui précède, le Tribunal, après en avoir délibéré, retiendra l’offre présentée par la société METIERS DES SERVICES DE SECURITE

Attendu qu’en parallèle la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z sollicite la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire,

Attendu qu’eu égard à la cession de la société SARL PROTEC SECURITE et aux avis favorables des organes de la procédure et de Monsieur le Procureur Adjoint, il y a lieu de faire droit à cette demande et de prononcer la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation de la société SARL PROTEC SECURITE,

Attendu que le Tribunal met fin à la période d’observation,

Attendu qu’il y a lieu de maintenir le Juge-Commissaire et de nommer le liquidateur, la SAS DAVID-H, prise en la personne de Maître G H, […], […]

Attendu qu’il y a lieu de mettre fin à la mission de la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z, en sa qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assister le débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise,

Attendu que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, il y a lieu de maintenir la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z en fonction afin de :

— Passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,

Attendu que conformément à l’article L. 643-9 al.1 du Code de Commerce, ie délai au terme

duquel la clôture de la procédure devra être examinée, est fixé à 2 ans à compter du prononcé de la liquidation judiciaire.

A

Attendu qu’il y a lieu d’ordonner l’exécution provisoire du présent jugement. Attendu qu’il y a lieu d’ordonner la publicité prévue par la loi en pareil cas. Attendu que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, entendu sur ses réquisitions orales, Après le rapport oral de Monsieur le Juge-Commissaire, A délibéré, Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort, Vu l’offre présentée par : – Monsieur C X en sa qualité de gérant de la société M2S SECURITE et pour le compte d’une société en cours de constitution dénommée SASU M2S OUEST

Vu les dispositions des articles L631-22 et suivants et R631-39 et suivants du Code de Commerce,

Vu les motifs ci-dessus exposés,

Retient l’offre présentée par Monsieur C X pour le compte d’une société en cours de constitution dénommée SASU M2$ OUEST

CONTENU DE L’OFFRE DE M. C X POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE M2S OUEST, SOCIETE EN COURS DE CONSTITUTION

PERIMETRE DE LA REPRISE

L’offre de la société SARLU M2S SECURITE est formulée, au jour du présent rapport, selon les conditions suivantes :

+ Eléments d’actif repris © Eléments incorporels : tous repris et notamment :

.le nom commercial « PROÔTEC SECURITE ».

. l’ensemble des marques, dépôts, nom de domaine et adresses internet, site internet, brevets ainsi que tous les droits intellectuels de la société PROTEC SECURITE.

. l’ensemble des dessins et l’ensemble des documentations techniques de l’entreprise ainsi que tous les droits et signes distinctifs s’y rapportant pouvant avoir été déposés tant en France qu’à l’étranger tels qu’ils existent en l’état.

. l’ensemble des droits portant sur les logiciels informatiques propriété de la société {&«{ PROTEC SECURITE » ainsi que l’ensemble des codes sources développés par l’entreprise.

. la totalité de la clientèle.

. l’enseigne.

. le logo.

ar

© Eléments corporels : sont

notamment :

. les agencements et installations. . le matériel et l’outillage. .te mobilier.

repris

ceux en pleine propriété

. les éventuels véhicules roulant en pleine propriété.

æ Stocks

e Salariés repris et aspects sociaux > Nombre de salariés repris

repris forfaitairement.

reprises.

27.

[…].

et

16 ADS.

[…].

2 ADS/Chef de poste. 1 ADS/Chef d’équipe. 1 ADS/Physio.

1 ADS a démissionné à effet du 18 mars 2018 : donc 26 salariés effectivement repris.

© Critères de licenciement personnel administratif non repris. Le groupe MS dispose déjà de ses propres équipes (compta, RH…).

avantages acquis.

Reprise des droits acquis à congés payés à compter de la date d’ouverture

du redressement judiciaire.

Le personnel de nationalité hors CEE devra être impérativement en conformité

avec les dispositions légales françaises et être habilité à disposer d’un contrat

de travail.

Le personnel lié à la sécurité devra être en possession des autorisations

administratives, des diplômes en cours de validité et des visites médicales à

jour autorisant l’exercice de la profession liée à la sûreté, à la sécurité ainsi que

le gardiennage.

Le candidat cessionnaire s’engage à ne pas licencier pour des raisons

économiques dans les 24 mois suivant la date du jugement rendu par le

tribunal de commerce de RENNES aucun des salariés repris aux termes de la

présente offre.

Sort du dirigeant en cours de discussion.

AT

Le pétitionnaire indique au Tribunal accepter la reprise des droits acquis à congés payés des salariés y compris ceux acquis avant la date d’ouverture du redressement judiciaire.

° Reprise de contrats en cours

© Liste des contrats repris : tous les contrats clients.

e Reprise de financements en cours

° Prix de cession proposé

© Eléments incorporels : 5 000 €. æ Eléments corporels : 2 000 €. Prix total : 10 000 €.

Dans la seconde version de son offre en date du 14 mars 2018, la ventilation du prix évolue pour tenir compte de la reprise du stock de manière forfaitaire.

Eléments incorporels : 4 500 €.

Monsieur C X a adressé par mail, le 1° avril 2018, une offre améliorée à l’administrateur, M^e Y Z. Le prix de cession a été augmenté, passant à 11000 euros et se décomposant comme suit :

— Elément incorporel : 5 000 euros

— Eléments corporel : 5 000 euros

— Stocks : 1 000 euros

+ Modalités de paiement du prix

» Délais de paiement : lors de la chambre du conseil devant statuer sur l’offre.

» Modalités de règlement : chèque de banque.

e Garanties offertes

Nature des garanties : chèque de banque. Attestation du CREDIT DU NORD du 7 mars 2018.

Le tribunal a pu constater que l’administrateur, M^e Y Z détient entre ses mains un chèque de banque de 11000 euros.

° Date souhaitée d’entrée en jouissance

© Indication de la date : au jour du jugement à intervenir.

° Prévisions de cession d’actifs dans les deux années suivant la cession

Néant.

+ Conditions particulières

Cette condition n’a pas lieu d’être en l’absence de prêt bancaire et de revendications exercées par Un quelconque créancier.

Une telle condition ne peut être retenue, le candidat est tenu par son offre de reprise, laquelle ne peut pas être retlrée, offre qui lie son auteur jusqu’à ia décision du tribunal (article Lé42-2 V du code de commerce)

© I s’engage également, pour une durée de cinq ans, à ne pas revendre les actifs repris au dirigeant actuel ou à ses parents ou alliés jusqu’au 2ème degré inclusivement :

. soit par la revente des éléments faisant l’objet du plan de cession.

. soit par la cession du contrôle d’une société existante ou constituée pour les besoins de la reprise, par la vente des titres ou pour toute autre opération {notamment par une augmentation de capital, de fusion ou d’apport).

En conséquence

Arrête la cession totale de la société SARL PROTEC SECURITE dans le cadre du redressement judiciaire au profit de Monsieur C X en sa qualité de gérant de la société M2S SECURITE, RCS PONTOISE 489 272 799, […] avec faculté de substitution au profit de la société M2S OUEST en cours de constitution sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

Dit que le cessionnaire sera tenu de l’exécution ci-dessus, la société M2S SECURITE demeurant garante et solidaire, tant en son nom qu’au nom et pour le compte de toute personne

morale qui s’y substituerait, de l’exécution des engagements qu’elle a souscrits,

Prend acte des engagements suivants :

— ne pas céder les parts ou actions de la société repreneuse dans le cadre de la reprise au profit des associés ou actionnaires, animateurs actuels de la société PROTEC SECURITE.

— Ne pas revendre, pour une durée de cinq ans, les actifs repris au dirigeant actuel ou à ses parents ou alliés jusqu’au 2ème degré inclusivement :

. soit par la revente des éléments faisant l’objet du plan de cession.

. soit par la cession du contrôle d’une société existante ou constituée pour les besoins de la reprise, par la vente des titres ou pour toute autre opération {notamment par une augmentation de capital, de fusion ou d’apport].

Ajoute qu’il relèvera de la seule responsabilité du cessionnaire, s’il le souhaite, de consentir aux clients de l’entreprise, toute faveur financière ou commerciale, tout avoir sur factures émises par le cédant, mais que dans l’hypothèse où la cause de ces avoirs ou faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l’entreprise, le cédant ne serait nullement tenu de rembourser ces sommes au cessionnaire, ni a fortiori, de les voir s’imputer sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient le cessionnaire au cédant,

Ordonne, en application de l’article L.1224-1 du Code du Travail, dans la continuité de leur contrat de travail en cours au moment de l’entrée en jouissance, la reprise de 26 salariés conformément aux conditions, emplois, qualifications, critères tels que précisés dans l’offre,

Dit que le cessionnaire s’engage à ne pas licencier pour des raisons économiques dans les 24 mois suivant la date du jugement rendu par le Tribunal de Commerce de RENNES aucun des salariés repris aux termes de la présente offre

Dit que le liquidateur procèdera au licenciement sur simple notification, conformément aux dispositions de l’article L.é42.5 du Code de Commerce au sein des catégories professionnelles des salariés non repris soit au nombre de 7 à savoir :

1 secrétaire comptable.

1 chargé de clientèle.

2 exploitants.

1 directeur administratif et financier.

1 paie et social.

1 exploitant chef d’équipe.

Constate l’absence de tout transfert judiciaire de charge de sûreté au sens de l’article Lé42- 12 alinéa 4 du code de Commerce et l’absence de transfert des créances clients pour le compte de la procédure collective au repreneur

Dit que le prix de cession ne pourra pas être modifié, pour quelque cause que ce soit,

Dit que, outre le prix des actifs et du stock, le repreneur supportera la charge augmentative du prix résultant de la reprise des congés payés et de tous les droits acquis à l’ensemble des salariés repris,

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain du prononcé du présent jugement, soit au 10 avril 2018 à 00 Heures 00, et que la signature de l’acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de quatre mois à compter du jugement arrêtant le plan, et que le rédacteur de l’acte sera désigné par l’administrateur chargé de mettre en place le plan, les frais d’acte restant à la charge exclusive du cessionnaire.

Fixe le prix de cession à 11.000,00 euros, dont la ventilation présentée par le candidat est la suivante :

Eléments incorporels 5000 €

Eléments corporels 5000 €

Stocks 1000 €

vif

Prend acte de la remise à l’audience par le repreneur d’un chèque de banque en garantie de la totalité du prix de cession offert au bénéfice de l’administrateur judiciaire,

Dit que dans l’attente de la signature de l’acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l’article Lé42-8 du Code de Commerce,

Prend acte du financement et des apports réalisés par le repreneur comme étant des moyens et objectifs du plan,

Rappelle qu’en cas d’inexécution de ses engagements, par le cessionnaire, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, conformément aux dispositions de l’article Lé42-11 du Code de Commerce,

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que tout actif qui n’appartiendrait pas en pleine propriété ou encore qui ferait l’objet d’une sûreté non comprises dans la cession, ou d’une revendication ne fait pas partie du périmètre de l’offre et ne saurait être transmis au cessionnaire,

Dit que tous les droits de créances y compris les crédits d’impôts ne seront pas transmis au cessionnaire mais resteront acquis au cédant dès lors qu’ils ne figurent pas parmi les actifs repris par ledit cessionnaire dans son périmètre de reprise

Dit que le cessionnaire conservera les archives du cédant pendant les délais légaux et les tiendra à disposition des mandataires de Justice en cas de besoin,

Dit que le cessionnaire fera rapport au liquidateur conformément à l’article L.642-11 du Code de Commerce de la bonne exécution de la cession.

Dit que la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de M^e Y Z conformément aux dispositions de l’article Ré42-11 du Code de Commerce rendra compte au juge- commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article Lé42-8 du Code de Commerce,

Dit que les dispositions du plan tel qu’arrêté sont opposables à tous conformément à l’article Lé26-11 du Code de Commerce,

Prononce la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire de :

SARL PROTEC SECURITE

[…]

[…]

Enseigne : PROTEC SECURITE

Activité : sécurité

[…]

Représentant légal : M. D E ,

Maintient Monsieur Michel HARDY en qualité de Juge Commissaire, Nomme liquidateur la SAS DAVID-H, prise en la personne de Maître G H prise en la personne de Maître G H, […], […]

RENNES CEDEX et la maintient dans sa mission de vérification et établissement définitif de l’état des créances. Elle sera en outre, chargée d’exercer les droits et actions du débiteur, de

recevoir le prix de cession et de le répartir entre les créanciers suivant leur rang,

10

Met fin à la mission de la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Y Z, en sa qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assurer seul, et entièrement la gestion de la société SARL PROTEC SECURITE, Maintient, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Y Z en fonction afin de :

— Passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession, Ordonne la publicité prévue par la loi en pareil cas, Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit,

Dit que les dépens seront comptés en frais privilégiés de redressement judiciaire,

Fixe les dépens à la somme de 37,06 euros TTC tels que prévus aux articles 695 et 701 du code de procédure civile.

Jugement prononcé le 09 Avril 2018 par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES signé par M^me I J, Présidente, et M^lle Mandy PRIVAT-PERIER, Commis Greffier

[…]

M^me K J

TE