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COPIE A

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-K

28/02/2018 JUGEMENT DU VINGT-HUIT FÉVRIER DEUX MILLE DIX-HUIT

Numéro de rôle général : 2018F218 Numéro de Procédure collective : 2017RJ310

JUGEMENT PRONONCANT L’ARRET DU PLAN DE SAUVEGARDE DEBITEUR : SASU KTK FRANCE G anciennement F G ZI DE L’ORME – LES SOURCES 42160 ANDREZIEUX-BOUTHEON inscrite au RCS de SAINT-K sous le […]

Dirigeants: Monsieur H I, président ; Monsieur X Y, Directeur général.

Comparutions: Monsieur X Y, assisté de M^e Martine ZERVUDACKI-FARNIER du Cabinet DS AVOCATS ; Monsieur Z A, directeur financier ; Madame B C et Monsieur D E, représentants des salariés ; M^e Charles CROZE de la SCP DEYGAS-PERRACHON & ASSOCIES, Avocat représentant les intérêts des AGS-CGEA, contrôleur.

Décision contradictoire et en premier ressort

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : Monsieur Jean-Paul FILLION Juges : Monsieur Gilles VASQUEZ Monsieur Patrick RULLIERE

lors des débats, du délibéré et du prononcé.

Assistés, lors des débats et du prononcé, de Maître Philippe KINNA, greffier, et en présence de Monsieur André MERLE, représentant le ministère public.

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 28/02/2018.

Jugement prononcé en audience publique le 28/02/2018 par Monsieur Jean-Paul FILLION, président assisté de Maître Philippe KINNA, greffier, qui l’ont signé.

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FAITS-MOYENS-PROCEDURE

Par jugement en date du 05/09/2017, ce Tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de l’entreprise désignée ci-dessus et a fixé une période d’observation en vue de l’établissement d’un bilan économique, social et environnemental et de propositions pour le règlement des dettes de l’entreprise.

Par jugement en date du 31/10/2017, ce Tribunal a approuvé le projet de plan de sauvegarde établi par la société de droit étranger KTK GROUP Co.ltd et a maintenu la période d’observation jusqu’à l’audience de ce jour.

Par requête déposée au Greffe le 14/02/2018, l’admnistrateur judiciaire a saisi le Tribunal aux fins de renouvellement de la période d’observation de la procédure de sauvegarde.

DISCUSSION

Attendu que dans le jugement en date du 31/10/2017, le Tribunal a approuvé le projet de plan de sauvegarde établi par la société de droit étranger KTK GROUP Co.Ltd ,

Attendu que l’opération de cession des titres de participation de la société F G au profit de la sociétéKTK GROUP Co.Ltd a été régularisée,

Attendu que les organes de direction de la société F G devenue KTK FRANCE G ont été modifiés en conséquence,

Attendu que l’administrateur judiciaire expose avoir été destinataire des fonds permettant de faire face aux tensions de trésorerie,

Attendu qu’il en résulte que l’engagement pris par la société KTK GROUP Co.Ltd a été tenu, Attendu que toutes les conditions se trouvent réunies pour arrêter le plan de sauvegarde,

Attendu que s’agisssant des modalités de remboursement du passif, la société KTK GROUP Co.Ltd s’engage à régler comptant l’ensemble des créanciers au fur et à mesure des adrnissions définitives des créances,

Attendu que concernant les prêts octroyés par la BPI FRANCE FINANCEMENT (DOS 0008012/00 et PTZI À 14 10 013V), le Tribunal ordonnera la reprise des délais initiaux desdites créances conformément aux dispositions de l’article L 626-18 alinéa 3 du Code de commerce,

Attendu que l’administrateur judiciaire sollicite du Tribunal que la mission du commissaire à l’exécution du plan qui sera désigné soit, outre de procéder au règlement des créances définitivement admises, de s’assurer de la bonne exécution des engagements pris dans le courrier en date du 23 novembre 2017 par la société KTK GROUP Co.Ltd,

Attendu qu’il résulte du courrier en date du 23 novembre 2017 que la société KTK GROUP Co.Ltd s’engage :

« 1-En ce qui concerne l’emploi : KTK Group s’engage :

a) à maintenir les emplois (112 salariés) pour une durée de 5 ans à compter du jugement arrétant le plan de sauvegarde ;

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b} à revenir devant le tribunal de commerce de Saint K pour obtenir son accord pour pouvoir procéder à des licenciements économiques et en cas d’accord :

° à verser, de la date de la reprise et iusqu’au 31 décembre 2019, à tous salariés présents à la date du «closing » qui feraient l’objet d’une procédure de licenciement pour motif économique, une indemnité complémentaire, s’ajoutant au solde de tout compte, correspondant aux rémunérations brutes restant à courir du terme du contrat jusqu’au 31 décembre 2019, en réparation du préjudice pour non-respect de l’engagement de maintien de l’emploi, à laquelle s’ajouteront 12 mois forfaitaire bruts à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice professionnel et moral subi; la rémunération mensuelle moyenne sera calculée sur la base de la moyenne des rémunérations brutes, toutes primes confondues, versées au titre des 12 mois précédents la rupture du contrat.

° à verser aux salariés qui seraient licenciés entre le 1°' janvier 2020 et le 31 décembre 2022, en sus du solde de tout compte, une indemnité supra légale, égale à 6 mois de salaire brut des salariés concernés, à la condition que le Chiffre d’affaires annuel de l’année du licenciement envisagé représente au moins 80% du Chiffre d’affaires prévu au budget communiqué dans l’offre.

c) à accompagner le développement de F G conformément au business plan annexé à l’offre, en procédant à des recrutements notamment pour la R&D et la Production, soit environ 30 personnes entre 2018 et 2020. Cet engagement est conditionné à la réalisation du Chiffre d’affaires prévisionnel.

2-En ce qui concerne la société, à garantir qu’elle restera de droit français et donc à maintenir son slege social sur le territoire national.

3-En ce qui conceme le management, à confier au directeur de site en France, une délégation de pouvoirs pour les actes de gestion courants; ce directeur pourra être l’interlocuteur des pouvoirs publics français.

4-En ce qui concerne les activités industrielles : KTK Group s’engage à maintenir et à pérenniser, en France, toutes les activités industrielles et métiers de F G, en particulier les activités de moussage, assemblage et couture.

F G continuera son activité en France de concepteur et fabricants de sièges pour voitures pour ses clients traditionnels et pour la clientèle de KTK en Europe. F G produira en France directement pour le marché européen de KTK.

F G sera chargée de la conception et la fabrication des prototypes et des pré-séries pour l’ASIE, dont le CA est estimé à 1,100 millions d’euros en 2019 et 2,750 millions d’euros en 2020. Les contrats initiés avec les donneurs d’ordres asiatiques, avant la prise de contrôle de F G par KTK, devront être honorés et produits en France.

De plus, F G se verra confier des activités industrielles nouvelles actuellement réalisées par KTK GROUP, comme les équipements et les aménagements d’intérieurs de voitures.

5-A étendre le périmètre d’intervention de F G à des services de maintenance et à des services après vente: toute la clientèle de KTK pour l’Europe sera traitée à partir de la base de F G. F G aura pour vocation d’animer un réseau étendu dédié à la logistique et à la maintenance (réparation, service après-vente, de maintenance et de rechange) pour les pays européens. Enfin, F G sera le centre animateur des différents entrepôts et points de services après-vente en France et en Europe du groupe.

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6-A créer sur le site de F G son centre de recherche et de développement : F G sera le centre d’ingénierie et de Recherche & Développement du groupe KTK pour le monde dans l’activité sièges et jouera un rôle essentiel dans le perfectionnement des produits du groupe, aussi bien les sièges que les aménagements intérieurs. KTK GROUP apportera tous les moyens financiers et techniques nécessaires pour atteindre cet objectif et renforcer son positionnement stratégique et celui de F G.

7-A ne prendre aucune décision contraire aux engagements contractuels en vigueur avec les clients, souscrits par la société F G préalablement à la date de réalisation de l’opération.

8-A informer, par écrit, au moins un an à l’avance, les représentants de l’Etat désignés et les clients de F G de toute modification du catalogue client qui affecterait la continuité d’approvisionnement des opérateurs de transport.

9-A faire les investissements nécessaires pour améliorer les outils de production de l’entreprise F G et sa productivité. KTK GROUP s’engage à réaliser des investissements d’un montant minimum de 6 millions d’euros sur les 5 prochaines années. Plus précisément, le montant cumulé des mouvements débiteurs (augmentation) des comptes correspondant à la valeur brute d’immobilisations incorporelles, corporelles et financières de F G entre l’exercice arrêté au 31 décembre 2017 et celui arrêté au 31 décembre 2022 sera Supérieur ou égal à 6 millions d’euros.

10-A déposer en France les futurs brevets, les marques et modèles, élaborés dans le Centre de recherche et de Développement français et à maintenir en France ceux déjà déposés.

11-Concernant le passif de F G, KTK Group s’engage à régler comptant l’ensemble des créanciers dès l’adoption du plan de sauvegarde et au fur et à mesure des admissions définitives des créances.

12-Concernant la trésorerie, KTK Group s’engage à verser la somme de 3 millions d’euros afin de faire face aux tensions de trésorerie que connait la société. La somme de 1 million d’euros sera immédiatement débloquée dès la signature des actes de cession des titres de F G au profit de KTK, et 2 millions d’euros en décembre 2017. Ces 3 millions d’euros seront bloqués en compte courant d’associés pendant une période de trois ans ou transférés en partie en capital si le groupe le juge nécessaire.

13-A détailler les modalités de mise en œuvre de ces engagements dans les six mois suivant la date de réalisation de l’opération. Un comité de suivi de ces engagements présidé par le Préfet de région ou son représentant et associant les élus locaux, les représentants du personnel, ainsi que les représentants de KTK Group et F G sera convoqué dans un délai de 6 mois après la date de clôture de l’opération. Il se réunira ensuite annuellement. Un rapport détaillant l’avancée des engagements devra être transmis aux différents participants au minimum 15 jours avant la tenue de chaque comité de suivi. »,

Attendu que certains de ces engagements s’inscrivent sur une durée de cinq ans, Attendu que l’administrateur judiciaire est favorable à l’arrêt du plan de sauvegarde, Attendu que le mandataire judiciaire expose que le projet de plan initialement approuvé par le

Tribunal consistant en un paiement comptant des créances admises le dispense de consulter les créanciers,

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Attendu que le mandataire judiciaire est favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde de la SASU KTK FRANCE G,

Attendu que dans ses réquisitions, le Ministère Public est favorable à l’arrêt du plan de sauvegarde de la SASU KTK FRANCE G ainsi qu’à la mission du commissaire à l’exécution du plan consistant en un contrôle de la bonne exécution des engagements par la société KTK GROUP,

Attendu que le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde de la SASU KTK FRANCE G consistant en un règlement comptant des créances dans le mois de leur admission définitive,

Attendu qu’il est indispensable que la société KTK GROUP rende compte au Tribunal de la réalisation et de l’avancée de chaque engagement pris dans le courrier en date du 23 novembre 2017,

Attendu que le Tribunal fera droit à la demande de l’administrateur judiciaire quant à la mission du commissaire à l’exécution du plan,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L 626-1 et suivants du code de commerce,

Vu le projet de plan de sauvegarde,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,

La société KTK FRANCE G entendue,

L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire entendus,

Le contrôleur entendu,

Les représentants des salariés entendus,

Le Ministère Public entendu,

Rejette la requête de l’administrateur judiciaire aux fins de renouvellement de la période d’observation,

Arrête le plan de sauvegarde pour une durée de cinq ans de la SASU KTK FRANCE G selon les modalités suivantes :

— Règlement comptant des créances dans le mois de leur admission définitive, Ordonne la reprise des délais initiaux pour les créances résultants des prêts octroyés par la BPI FRANCE FINANCEMENT (DOS 0008012/00 et PTZI A 14 10013V), conformément aux

dispositions de l’article L626-18 alinéa 3 du Code de commerce,

Dit que les créances contestées ne participeront pas au dividende jusqu’à leur admission définitive après laquelle le débiteur sera tenu de libérer immédiatement les dividendes échus,

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Dit que les frais privilégiés de justice notamment les frais de Greffe devront être réglés immédiatement et avant toute autre somme ,

Fixe la durée du plan jusqu’au 28/02/2023,

Désigne Monsieur H I et Monsieur X Y, comme étant les personnes tenues d’exécuter le plan,

Rappelle que l’arrêt du présent plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément aux articles L.626-13 et L.631-19 al.1 du Code de Commerce,

Maintient la SELARL BERTHELOT prise en la personne de M^e Geoffroy BERTHELOT en sa qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

Maintient la SELARL AJ UP prise en la personne de M^e J K-L en sa qualité d’administrateur judiciaire pour régulariser les actes nécessaires à la réalisation de ce plan,

Nomme également la SELARL AJ UP prise en la personne de M^e J K-L en qualité de commissaire à l’exécution du plan dont la mission sera, outre de procéder au règlement des créances définitivement admises, de s’assurer de la bonne exécution des engagements pris dans le courrier en date du 23 novembre 2017 et visés supra par la société KTK GROUP,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra établir un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur,

Prononce l’inaliénabilité des biens de l’entreprise pendant toute la durée du plan conformément à l’article L626-14 du code de commerce,

Dit que la clause d’inaliénabilité sera mentionnée, à la diligence du commissaire à l’exécution du plan, conformément à l’article R 626-25 du Code de commerce dans le mois de la présente

décision,

Dit qu’à défaut de règlement de tout ou partie des échéances fixées par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le Tribunal,

Ordonne au Greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de sauvegarde.

Le Greffier Le Prés

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