DEMANDERESSES

S.A.R.L. A JL

4 rue C D

[…]

S.A.R.L. A B

[…]

[…]

représentées par M^e H I DE GRANVILLIERS ANDRE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E0083

S.A.S FONCIERE DU ROND-POINT

[…]

[…]

représentée par Maître Guillaume LEFÈVRE de la SELARL Lefèvre, société d’Avocats, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #B1085

DÉFENDERESSE

S.A. HSBC FRANCE

103 Avenue des Champs-Elysées

[…]

représentée par Maître Jean-pierre X de la SCP X & HINFRAY, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #P0255

COMPOSITION DU TRIBUNAL

M. Renaud Z, Premier Vice-Président Adjoint

M^me Martine SAUVAGE, Vice-Présidente

M^me Béatrice CHAMPEAU-RENAULT, Vice-Présidente

assistés de Mathilde Y, Greffier,

DÉBATS

A l’audience double juges rapporteurs du 17 Novembre 2015 tenue publiquement et présidée par M. Renaud Z, rapport a été fait par lui-même, qui, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 786 du Code de Procédure Civile

Avis a été donné aux conseils des parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 14 Décembre 2015.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

*******

FAITS, PROCEDURE, PRETENTIONS DES PARTIES

La société HSBC France a confié à la société CBRE CORPORATE trois mandats exclusifs de vente portant sur les murs de trois agences bancaires, prenant rétroactivement effet au 1^er septembre 2014 pour une durée de 1 an :

— un mandat du 22 septembre 2014 portant sur l’agence située […] à Paris 6^e, pour un prix de présentation de 7.700.000 euros et des honoraires de 2% en sus ;

— un mandat du 22 septembre 2014 portant sur l’agence située […] et les 9 unités de parking situées […] à Paris 8^e, avec un prix de présentation de 3.810.000 euros et des honoraires de 2% en sus ;

— un mandat du 19 novembre 2014 portant sur l’agence située […] à Paris 4^e, avec un prix de présentation de 3.200.000 euros et des honoraires de 2% en sus ;

Au cours du mois d’octobre 2014, la société CBRE CORPORATE a diffusé une plaquette commerciale à l’attention d’acquéreurs potentiels présentant à la vente les murs de 4 agences, aux trois premières s’ajoutant l’agence située […] à Paris 14^e.

La plaquette précisait pour chaque bien les conditions financières, comprenant outre le prix de vente, inférieur ou égal aux conditions des mandats, la surface (loi Carrez), un plan de situation, une photographie de façade et une description très sommaire de l’environnement commercial.

Le 13 octobre 2014, la société CBRE CORPORATE a reçu une offre en main propre de la société FONCIERE DU RONDPOINT, transmise à la société HSBC France, et portant sur les sites :

— […], moyennant un prix d’acquisition de 3.810.000 € hors droits;

— […], moyennant un prix d’acquisition de 3.400.000 € hors droits;

— et […], moyennant un prix d’acquisition de 1.380.000 € hors droits.

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Le 17 octobre 2014, la société CBRE CORPORATE a reçu par acte d’huissier une offre des sociétés A JL et A B avec laquelle elle était en contact depuis plusieurs mois, portant :

— sur le site […], pour un prix de 3.600.000 € hors droits,

— sur le site […], pour un prix de 3.500.000 € hors droits.

Cette offre a également été signifiée directement à la société HSBC France.

Alors que la société HSBC France ne s’était pas prononcée sur les offres qui lui avaient été transmises par lesquelles elle ne s’estimait pas engagée, la plaquette commerciale a été mise à jour au cours du mois de novembre 2014, l’agence d’Alésia n’étant plus proposée à la vente.

C’est dans ces conditions que, par actes du 26 novembre 2014, les sociétés A JL et A B ont assigné la société HSBC France devant le tribunal de grande instance de Paris, aux fins de voir dire et juger parfaites d’une part la vente de l’agence située […] à Paris 8^e, dans l’instance enregistrée sous le numéro RG 14/17658 et d’autre part la vente de l’agence située […] à Paris 4^e, dans l’instance enregistrée sous le numéro RG 14/17659.

Le 16 janvier 2015, la société FONCIERE DU RONDPOINT a à son tour assigné la société HSBC France devant le tribunal de grande instance de Paris, aux fins de voir constater le caractère parfait à son profit des ventes des agences situées […], […] et […] à Paris, dans l’instance enregistrée sous le numéro RG 15/01321.

La jonction des affaires enregistrées sous les numéros RG 14/17659 et 15/01321 avec celle enregistrée sous le numéro RG 14/17658 a été prononcée le 24 mars 2015.

Par dernières conclusions, notifiées par voie électronique, le 7 juillet 2015, la SARL A JL et la SARL A B demandent au tribunal de:

“Vu l’article 1583 du Code civil,

Vu les informations reçues de CBRE, mandataire professionnel,

Vu les offres délivrées par huissier le 17 octobre 2014,

Donner acte aux demanderesses :

-La Société A JL, société à responsabilité limitée au capital de 220.000 euros, dont le siège social est à PARIS 75008, 4, rue C D, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 531 729 853, représentée par son gérant Monsieur E F, domicilié en cette qualité audit siège.

-La société A B, Société à responsabilité limitée au capital de 2.077,40 euros, dont le siège social est à PARIS 75002, 4, […], immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 538 707 698, représenté par son gérant, Monsieur G F domicilié en cette qualité audit siège,

de leur demande tendant à voir :

Page 3

- Dire et juger parfaite entre les parties la vente du bien sis à Paris :

[…], dont la désignation est la suivante :

Un local commercial, à usage de banque sous l’enseigne HSBC au rez-de-chaussée à l’angle des rues de Rivoli, […], d’une surface de 154,20 m2 ainsi qu’un sous-sol accessible par le rez-de-chaussée à usage de salle de réunion, salle de repos et salle de coffres d’une surface de 126,70 m2 .

Au prix de 3.605.000 euros commission incluse.

- Dire et juger parfaite entre les parties la vente du bien sis à Paris :

[…], dont la désignation est la suivante :

Un local commercial, à usage de banque sous l’enseigne HSBC au rez-de-chaussée d’une surface de 195,70 m2 situé à l’angle du boulevard Malesherbes et de la rue de Monceau constituant les lots 18,19,21 &49.

Un premier étage accessible par le rez-de–chaussée d’une superficie de 294,50 m2 comprenant deux portes d’entrée sur les parties communes de l’immeuble classique et une porte d’entrée sur les parties communes de service constituant les lots 47, 48 &50 de la copropriété de l’immeuble situé à […],

Un sous-sol s’ajoute d’une superficie de 145,9O m2 accessible par le rez-de-chaussée ou se situe les salles des coffres constituant les lots 1,2,3,4,6,7&8,

Le tout formant une superficie indivisible de 636,10m2.

Au prix de 3.600.000 euros, hors commission de 3%.

Dire et juger que le jugement à intervenir vaudra vente entre les parties et qu’il sera publié au bureau des hypothèques du lieu de la situation de l’immeuble pour tenir lieu de titre de propriété.

Ordonner en tant que de besoin au vendeur de délivrer le bien.

Débouter la Société HSBC France et la Foncière du Rondpoint de l’ensemble de leur demande.

Ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant appel ou opposition.

Condamner la Société HSBC France au paiement de la somme de 6.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Condamner la Société HSBC France en tous les dépens dont distraction au profit de Maitre H I de Granvilliers, Avocat à la Cour, […], en application des dispositions de l’article 699 du Code de Procédure Civile”.

Par dernières conclusions, notifiées par voie électronique, le 9 octobre 2015, la SAS FONCIERE DU ROND POINT demande au tribunal de:

“Vu les articles 1583 et suivants du Code civil,

Vu l’article 1134 du Code civil,

Vu les pièces communiquées aux débats et la jurisprudence,

- Déclarer la société FDRP recevable et bien fondé en ses demandes ;

Page 4

- Rejeter toutes les demandes des sociétés A FL et A B, les acceptations de ces dernières étant postérieures à celles de FDRP ;

- Constater qu’une l’offre de vente intervenue début octobre et circularisée par CBRE concernant l’Agence HSBC située […], (surface totale de 280,90 m² ; prix de vente 3.400.000 € HD), cadastrée sur la parcelle […], lots 2 à 6, 50, 58, 59 et 60, a été levé en premier par la société FDRP par courrier du 16 octobre 2014 ;

- Constater qu’une l’offre de vente intervenue début octobre et circularisée par CBRE concernant l’Agence HSBC située […], (surface totale de 636,10 m² ; prix de vente 3.810.000 € HD), cadastrée sur la parcelle […], lots 1 à 5, 7, 8, 18, 19, 21, 47 à 50, a été levé en premier par la société FDRP par courrier du 16 octobre 2014 ;

- Constater qu’une l’offre de vente intervenue début octobre et circularisée par CBRE concernant l’Agence HSBC située […], (surface totale de 255,87 m² ; prix de vente 1.380.000 € HD) ; cadastrée sur la parcelle […], lots 2, 3, 5, 37 et 39, a été levé en premier par la société FDRP par courrier du 16 octobre 2014 ;

- Constater le caractère parfait de la vente intervenue concernant les trois Agences HSBC ci- dessus listées pour un prix de 8.590.000 € ;

- Constater la mauvaise foi de HSBC ;

 – Juger que la décision à intervenir entrainera transfert de propriété au profit de FDRP des Agences HSBC suivantes :

[…], cadastrée sur la parcelle […], lots 1 à 5, 7, 8, 18, 19, 21, 47 à 50,

[…] à Paris 4^e cadastrée sur la parcelle […], lots 2 à 6, 50, 58, 59 et 60,

[…] à Paris 14^e cadastrée sur la parcelle […], lots 2, 3, 5, 37 et 39.

- Dire et juger que la décision à intervenir constatant la vente et le transfert de propriété des trois agences HSBC ci-dessus listées, sera publiée au bureau des hypothèques pour tenir lieu de titre de propriété, ladite publication intervenant aux frais et droits exclusifs de la société FDRP ;

- Condamner solidairement la société HSBC France et la société CBRE à verser à la société FDRP la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, et aux entiers dépens ;

- Ordonner l’exécution provisoire sans caution”.

Par dernières conclusions, notifiées par voie électronique, le 10 septembre 2015, la SA HSBC France demande au tribunal de:

“Vu les articles 1583, 1989 et 1998 du Code Civil,

Vu les articles 1er et 6 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970,

Vu l’article 72 du décret n°72-678 du 20 juillet 1972,

Vu les énonciations des mandats conférés à l’agent d’entremise,

- DIRE ET JUGER qu’il n’y a pas lieu à pollicitation et que les offres émises n’ont pas pu être converties en ventes réputées parfaites,

Page 5

- DEBOUTER les sociétés A JL, A B et FONCIERE DU RONDPOINT en toutes leurs demandes, fins et prétentions,

- ORDONNER aux demandeurs la radiation des publications des assignations au fichier immobilier, radiation qui devra intervenir sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification du jugement et si la radiation de cette formalité par publication du jugement à intervenir n’est pas opérée, il y aura lieu, de première part, à liquidation de l’astreinte et, de seconde part, la société HSBC FRANCE sera autorisée à procéder à ces formalités de radiation aux frais des demandeurs,

- CONDAMNER chacun des demandeurs à payer à la société HSBC FRANCE une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile et les condamner également aux entiers dépens de l’instance, dont le recouvrement pourra être entrepris par la SCP X & HINFRAY conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de Procédure Civile,

ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir”.

L’ordonnance de clôture a été rendue, le 19 octobre 2015.

MOTIFS DE LA DÉCISION

I.- Sur la demande tendant à voir dire parfaite les ventes des biens immobiliers, siège d’agences de la banque HSBC:

A.- Sur l’application des dispositions de l’article 1583 du code civil:

Attendu qu’aux termes de l’article 1583 du code civil, “la vente est parfaite entre les parties, et la propriété acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé”;

Attendu que les dispositions de ce texte n’ont vocation à s’appliquer que si vendeur et acquéreur ont été en contact direct, de sorte que leur consentement réciproque a pu effectivement se rencontrer;

Que tel n’est pas le cas en présence d’un agent d’entremise, interposé entre l’auteur et l’acceptant d’une offre de vente, dès lors que cet agent a reçu un mandat limité de recherche d’acquéreurs, sans avoir reçu mandat global de régulariser de quelconques actes;

Que dans une telle hypothèse, la cour d’appel de Paris a jugé que, dès lors que “le mandat signé par le vendeur donnait seulement pouvoir à l’agence de mettre en vente l’immeuble, de trouver acquéreur et de recueillir sa signature, mais sans autorisation d’accepter une offre d’achat ni de conclure la vente, cette acceptation étant expressément réservée au vendeur, […] un tel contrat qui doit être qualifié de contrat d’entremise ne peut être assimilé à une offre de vente qui aurait été transformée en une vente parfaite par l’acceptation d’un éventuel acheteur”.

Qu’en conséquence, “l’acquéreur est mal fondé dans ses demandes tendant à la constatation de la perfection de la vente” (CA Paris, 19 sept. 2013, pôle 4 chambre 1, n° 12/08398);

Page 6

Attendu qu’en l’espèce, si les mandats de vente, confiés par la société HSBC France à la société CBRE CORPORATE, disposent:

“5-4 Le mandant autorise le mandataire à faire tout ce qui sera utile en vue de vendre le bien immobilier”,

ils précisent aussitôt:

“5.1 Le mandataire s’engage à prospecter la clientèle potentielle et à lui faire visiter le bien immobilier.

(…)

5.7 Le mandataire s’engage à négocier la transaction au mieux des intérêts du mandant, sachant qu’elle ne pourra être conclue qu’une fois l’accord préalable du mandant obtenu sur les conditions de la vente du bien immobilier négociées avec le candidat acquéreur et notamment sur le prix de vente qu’accepte finalement de payer ce dernier.

5.8 Le mandant n’autorise pas le mandataire à signer en son nom toute promesse, compromis ou acte authentique de vente du bien immobilier. »

Qu’il en ressort que ces mandats se limitent à conférer à la société CBRE CORPORATE des pouvoirs d’entremise et n’autorisent pas cette dernière à représenter la société HSBC France pour conclure les ventes, alors qu’une mention expresse en ce sens est requise, sous peine de sanctions pénales, par les dispositions d’ordre public de la loi Hoguet n° 70-9 du 2 janvier 1970 (articles 1er et 6) et de son décret d’application n° 72-678 du 20 juillet 1972 (article 72);

Qu’en raison de l’interposition de la société CBRE entre la société HSBC France, d’une part, et les sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT, d’autre part, au demeurant tous professionnels de la vie des affaires, l’article 1583 du code civil ne peut recevoir application pour former une vente parfaite, la plaquette commerciale versée aux débats ne constituant pas une offre;

B.- Sur l’application des règles du mandat apparent:

Attendu que si, en principe, le mandant n’est pas obligé envers un tiers pour ce que le mandataire a fait au-delà du pouvoir qui lui a été donné, il en est autrement lorsqu’il résulte des circonstances que ce tiers a pu légitimement croire que le mandataire agissait en vertu d’un mandat et dans les limites de ce mandat (Cass. civ., 1^re, 30 mars 1965: D. 1965, p. 559);

Que les règles du mandat apparent ne peuvent toutefois recevoir application lorsque sont en cause l’application des dispositions d’ordre public, issues des articles 1er et 6 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 et de l’article 72 du décret n° 72–678 du 20 juillet 1972 (Cass. civ 1^re, 31 janv. 2008: Bull. I, n° 30 .- Cass. civ 1^re, 5 juin 2008: Bull. I, n° 163);

Que tel est le cas en l’espèce, la société CBRE ne pouvant justifier d’un mandat de vente donné par la société HSBC France;

Attendu qu’en considération de l’ensemble de ces éléments, il convient de rejeter l’ensemble des demandes présentées par les sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT;

Page 7

Qu’il y a lieu en outre d’ordonner aux sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT la radiation des publications des assignations au fichier immobilier, laquelle devra intervenir, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification du présent jugement ;

Qu’à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement, et si la radiation de cette formalité par publication du jugement à intervenir n’est pas opérée, d’une part, il y aura lieu à liquidation de l’astreinte et, d’autre part, la société HSBC FRANCE sera autorisée à procéder à ces formalités de radiation aux frais des sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT ;

II.- Sur les demandes accessoires:

Attendu que l’équité commande de condamner les sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT à payer, chacune, la somme globale de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile;

Attendu que l’exécution provisoire, compatible avec la nature de l’affaire, est nécessaire;

Attendu qu’il convient de condamner in solidum les sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT aux dépens, dont distraction au profit de la SCP X & HINFRAY en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile;

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort, mis à disposition au greffe :

—  Rejette l’ensemble des demandes présentées par les sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT ;

— Ordonne aux sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT la radiation des publications des assignations au fichier immobilier, laquelle devra intervenir, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard, à compter de la signification du présent jugement ;

— Dit qu’à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement, et si la radiation de cette formalité par publication du jugement à intervenir n’est pas opérée, d’une part, il y aura lieu à liquidation de l’astreinte et, d’autre part, la société HSBC FRANCE sera autorisée à procéder à ces formalités de radiation aux frais des sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT ;

— Condamne les sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT à payer, chacune, la somme globale de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Ordonne l’exécution provisoire de la présente décision ;

— Condamne in solidum les sociétés A JL, A B et FONCIERE DU ROND POINT aux dépens, dont distraction au profit de la SCP X & HINFRAY en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Fait et jugé à Paris le 14 Décembre 2015

Le Greffier Le Président

M^me Y M. Z

FOOTNOTES

1:

Expéditions exécutoires

délivrées le:

Copies certifiées conformes

délivrées le : 14.12.2015

aux avocats