23 Septembre 2024

AFFAIRE :

[Y] [W]

, [I] [H]

, [D] [H]

C/

S.A.S. FONCIA ANJOU MAINE

N° RG 23/02323 – N° Portalis DBY2-W-B7H-HJLP

TRIBUNAL JUDICIAIRE D’ANGERS

1ère Chambre

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

ORDONNANCE DU VINGT TROIS SEPTEMBRE DEUX MIL VINGT QUATRE

rendue par Nadine GAILLOU, Vice-Présidente, au Tribunal Judiciaire d’ANGERS, chargée de la mise en état ;

Etant en son Cabinet au Palais de Justice de ladite ville,

Assistée de Madame PELLEREAU, greffier

ENTRE :

DEMANDERESSES :

Madame [Y] [W]

née le [Date naissance 1] 1953 à [Localité 9] (MAYENNE)

[Adresse 7]

[Localité 9]

Représentant : Maître Inès RUBINEL de la SELARL LX RENNES-ANGERS, avocat postulant au barreau d’ANGERS et maître Maud EGLOFF avocat plaidant au barreau de PARIS

Madame [I] [H]

née le [Date naissance 2] 1980 à [Localité 10] (MAYENNE)

[Adresse 7]

[Localité 9]

Représentant : Maître Inès RUBINEL de la SELARL LX RENNES-ANGERS, avocat postulant au barreau d’ANGERS et maître Maud EGLOFF avocat plaidant au barreau de PARIS

Madame [D] [H]

née le [Date naissance 3] 1973 à [Localité 10] (MAYENNE)

[Adresse 4]

[Localité 5]

Représentant : Maître Inès RUBINEL de la SELARL LX RENNES-ANGERS, avocat postulant au barreau d’ANGERS et maître Maud EGLOFF avocat plaidant au barreau de PARIS

DÉFENDERESSE :

S.A.S. FONCIA ANJOU MAINE immatriculée au RCS d'[Localité 8] sous le numéro 411 403 892 dont le siège social est situé au [Adresse 6], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 6]

[Localité 8]

Représentant : Maître Dominique BOUCHERON de la SELARL DOMINIQUE BOUCHERON, avocat postulant au barreau d’ANGERS et maître Erwan DINETY de la selarl DINETY AVOCATS, avocat plaidant au barreau de BORDEAUX

EXPOSÉ DU LITIGE

Suivant acte de commissaire de justice en date du 5 octobre 2023, Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [D] [H] ont fait assigner la société Foncia Anjou Maine devant le tribunal judiciaire d’Angers aux fins, au visa des articles 1103, 1104, 1231-1, 1231-6 et 1343-2 du code civil, de voir :

— declarer Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [D] [H] recevables et bien fondées en toutes leurs demandes, fins et prétentions,

Y faisant droit ;

— condamner la société Foncia Anjou Maine à verser à Mme [Y] [W] la somme de 119.938,40€ correspondant au solde du prix de cession de ses parts sociales détenues au sein de la société Chantolive ;

— condamner la société Foncia Anjou Maine à verser à Mme [D] [H] la somme de 14.992,30€ correspondant au solde du prix de cession de ses parts sociales détenues au sein de la société Chantolive ;

— condamner la société Foncia Anjou Maine à verser à Mme [I] [H] la somme de 14.992,30€ correspondant au solde du prix de cession de ses parts sociales détenues au sein de la société Chantolive ;

— condamner la société Foncia Anjou Maine à verser à Mme [Y] [W] la somme de 11.400,00€ correspondant au remboursement du solde de son compte courant d’associés détenus au sein de la société Chantolive à la date de la cession de leurs parts sociales ;

— condamner la société Foncia Anjou Maine à verser à Mme [I] [H] la somme de 114,00€ correspondant au remboursement du solde de son compte courant d’associés détenus au sein de la société Chantolive à la date de la cession de leurs parts sociales ;

— condamner la société Foncia Anjou Maine à verser à Mme [D] [H] la somme de 6.400,00€ correspondant au remboursement du solde de son compte courant d’associés détenus au sein de la société Chantolive à la date de la cession de leurs parts sociales ;

— assortir ces sommes des intérêts moratoires au taux légal à compter du 24 avril 2023;

— ordonner la capitalisation des intérêts ;

— condamner la société Foncia Anjou Maine à verser à Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [D] [H] la somme de 5.000,00€ chacune de dommages et intérêts;

— condamner la société Foncia Anjou Maine à verser à Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [D] [H] la somme de 2.000,00€ chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Foncia Anjou Maine aux entiers dépens de la présente instance.

Par conclusions d’incident notifiées par voie électronique le 21 juin 2024, la société Foncia Anjou Maine sollicite au juge de la mise en état de voir :

— juger que le tribunal judiciaire d’Angers est incompétent au profit du tribunal de commerce d’Angers et renvoyer l’affaire en tant que de besoin, devant le tribunal compétent ;

— condamner Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [H] à la somme de 8.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

— condamner Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [H] aux entier dépens.

La société Foncia Anjou Maine sollicite le renvoi de la présente affaire, faisant valoir, au visa de l’article L. 721-3, 2° du code de commerce, que seul le tribunal de commerce est compétent pour connaître de ce litige qui implique deux sociétés commerciales en la forme, en l’occurrence la SARL Chantolive et la SAS Foncia Anjou Maine, et dont la contestation est relative (et qui porte sur une contestation relative) à un acte de nature commercial, à savoir la cession de parts sociales.

La société Foncia Anjou Maine soutient qu’en application de l’article L. 721-3, 2° du code de commerce, seul le tribunal de commerce est compétent pour connaître de ce litige qui implique deux sociétés commerciales en la forme, en l’occurrence la SARL Chantolive et la SAS Foncia Anjou Maine, et qui porte sur une contestation relative à un acte de nature commercial, à savoir la cession de parts sociales.

Par conclusions d’incident en date du 20 juin 2024, Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [D] [H] demandent au juge de la mise en état de voir :

— dire et juger le tribunal judiciaire d’Angers compétent ;

— débouter la société Foncia Anjou Maine de ses demandes ;

— condamner la société Foncia Anjou Maine à leur payer la somme de 5.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens.

Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [D] [H] soutiennent que le litige ne concerne pas la société Chatolive, mais plutôt trois cessions distinctes de parts sociales de trois associées personnes physiques, ce qui donne à ces actes un caractère purement civil. Elles soutiennent que les demandes de remboursement des comptes courants d’associés par la société Foncia Anjou Maine, à titre de complément de prix et non de la société Chantolive elle-même dont elles ne sont plus associées depuis la cession de leurs parts, relèvent, elles aussi de la matière civile de sorte que le tribunal judiciaire d’Angers est seul compétent pour statuer sur ce litige.

MOTIFS DE LA DECISION

I. Sur l’exception d’incompétence

Aux termes de l’article 789 du code de procédure civile, lorsque la demande est présentée postérieurement à sa désignation, le juge de la mise en état est, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour:

1° Statuer sur les exceptions de procédure, les demandes formées en application de l’article 47 et les incidents mettant fin à l’instance.

Aux termes de l’article L. 211-3 du code de l’organisation judiciaire, le tribunal judiciaire connaît de toutes les affaires civiles et commerciales pour lesquelles compétence n’est pas attribuée, en raison de la nature de la demande, à une autre juridiction.

Selon l’article L. 721-3 du code du commerce, les tribunaux de commerce connaissent:

1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;

2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;

3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

Il ne peut être contesté que la cession de droits sociaux, même dans les sociétés commerciales, est considérée comme un acte civil dès lors qu’elle n’est pas liée à l’existence ou au fonctionnement de la société et qu’elle ne fait pas non plus partie des rapports des associés avec la société. Néanmoins, une cession de droits sociaux, en tant qu’elle a pour effet de faire perdre ou acquérir la qualité d’associé, est relative à la société commerciale (CA. Versailles. 13 mai. 2004 n°2003-08563).

En outre, les conventions qui emportent cession de contrôle d’une société commerciale présentent un caractère commercial (Cass. com. 30 août 2023, n°22-10.466).

En tout état de cause, les tribunaux de commerce connaissent, sur le fondement de l’article L. 721-3 2° du code de commerce, des litiges nés à l’occasion de toute cession de titres d’une société commerciale (Cass.com. 10 juill. 2007, n°06-16.548).

Il convient de relever qu’un litige relatif à une cession de créance, qui oppose les parties à un acte de cession d’actions et porte sur une stipulation insérée dans cet acte, né à l’occasion de la cession des titres d’une société commerciale, relève de la compétence du tribunal de commerce, en application de l’article L. 721-3 2° du code de commerce (Cass. com. 12 fev. 2008 n° 07-14.912).

En l’espèce, Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [D] [H], uniques associées de la société Chantolive ont signé un protocole par lequel elles cèdent la totalité de leurs parts de la société Chantolive à la société Foncia Anjou Maine.

La cession des parts sociales de Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [D] [H] portant sur l’intégralité des parts de la société Chantolive et faisant perdre la qualité d’associé à l’ensemble des associés de ladite société, il en résulte que cet acte de cession de titres s’accompagne d’un changement de contrôle dans une société commerciale, de sorte que le litige qui en découle relève de la compétence du tribunal de commerce.

Dès lors, il y a lieu de se déclarer incompétent et de se dessaisir au profit du tribunal de commerce d’Angers.

II. Sur les demandes accessoires

Aux termes de l’article 790 du code de procédure civile, le juge de la mise en état peut statuer sur les dépens et les demandes formées en application de l’article 700 du code de procédure civile.

À ce stade de la procédure, il n’apparaît pas inéquitable de laisser à chacune des parties la charge de ses propres frais irrépétibles. Elles seront en conséquence déboutées de leur demande de ce chef.

Il sera statué sur les dépens par la juridiction compétente.

PAR CES MOTIFS

Le juge de la mise en état, statuant publiquement, par ordonnance contradictoire et en premier ressort,

Dit que le tribunal judiciaire d’Angers n’est pas compétent pour connaître de l’action engagée par Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [D] [H] à l’encontre de la société Foncia Anjou Maine ;

Renvoie la cause et les parties devant le tribunal de commerce d’Angers compétent pour connaître de cette action ;

Dit que faute pour les parties de présenter une déclaration d’appel dans le délai de 15 jours à compter de la notification de la présente décision, conformément aux dispositions de l’article 83 du code de procédure civile, le dossier sera renvoyé devant la juridiction ci-dessus désignée et fera l’objet d’une transmission par le greffe du tribunal de céans avec copie de la décision de renvoi en application de l’article 82 du code de procédure civile;

Déboute Mme [Y] [W], Mme [I] [H] et Mme [D] [H]

de leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la société Foncia Anjou Maine de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Dit qu’il sera statué sur les dépens par la juridiction compétente

Ordonnance rendue par mise à disposition le VINGT TROIS SEPTEMBRE DEUX MIL VINGT QUATRE, après débats à l’audience du 24/06/2024, à l’issue de laquelle il a été indiqué que la décision serait rendue le 23 Septembre 2024.

LE GREFFIER LE JUGE DE LA MISE EN ETAT