TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 3]

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N° RG 25/80406 – N° Portalis 352J-W-B7J-C7IXJ

N° MINUTE :

SERVICE DU JUGE DE L’EXÉCUTION

JUGEMENT rendu le 12 mai 2025

DEMANDERESSE

S.A.R.L. HOLDING EURODIS

RCS DE [Localité 3] 901 699 769

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Maroun ABINADER, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : #E2359

DÉFENDERESSE

S.A.S. PROXYMARKET HOLDING Société inscrite au RCS de [Localité 3] sous le numéro 795 229 558, agissant poursuites et diligences de sons représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Laurent MEILLET, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : #A0428

JUGE : Madame Claire ARGOUARC’H, Juge

Juge de l’Exécution par délégation du Président du Tribunal judiciaire de PARIS

GREFFIER : Madame Samiha GERMANY, lors des débats

Madame Louisa NIUOLA, lors de la mise à disposition

DÉBATS : à l’audience du 24 Mars 2025 tenue publiquement,

JUGEMENT : rendu publiquement par mise à disposition au greffe

contradictoire

susceptible d’appel

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EXPOSE DU LITIGE

Par deux actes authentiques reçus le 28 septembre 2021 par Me [E] [D], notaire à [Localité 3], la société Proxymarket Holding a cédé l’intégralité des parts sociales qu’elle détenait au capital de la société Eurodis à la société Holding Eurodis. Le premier acte prévoyait la cession de 800 parts au prix de 360.001 euros payé comptant au jour de la vente, et le second la cession de 200 parts supplémentaires au prix de 220.000 euros payable en six échéances trimestrielles, la dernière devant être réglée le 31 mars 2023.

Le 29 janvier 2025, la société Proxymarket Holding a délivré à la société Wilson Distri un acte de nantissement judiciaire provisoire des parts sociales de son capital détenues par la société Holding Eurodis, pour garantir le recouvrement d’une créance d’un montant évalué à 249.650,92 euros. La mesure de sûreté a été dénoncée à la débitrice le même jour.

Par acte du 28 février 2025 remis à domicile, la société Holding Eurodis a fait assigner la société Proxymarket Holding devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris en contestation de ce nantissement judiciaire.

A l’audience du 24 mars 2025 à laquelle l’affaire a été plaidée, la société Holding Eurodis a sollicité du juge de l’exécution qu’il :

Ordonne la mainlevée du nantissement judiciaire de parts sociales détenues par elle au capital de la société Wilson Distri délivré le 29 janvier 2025 pour sûreté de la somme de 249.650,92 euros ;Condamne la société Proxymarket Holding à lui payer la somme de 98.741,76 euros au titre de la réparation de son préjudice financier;Condamne la société Proxymarket Holding à lui payer la somme de 30.000 euros au titre de la réparation de son préjudice moral ;Condamne la société Proxymarket Holding à lui payer la somme de 10.000 euros au visa de l’article 700 du code de procédure civile ;Condamne la société Proxymarket Holding aux entiers dépens.

La demanderesse considère que la société Proxymarket Holding ne remplit pas les conditions prévues à l’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution permettant l’inscription d’une mesure conservatoire, faute de justifier d’une créance apparemment fondée en son principe à son encontre, ni de menaces pesant sur le recouvrement de celle-ci. Elle sollicite l’indemnisation de ses préjudices sur le fondement des articles L. 512-2 du code des procédures civiles d’exécution, 1178 et 1240 du code civil, en réparation du dol et de l’acharnement judiciaire dont elle est victime de la part de la défenderesse.

La société Proxymarket Holding a sollicité du juge de l’exécution qu’il :

Déboute la société Holding Eurodis de ses demandes ;Condamne la société Holding Eurodis à lui verser la somme de 5.000 euros à titre de dommages-intérêts ;Condamne la société Holding Eurodis à lui verser la somme de 1.500 euros au visa de l’article 700 du code de procédure civile ;Condamne la société Holding Eurodis aux entiers dépens, dont distraction au profit de M^e Laurent Meillet, avocat.

La défenderesse considère démontrer détenir une créance fondée en son principe contre la société Holding Eurodis aux termes du second acte de cession de parts du 28 septembre 2021. Elle conteste tout dol de sa part, et relève que celui-ci ne peut être apprécié par le juge de l’exécution. Elle ajoute que le recouvrement de sa créance est menacé, aucune des mesures d’exécution qu’elle a tenté n’ayant porté ses fruits.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la validité de la saisie conservatoire

L’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution dispose que toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement. La mesure conservatoire prend la forme d’une saisie conservatoire ou d’une sûreté judiciaire.

Aux termes de l’article 511-2 du code des procédures civiles d’exécution, une autorisation préalable du juge n’est pas nécessaire lorsque le créancier se prévaut d’un titre exécutoire.

En application de l’article L. 512-1 du code des procédures civiles d’exécution, même lorsqu’une autorisation préalable n’est pas requise, le juge peut donner mainlevée de la mesure conservatoire s’il apparaît que les conditions prescrites par l’article L. 511-1 ne sont pas réunies.

Sur le principe de la créance

Il incombe au juge de l’exécution qui, en matière de mesure conservatoire, doit rechercher si la créance dont le recouvrement est poursuivi paraît fondée en son principe, d’examiner les contestations même si elles portent sur le fond du droit, si elles sont de nature à remettre en question l’existence d’une telle créance. Une créance paraissant fondée en son principe doit s’entendre comme une apparence de créance, quand bien même elle ferait l’objet d’une contestation sérieuse.

Dans le cadre de son office, il appartient au juge de l’exécution d’apprécier l’apparence de créance de manière globale, et par conséquent d’apprécier également le sérieux des moyens invoqués par le débiteur remettant en cause le bienfondé apparent initial de la créance invoquée.

Par application de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1137 du même code définit le dol comme le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Selon l’article 1131 du code civil, le dol, qui constitue un vice du consentement, est une cause de nullité relative du contrat.

En l’espèce, la société Holding Eurodis produit un SMS adressé par M. [G] [K], gérant de la société Proxymarket Holding, à M. [A] [F], son gérant, par lequel le premier indique, le 21 août 2022, qu’à l’ordre du jour d’une réunion qui doit se tenir entre les deux hommes le 26 août 2022, est notamment inscrite « la fixation de la contrepartie pour le financement sept21 à sept222 des 220k€ impayés d’Holding Eurodis ». Ces termes ne démontrent aucune reconnaissance par leur auteur d’un accord pour que le prix de cession des 200 parts sociales de la société Eurodis impayées à cette date ne le soient finalement pas et aucun élément n’est produit sur la tenue de la réunion du 26 août 2022 ni sur les décisions qui auraient pu être prises à cette occasion.

La société Holding Eurodis invoque ensuite un dol commis par la société Proxymarket Holding dans le cadre de la vente des parts sociales de la société Eurodis en ce que la venderesse ne l’aurait pas informée de l’état réel d’endettement de la société vendue. Elle ne tire toutefois pas les conséquences de son affirmation, puisque le dol n’ouvre pas la voie à la possibilité d’une réfaction du prix, mais à une annulation de l’intégralité du contrat qui n’est pas sollicitée par la demanderesse. Le dol invoqué ne saurait effacer la dette de versement du prix tirée de l’exécution du contrat du 28 septembre 2021 dont l’annulation n’est pas envisagée.

La créance tenant au paiement par la société Holding Eurodis du prix de vente des parts sociales de la société Eurodis transmises par la société Proxymarket Holding est apparemment fondée en son principe, au titre de l’exécution du second contrant liant les parties reçu par Me [E] [D] le 28 septembre 2021.

Sur les circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance

En l’espèce, il peut être relevé que la créance, qui faisait dès son origine l’objet d’un délai de paiement, n’a été honorée en aucune de ses échéances. Elle s’élève à un montant de 220.000 euros en principal et pèse sur la société Holding Eurodis constituée en juillet 2021 dont le capital est limité à 5.000 euros.

Il est par ailleurs établi par les déclarations même de la demanderesse que la situation des sociétés qu’elle détient rencontrent des difficultés à faire face à leurs propres dettes.

Si M. [A] [F] et son épouse se sont portés cautions solidaires du paiement de la dette de la société Holding Eurodis, l’existence de cette garantie ne suffit pas à démontrer qu’il n’existerait dès lors plus de menace pesant sur le recouvrement de la créance, la situation de fortune des époux [F] étant inconnue.

En conséquence, la société Proxymarket Holding justifie à la fois d’une créance apparemment fondée en son principe à l’encontre de la société Holding Eurodis, mais également de circonstances menaçant le recouvrement de celle-ci.

Sur les demandes de dommages-intérêts formées par la société Holding Eurodis

En application de l’article L. 512-2 alinéa 2 du code des procédures civiles d’exécution, lorsque la mainlevée a été ordonnée par le juge, le créancier peut être condamné à réparer le préjudice causé par la mesure conservatoire.

En l’espèce, la mainlevée n’étant pas ordonnée, les demandes indemnitaires de la société Holding Eurodis seront rejetées.

Sur les demandes de dommages-intérêts formées par la société Proxymarket Holding

L’article 1240 du code civil prévoit que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La société Proxymarket Holding ne caractérisant aucune faute de la société Holding Eurodis dans le cadre de la présente instance, sa demande ne saurait prospérer.

Sur la charge des dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie qui succombe supporte les dépens. La société Holding Eurodis qui succombe à l’instance sera condamnée au paiement des dépens. Maître Laurent Meillet, avocat, sera autorisé à recouvrer directement les dépens dont il aura fait l’avance sans en avoir reçu provision, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Sur les demandes formulées au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l’autre partie une somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à cette condamnation.

La société Holding Eurodis, partie tenue aux dépens et qui succombe, ne peut prétendre à une indemnité au titre des frais irrépétibles. Sa demande sera rejetée. Elle sera par ailleurs condamnée à payer à la société Proxymarket Holding la somme de 1.500 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

LE JUGE DE L’EXECUTION

DEBOUTE la société Holding Eurodis de sa demande de mainlevée du nantissement judiciaire de parts sociales détenues par elle au capital de la société Wilson Distri délivré le 29 janvier 2025 pour sûreté de la somme de 249.650,92 euros ;

DEBOUTE la société Holding Eurodis de sa demande de dommages-intérêts en réparation de son préjudice financier ;

DEBOUTE la société Holding Eurodis de sa demande de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral ;

DEBOUTE la société Proxymarket Holding de sa demande de dommages-intérêts ;

CONDAMNE la société Holding Eurodis au paiement des dépens de l’instance ;

AUTORISE Maître Laurent Meillet, avocat, à recouvrer directement les dépens dont il aura fait l’avance sans en avoir reçu provision ;

DEBOUTE la société Holding Eurodis de sa demande d’indemnité formée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la société Holding Eurodis à payer à la société Proxymarket Holding la somme de 1.500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que la présente décision bénéficie de l’exécution provisoire.

Le greffier, Le juge de l’exécution,