TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1]

C.C.C. + C.C.C.F.E.

délivrées le :

à

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PEC sociétés civiles

N° RG 21/08426

N° Portalis 352J-W-B7F-CUVLJ

N° MINUTE : 1

Assignation du :

18 juin 2021

JUGEMENT

rendu le 10 mars 2025

DEMANDERESSE

L’association SOVEREIGN FUND FOR CULTURE, CORINVEST, venant aux droits de l’association COMPAGNIE ROYALE D’INVESTISSEMENT (CORINVEST)

12, rue du Château d’Eau – L3364

LUXEMBOURG

représentée par Maître Charlotte HILDEBRAND de la SCP Société Civile Professionnelle d’avocats HUVELIN & associés, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #R0285 et de Maître Ana ATALLAH, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #J97

DÉFENDEURS

Société SCI DU 13 RUE LAS CASES (SCI)

40, rue François 1er

75008 PARIS

représentée par Maître Victor CHAMPEY de la SELARL BERENICE AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #C2056

Monsieur [F] [M] [P]

74, avenue Marceau

75008 PARIS

défaillant

1ère chambre civile – 3ème section

Sociétés civiles

RG 21/08426 – N° Portalis 352J-W-B7F-CUVLJ

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente, présidente de la formation ;

Samantha MILLAR, vice-présidente ;

Benjamin BLANCHET, vice-président ;

assistés de Robin LECORNU, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 07 octobre 2024 tenue en audience publique devant Pascale LADOIRE-SECK et Samantha MILLAR, juges rapporteurs, qui, sans opposition des avocats, ont tenu l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en ont rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du code de procédure civile.

Avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 03 mars 2025, prorogé au 10 mars 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au Greffe

Réputé contradictoire

En premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

L’association COMPAGNIE ROYALE D’INVESTISSEMENT, aux droits de laquelle se trouve aujourd’hui l’association SOVEREIGN FUND FOR CULTURE, CORINVEST, (ci-après dénommée CORINVEST) est une association à but non lucratif de droit luxembourgeois dont l’objet est notamment de contribuer à créer entre les peuples des rapprochements et solidarités nécessaires au maintien de la paix et à leur développement spirituel, économique, social et culturel.

Constituée en mars 2001 la SCI DU 13 RUE LAS CASES est une société qui a pour objet l’acquisition et la gestion d’un immeuble sis 13-13 bis rue Las Cases à Paris 7ème arrondissement et plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en favoriser la réalisation, à l’exclusion de toute opération susceptible de faire perdre à cette société son caractère civil.

Aux termes des statuts mis à jour au 08 décembre 2021, le capital social de la SCI DU 13 RUE LAS CASES est fixé à la somme de 10.000 euros divisé en 6.100.000 parts réparties comme suit :

— la SA YOUSARA : 6.099.999 parts numérotées de 1 à 99.999 et de 100.001 à 6.100.000,

— le YOUSARA TRUST désormais administré par la société CIRCINUS LIMITED, société de droit de l’île du Man : 1 part numérotée 100.000,

Monsieur [T] [G] étant désigné gérant de la société pour une durée indéterminée.

Jusqu’au 23 février 2021, la société était ainsi propriétaire de l’immeuble sis 13-13 bis rue Las Cases à Paris 7ème arrondissement qui faisait l’objet d’un bail d’habitation suivant acte notarié en date du 25 avril 2003 à Monsieur [F] [P] pour une durée de 20 ans moyennant un loyer de 600.000 euros par an.

Le 09 janvier 2020, CORINVEST a émis une lettre d’intention portant sur l’acquisition de la totalité des parts sociales de SCI DU 13 RUE LAS CASES ainsi que des meubles meublants le bien dont est propriétaire la SCI au prix de 48.900.000 euros sous réserves de 5 conditions suspensives, avec une clause d’exclusivité jusqu’au 31 mars 2020 et une faculté de substitution au profit de toute personne morale au choix de CORINVEST. Le 14 janvier 2020, Monsieur [G] a contresigné cette offre en sa qualité de gérant de la SCI DU 13 RUE LAS CASES. Le même jour, les administrateurs de la SA YOUSARA, détentrice de 99 % du capital de la SCI, ont également accepté l’offre, ainsi que la période d’exclusivité jusqu’au 31 mars 2020 pour permettre à CORINVEST de procéder à un audit et de lever l’ensemble des conditions suspensives, sous réserve notamment de la communication d’un certain nombre d’informations sur l’identité de l’acquéreur et l’origine des fonds devant servir à l’acquisition. Le YOUSARA TRUST, détenteur de 1 % du capital de la SCI, a de même accepté ladite offre.

Le 18 janvier 2020, une data room regroupant un certain nombre d’informations et de documents confidentiels était ouverte tandis que le gestionnaire de patrimoine de la famille de Monsieur [P] sollicitait un document attestant de la capacité financière de CORINVEST.

Faute de réponse à cette demande, la SCI DU 13 RUE LAS CASES fermait l’accès à la data room le 03 février 2020 sans que les tentatives ultérieures de reprise de discussion n’aient été fructueuses.

Par courrier en date du 1er avril 2020, le conseil de la SCI DU 13 RUE LAS CASES a informé le conseil de CORINVEST de l’expiration de la période d’exclusivité consentie dans le cadre de l’acceptation de l’offre du 09 janvier 2020.

C’est dans ce contexte que l’association COMPAGNIE ROYALE D’INVESTISSEMENT a assigné Monsieur [F] [P] et la SCI DU 13 RUE LAS CASES devant le tribunal judiciaire de Paris par acte du 18 juin 2021 aux fins de les voir condamner à lui payer des dommages et intérêts en réparation des préjudices qu’elle estime avoir subis.

A la suite de la vente de l’immeuble dont était propriétaire la SCI DU 13 RUE LAS CASES, aux termes d’un procès-verbal de décision unanime des associés en date du 27 décembre 2022, ces derniers ont constaté la réalisation de l’objet social de la société et décidé de sa liquidation amiable, nommant Monsieur [G] en qualité de liquidateur.

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 26 juin 2023, l’association CORINVEST sollicite du tribunal de :

— “condamner in solidum SCI DU 13 RUE LAS CASES et Monsieur [F] [M] [P], subsidiairement l’un à défaut de l’autre, à payer à CORINVEST la somme totale de 1.190.984.375 euros en réparation des préjudices subis par CORINVEST, à savoir :

* 600.250.000 € au titre de son préjudice financier,

* 350.000.000 € au titre de son préjudice moral,

* 240.734.375 € au titre de dommages et intérêts relatifs au paiement de la clause pénale ;

— condamner in solidum SCI DU 13 RUE LAS CASES et Monsieur [F] [M] [P], subsidiairement l’un à défaut de l’autre, à payer à CORINVEST la somme de 200.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile;

— condamner les mêmes aux entiers dépens ;

— débouter les défendeurs de l’ensemble de leurs demandes.”

A l’appui de ses prétentions, rappelant son offre faite le 09 janvier 2020 dans des termes dépourvus d’équivoque, elle fait valoir que le gérant de la SCI DU 13 RUE LAS CASES a accepté irrévocablement celle-ci. Elle considère ainsi que le contrat de vente était parfait entre les parties sous réserves de l’accomplissement des conditions stipulées en sa faveur de sorte que la société était définitivement tenue d’exécuter la vente à laquelle elle avait consenti. Elle explique également que du fait de la signature de la lettre d’intention par Monsieur [G], la société a pris l’engagement sans réserve ni condition de lui permettre la réalisation d’un audit complet en lui remettant toutes les informations et pièces nécessaires. Si des informations étaient sollicitées par les associés de la SCI DU 13 RUE LAS CASES postérieurement à l’acceptation, elle estime que les éléments demandés n’étaient déterminables qu’après réalisation de l’audit. Elle soutient ainsi que la fermeture brutale des accès à la data room créée pour la réalisation de l’audit, deux semaines après sa mise en place, a mis un terme aux discussions du seul fait de la SCI DU 13 RUE LAS CASES et de ses associés, l’empêchant de poursuivre l’étude du dossier dans le délai d’exclusivité qui avait été consenti. Elle précise que l’accès à cette data room n’était pas conditionnée à la délivrance d’informations précises et définitives ni sur le véhicule juridique qui serait utilisé par elle pour cette acquisition ni sur les modalités de financement. Elle expose que cette clôture unilatérale et soudaine de la data room est contraire à l’engagement pris par la société et ses associés et constitue une faute contractuelle de nature à engager leur responsabilité.

Elle souligne la mauvaise foi et le manque de loyauté de la SCI DU 13 RUE LAS CASES et de ses associés qui lui ont opposé le 1er avril 2020 la caducité de la lettre d’intention au motif qu’elle n’aurait pas donné suite à son projet d’acquisition avant l’expiration de la période d’exclusivité qui courait jusqu’au 31 mars 2020.

Ainsi, elle soutient que par sa rétractation, la SCI DU 13 RUE LAS CASES a manqué à son engagement contractuel ce qui la contraint à réparation au moyen de dommages et intérêts correspondant à la perte qu’elle a faite et au gain dont elle a été privé. Elle indique également que le comportement de la SCI DU 13 RUE LAS CASES et de ses associés caractérise une rupture brutale et abusive des relations entre les parties. Elle évalue son préjudice financier lié à la perte d’une importante cliente qui lui avait alloué un budget d’investissement de plus de 2 milliards d’euros, à la somme de 600.250.000 euros et son préjudice moral à la somme de 350.000.000 euros. Elle ajoute qu’ayant sollicité l’intervention de la société ZITO pour l’assister sur ce dossier et dans la réalisation de l’audit, cette dernière a demandé le paiement de la clause pénale prévue au contrat qui les liait à hauteur de 240.734.375 euros.

Enfin, elle sollicite la condamnation in solidum de Monsieur [P] au paiement des dommages et intérêts au motif que ce dernier a mis en place un mécanisme de société écrans et de prête-noms alors qu’il est seul décisionnaire et responsable de la situation de rupture contractuelle dont elle estime qu’il doit répondre à titre personnel sur un fondement délictuel.

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 29 septembre 2023, la SCI DU 13 RUE LAS CASES demande au tribunal de :

“Sur les demandes relatives à la prétendue rupture des pourparlers en vue de l’acquisition de la SCI du 13 rue Las Cases

— juger qu’aucun contrat portant sur l’acquisition de la SCI du 13 rue Las Cases n’a été valablement formé entre l’association Compagnie Royale d’Investissement et les associés de la SCI du 13 rue Las Cases et la SCI du 13 rue Las Cases elle-même ;

— juger que la rupture des négociations au titre du projet d’acquisition de la SCI du 13 rue Las Cases a été causée par le fait de l’association Compagnie Royale d’Investissement ;

— juger que l’association Compagnie Royale d’Investissement ne fait la démonstration d’aucun préjudice réparable, que ce soit dans son principe ou dans son quantum ;

En conséquence :

— débouter l’association compagnie Royale d’Investissement de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

Sur les demandes relatives à la dissolution de la SCI du 13 rue Las Cases

— juger que la dissolution de la société SCI du 13 rue Las Cases est intervenue de façon régulière et de plein droit par l’effet des dispositions de l’article 1844-7 du Code civil ; – juger infondées les demandes de l’association Compagnie Royale d’Investissement tendant à « contester » et « s’opposer » à la dissolution de la SCI du 13 rue Las Cases, ainsi qu’à solliciter la constitution d’une garantie et la désignation d’un mandataire ad hoc, compte tenu de la dissolution régulière intervenue de plein droit de la société SCI du 13 rue Las Cases et de l’absence de qualité de créancier de l’association Compagnie Royale d’Investissement ;

En conséquence :

— débouter l’association Compagnie Royale d’Investissement de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

En tout état de cause

— débouter l’association Compagnie Royale d’Investissement de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

— condamner l’association Compagnie Royale d’Investissement à payer à la société SCI du 13 rue Las Cases une amende civile dont le montant sera laissé à l’appréciation du Tribunal ;

— condamner l’association Compagnie Royale d’Investissement à verser la somme de 200.000 euros à la société SCI du 13 rue Las Cases à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— condamner l’association Compagnie Royale d’Investissement à verser la somme de 30.000 euros à la société SCI du 13 rue Las Cases au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— condamner l’association Compagnie Royale d’Investissement aux entiers dépens, à recouvrer par Maître Victor Champey, en application des dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile.”

A l’appui de ses prétentions, elle fait valoir qu’aucune offre ferme et définitive au titre de l’acquisition des parts de la SCI DU 13 RUE LAS CASES ou de son actif immobilier n’a jamais été acceptée par les associés de la société. Elle considère que les parties n’étaient qu’au stade des pourparlers en vue de l’acquisition des parts de la SCI et que la lettre d’intention du 9 janvier 2020 ne constitue au mieux qu’une offre d’entrer en négociations, avec l’utilisation des termes employés et du conditionnel tandis que le principe et les modalités d’acquisition demeuraient à confirmer à l’issue d’un audit. Elle explique que la lettre d’intention réservait la possibilité que la vente ne soit pas conclue à l’issue de la période d’audit et sollicitait une période d’exclusivité pour permettre l’audit ce qui est contradictoire avec le principe d’une offre ferme d’acquérir. Elle estime par ailleurs qu’il n’y a pas eu acceptation de sa part et de ses associés dans la mesure où Monsieur [G], en sa qualité de gérant de la SCI, n’avait pas le pouvoir d’agir pour le compte des associés, seuls autorisés à céder leurs parts. Elle explique qu’il y a lieu d’interpréter le courriel de Monsieur [G] comme un accord pour participer à l’audit mis en place dans le cadre des discussions en vue de l’acquisition. Elle souligne en outre que la lettre des associés de la SCI était accompagnée de nombreuses réserves expresses, non stipulées dans la lettre d’intention de CORINVEST rendant impossible de considérer qu’un contrat portant sur la cession des parts a bien été conclu entre cette dernière et les associés de la SCI.

Elle soutient n’avoir commis aucune faute ni en suspendant l’accès à la data room consenti à CORINVEST ni en prenant acte de la rupture des négociations entre les parties. Elle indique que ses demandes de communication d’informations ne faisaient que découler du cadre fixé au début des discussions entre les parties, ayant trait à l’identité des représentants de CORINVEST et des bénéficiaires économiques, et à l’origine des fonds devant servir à financer l’acquisition envisagée, informations qu’elle considère comme essentielles et usuelles dans le cadre d’une vente. Elle estime que la tenue de l’audit et l’entrée en négociation des parties étaient donc conditionnées à la transmission par CORINVEST de ces informations. Elle explique avoir sollicité CORINVEST à 6 reprises pour fournir les informations demandées, en vain les réponses fournies les 7 et 11 février 2020 étant particulièrement vagues et sans information utile. Elle rapporte n’avoir fait qu’exercer son droit de ne pas conclure l’opération projetée conformément aux disposition de l’article 1112 du code civil, réfutant toute mauvaise foi. Elle soulève au contraire la mauvaise foi de CORINVEST qui s’est abstenue de communiquer les informations requises pour la mise en place de l’audit et la poursuite des discussions.

Par ailleurs, elle conteste les allégations, notamment de blanchiment de fraude fiscale, faites par la demanderesse s’agissant de son organisation, exposant que sa constitutio au travers d’un trust est lié à des considérations successorales du fait du pays d’origine de Monsieur [P].

En outre, elle s’oppose aux demandes indemnitaires faites par CORINVEST les estimant infondées en l’absence de démonstration d’un préjudice réparable, ni de justificatifs des montants réclamés. Elle précise que le préjudice du gain manqué n’est pas réparable dans le cadre d’une rupture des pourparlers et rappelle que le projet était couvert par une clause de confidentialité de sorte que l’absence de réalisation du projet ne peut entraîner une atteinte à la réputation de CORINVEST. Enfin, elle considère que la présente instance n’a été intentée que dans le seul but de lui nuire, voire de lui extorquer d’importantes sommes d’argent, caractérisant un abus dans l’exercice par CORINVEST de son droit d’ester en justice.

Monsieur [F] [P] n’a pour sa part pas constitué avocat.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus pour un plus ample exposé des faits de la cause, des prétentions et des moyens.

Par ordonnance du 23 octobre 2023, le juge de la mise en état a clôturé l’instruction et renvoyé l’affaire devant le tribunal de céans à l’audience collégiale du 07 octobre 2024 qui a été mise en délibéré au 03 mars 2025, puis prorogé à la date de ce jour.

Toutefois, lors de l’audience, le tribunal relevait un différentiel de 900.999 parts de la SCI DU 13 RUE LAS CASES mentionné dans les écritures de CORINVEST sans que celles de la SCI DU 13 RUE LAS CASES n’éclairent ce point. Il était donc sollicité une note en délibéré sur l’attribution de ces parts surabondantes à la SCI DU 13 RUE LAS CASES.

Par message RPVA en date du 10 octobre 2024, la SCI DU 13 RUE LAS CASES produisait une note en délibéré ainsi qu’une pièce nouvelle numérotée 30. Pour sa part, CORINVEST produisait en réponse par message RPVA en date du 27 novembre 2024 une note en délibéré ainsi que 10 nouvelles pièces numérotés A à J.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Il sera rappelé à titre liminaire qu’en application des dispositions de l’article 768 du code de procédure civile, le tribunal n’est saisi que des prétentions énoncées au dispositif et que les demandes des parties tendant à voir “juger” ne constituent pas des prétentions au sens des dispositions de l’article 4 et de l’article 30 du code de procédure civile. Elles ne donneront donc pas lieu à mention au dispositif.

Ainsi, il sera relevé qu’aucune demande relative à la dissolution de la SCI DU 13 RUE LAS CASES n’est formulée dans le dispositif des écritures de CORINVEST, de sorte que l’ensemble des demandes de la SCI DU 13 RUE LAS CASES relative à cette question sont sans objet.

Sur les notes en délibéré

En l’espèce, la SCI DU 13 RUE LAS CASES avait été autorisée à produire une note en délibéré sur la question du nombre de ses parts, CORINVEST ayant répondu par une note en réponse sur ce point.

Or, il ressort de la note en délibéré produite par la SCI DU 13 RUE LAS CASES que le décompte des parts tel que figurant dans les écritures de CORINVEST résultait d’une erreur de plume ce dont convient cette dernière, le nombre de parts totales de la SCI étant de 6.100.000 et détenues par la SA YOUSARA et le YOUSARA TRUST en 2021 ce dont les parties conviennent.

Cependant, les parties ont également produit de leur propre initiative des pièces nouvelles ainsi que s’agissant de CORINVEST des développements nouveaux sur la situation de la SCI postérieurement à l’ordonnance de clôture et non sollicités par le tribunal.

Conformément aux dispositions des articles 16 et 445 du code de procédure civile, il convient de ne tenir compte d’aucune des pièces nouvellement communiquées par les parties ni des nouveaux développements de CORINVEST, autres que ceux sollicités par le tribunal et ayant exclusivement trait au nombre de parts sociales dans la SCI DU 13 RUE LAS CASES, dès lors que les parties n’avaient pas été expressément autorisée par le tribunal à verser ces éléments à la cause en cours de délibéré, les débats ayant été clos à l’issue de l’audience.

Lesdites pièces ainsi que les développements nouveaux contenus dans la note en délibéré de CORINVEST sur la situation de la SCI seront en conséquence écartés des débats.

Sur la vente

Aux termes de l’article 1103 du code civil, “les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits”. L’article 1113 du code civil prévoit que “le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.”

Selon les dispositions de l’article 1114 du même code, “l’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation”. L’article 1118 précise quant à lui que “l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre ; que tant que l’acceptation n’est pas parvenue à l’offrant, elle peut être librement rétractée, pourvu que la rétractation parvienne à l’offrant avant l’acceptation ; que l’acceptation non conforme à l’offre est dépourvue d’effet, sauf à constituer une offre nouvelle”. L’article 1121 dudit code dispose que le contrat est conclu dès que l’acceptation parvient à l’offrant.

Enfin, aux termes de l’article 1583 du code civil, “la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas été livrée ni le prix payé”.

En l’espèce, le 9 janvier 2020, CORINVEST a fait parvenir au gérant de la SCI DU 13 RUE LAS CASES une lettre d’intention en vue de l’acquisition de la totalité des parts de la SCI et des meubles meublants l’hôtel particulier, propriété de la SCI.

Aux termes de celle-ci “l’objet de la présente lettre est d’indiquer les principales caractéristiques du projet d’acquisition.”

“Cette lettre d’intention se fonde sur une analyse préliminaire et sommaire des informations qui nous ont été transmises par vos soins à ce jour. Il en résulte qu’elle pourra faire l’objet de conditions supplémentaire ou de modifications, si les informations et documents que nous transmettrez ont pour effet d’en affecter les termes et conditions.”

CORINVEST indiquait plus loin dans cette lettre que “compte tenu des élément portés à [sa] connaissance […]” sa meilleure valorisation “de l’hôtel particulier […] en ce compris de ses meubles meublants, s’élève à la somme de quarante huit millions neuf cent mille euros (48.900.000 €)”, précisant que “les montants ci-dessus pourraient faire l’objet d’une révision à l’issue de l’audit prévu ci-dessous, notamment au regard des éventuelles charges fiscales avérées ou latentes de la SCI”.

S’en suivait un paragraphe 3 consacré à l’édiction de conditions suspensives au nombre de 5 :

— la réalisation d’un audit,

— l’absence de servitudes ou prescriptions administratives pouvant mettre en cause la propriété ou la jouissance normale,

— l’état hypothécaire ne présentant aucune autre garantie que celle retenue pour le calcul du prix,

— la purge de tout droit de préemption,

— la remise du dossier de diagnostics techniques relatif “au bien mobilier”.

Le paragraphe 4 intitulé “Exclusivité – validité de la proposition” sollicitait de se voir consentir par le vendeur une période d’exclusivité jusqu’au 31 mars 2020 pour permettre à CORINVEST de procéder à l’audit et de lever l’ensemble des conditions suspensives. Plus loin, dans le paragraphe 6, il était précisé que “Si le projet ne devait pas aboutir, les parties à la présente conviennent que les éléments de la présente lettre, ainsi que tout document qui viendrait à être communiqué dans le cadre du projet resteront confidentiels pendant une période de dix années compter de ce jour.”

Il était par ailleurs produit à la cause un exemplaire de cette lettre d’intention sur laquelle figure la mention manuscrite datée du 14 janvier 2020 suivante :

“offre acceptée

[T] [G]

gérant de la SCI 13 rue Las Cases”

Ainsi, il ressort des termes employés que la lettre d’intention de CORINVEST visait en réalité à fixer le cadre d’un projet d’acquisition souhaité par elle, la volonté de procéder à un audit démontrant particulièrement qu’elle estimait ne pas avoir tous les éléments en sa possession pour s’engager de façon ferme notamment sur le prix d’achat, celui-ci étant conditionné au résultat de l’audit.

A cet égard, ladite lettre prévoyait même la non-réalisation du “projet” de sorte qu’elle ne caractérise pas une offre ferme de la part de CORINVEST mais visait simplement à fixer le cadre dans lequel allaient désormais s’instaurer des pourparlers.

Par ailleurs, il sera également relevé que la lettre d’intention portait sur l’acquisition des parts sociales de la SCI, dont Monsieur [G] bien que gérant de la société, n’est pas titulaire. Or, il ne ressort en outre d’aucun élément du dossier que Monsieur [G] avait le pouvoir d’accepter une quelconque offre tant pour le compte de la SA YOUSARA que du YOUSARA TRUST. C’est ainsi que par l’intermédiaire de son conseil, la SA YOUSARA a, par courrier du 14 janvier 2020, émis des conditions à son acceptation tenant notamment à la transmission d’informations sur l’identité de l’acquéreur et l’origine des fonds devant servir à financer l’acquisition. Ce courrier ne peut donc pas une acceptation ferme et non équivoque.

Dans ces circonstances, en l’absence d’une part d’une offre ferme et d’autre part d’une acceptation ferme, il ne peut être soutenu que la vente était parfaite et il y a lieu de considérer cette lettre d’intention et son acceptation comme une entrée en pourparlers.

Sur la rupture des pourparlers

Selon les dispositions de l’article 1112 du code civil, “l’initiative, le déroulement et la rupture des relations contractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute dans les négociations, la réparation qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.”

Une rupture de pourparlers est fautive lorsqu’elle intervient sans signe avant coureur, alors qu’aucun point de litige n’était apparu et qu’il semblait au contraire que se mettait en place une convergence des points de vue permettant d’envisager la signature du contrat envisagé.

Il ressort des éléments du dossier que la lettre d’intention du 09 janvier 2020 fait suite à des discussions informelles entre divers intermédiaires des parties. L’avancée des discussions et la formalisation de la lettre d’intention a conduit à l’ouverture dès le 18 janvier 2020 d’une data room alimentée par la SCI DU 13 RUE LAS CASES afin de permettre la réalisation d’un audit par CORINVEST.

Toutefois, dès le 14 janvier 2020, CORINVEST était informée des réserves émises par les associés de la SCI visant à la transmission d’informations de sa part tenant notamment à ses statuts (ou ceux de la personne morale qui lui sera substituée), la liste de ses représentant légaux, ainsi que tout justificatif tenant à l’origine des fonds devant servir à financer l’acquisition.

A la lecture des échanges de courriels entre les parties, force est de constater qu’aucune réponse aux demandes d’informations n’a été apportée par CORINVEST avant la fermeture de la data room le 03 février 2020, et que les échanges postérieurs entre le 7 et le 13 février 2020 n’ont pas permis de lever le blocage des discussions tenant principalement aux capacités de financement de CORINVEST au regard de l’importance de l’investissement envisagé, et aux bénéficiaires de l’opération.

En l’absence de réponse à ces demandes répétées alors même qu’il s’agissait pour la SCI et ses associés de s’assurer in fine du sérieux du montage et du financement envisagé par CORINVEST, la fermeture de la data room puis l’absence de réouverture de celle-ci jusqu’à la fin de la période d’exclusivité ne constituent pas une rupture fautive des pourparlers.

En conséquence, CORINVEST sera déboutée de l’ensemble de ses demandes de dommages et intérêts.

Sur la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive

En application des dispositions des article 32-1 du code de procédure civile et 1240 du code civil, l’exercice d’une action en justice ne dégénère en abus que s’il constitue un acte de malice ou de mauvaise foi, ou s’il s’agit d’une erreur grave équipollente au dol ; l’appréciation inexacte qu’une partie se fait de ses droits n’est pas constitutive en soi d’une faute.

La faute faisant dégénérer en abus de droit l’action en justice doit être caractérisée par la partie qui l’invoque.

Par ailleurs, la condamnation à une amende civile en application de l’article 32-1 du code de procédure civile ne peut être mise en oeuvre que de la propre initiative du tribunal saisi, les parties ne pouvant avoir aucun intérêt moral au prononcé d’une amende civile à l’encontre de la partie adverse.

En l’espèce, la SCI DU 13 RUE LAS CASES ne démontre nullement que la présente procédure présente un caractère abusif. En effet, ni les circonstances du litige, ni les éléments de la procédure, ne permettent de caractériser à l’encontre de CORINVEST une telle faute, quand bien même elle est déboutée de ses demandes qui présentaient des montants très importants.

Il convient donc de débouter la SCI DU 13 RUE LAS CASES de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive et en l’absence d’abus caractérisé, de sa demande tendant à voir prononcer une amende civile.

Sur les autres demandes

La demanderesse succombant en ses demandes, sera condamnée à payer les dépens de l’instance qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la SCI DU 13 RUE LAS CASES les frais et honoraires qu’elle a exposés dans le cadre de la présente instance et non compris dans les dépens.

CORINVEST sera donc condamnée à payer la somme de 5.000 euros à la SCI DU 13 RUE LAS CASES en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, et déboutée de sa demande sur ce même fondement.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant après débats en audience publique, par mise à disposition au Greffe, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Ecarte des débats les pièces nouvelles produites par les parties ainsi que les développements nouveaux produits par l’association SOVEREIGN FUND FOR CULTURE, CORINVEST sur la situation de la SCI DU 13 RUE LAS CASES postérieurement à l’ordonnance de clôture du 23 octobre 2023 ;

Déboute l’association SOVEREIGN FUND FOR CULTURE, CORINVEST de l’ensemble de ses demandes de dommages et intérêts ;

Déboute la SCI DU 13 RUE LAS CASES de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Déboute la SCI DU 13 RUE LAS CASES de sa demande d’amende civile ;

Condamne l’association SOVEREIGN FUND FOR CULTURE, CORINVEST à payer à la SCI DU 13 RUE LAS CASES la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute l’association SOVEREIGN FUND FOR CULTURE, CORINVEST de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile;

Condamne l’association SOVEREIGN FUND FOR CULTURE, CORINVEST à payer les dépens de l’instance qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes plus amples ou contraires ;

Fait et jugé à Paris, le 10 mars 2025

Le Greffier La Présidente

Robin LECORNU Pascale LADOIRE-SECK