Minute n°

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES

Deuxième Chambre

JUGEMENT du 09 JUILLET 2025

N° RG 24/03829 – N° Portalis DB22-W-B7I-SFU3

DEMANDERESSE :

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [S] ès qualité de liquidateur de la société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS, Mandataires Judiciaires Associés Immatriculée au RCS de DIJON sous le numéro 808 344 071 Dont le siège est [Adresse 2] à [Localité 5], Prise en son établissement secondaire sis [Adresse 3],

représentée par M^e Victor RANIERI, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, avocat plaidant/postulant

DEFENDEURS :

Madame Madame [E] [Z], née le 12 février 1979 à [Localité 7], De nationalité française, Exerçant la profession de dirigeante de société Demeurant [Adresse 4],

défaillant

Monsieur Monsieur [O] [C], né le 1 er octobre 1956 à [Localité 6], De nationalité française, Exerçant la profession de dirigeant de société demeurant [Adresse 1],

défaillant

ACTE INITIAL du 26 Juin 2024 reçu au greffe le 01 Juillet 2024.

DÉBATS : A l’audience publique tenue le 20 Mai 2025, Madame LUNVEN, Vice-Présidente, siégeant en qualité de juge unique, conformément aux dispositions de l’article 812 du Code de Procédure Civile, assistée de Madame SOUMAHORO, Greffier, l’affaire a été mise en délibéré au 22 Juillet 2025 avancé au 09 Juillet 2025.

EXPOSE DU LITIGE

La société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS (ci-après KOEOS) a été constituée par Monsieur [O] [C] afin d’exercer une activité de prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères, quel que soit leur objet ou leur forme, par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux de fusion.

Monsieur [O] [C] et Madame [E] [Z], associés dans plusieurs sociétés dirigées par eux et, en particulier, associés à parts égales de la société LI NKUP COACHING, ont conclu un protocole d’accord transactionnel en date du 28 juin 2019 prévoyant notamment la cession des titres de Madame [E] [Z] au sein de la société LINKUP COACHING au profit de Monsieur [O] [C] ou « de tout autre investisseur qu’il se substituerait » pour un prix de 1.650.000 euros.

Monsieur [O] [C] s’est substitué la société KEOS dans le rachat des titres de son ancienne associée.

Par ailleurs, par traité d’apport en date du 23 septembre 2019, 1.000 actions de la société LINKUP COACHING ont été apportées par Monsieur [O] [C] à la société KOEOS pour une valorisation de 1.499.000 euros.

Jusqu’à la cessation de ses fonctions constatée par procès-verba1 d’assemblée générale du 2 février 2021, Monsieur [O] [C] exerçait la fonction de dirigeant de la société KOEOS.

A l’issue de cette assemblée générale, Monsieur [B] [C] en est devenu le président.

Sur déclaration de cessation des paiements en date du 28 février 2022, le tribunal de commerce de Versailles a, par jugement en date du 15 mars 2022, ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société KOEOS et désigné la SARL AJRS, prise en la personne de Maître [X] [L] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d”assistance et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [N] [S] en qualité de mandataire judiciaire.

Une décision identique était prononcée le même jour à l’égard de la société LINKUP COACHING.

Par jugement du 21 juin 2022, le tribunal de commerce de Versailles a converti la procédure de redressement judiciaire de la société KOEOS en liquidation judiciaire, la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [N] [S] ayant été désigné liquidateur.

La SELARL ASTEREN, agissant en la personne de Maître [N] [S], vient désormais aux droits de la SELAFA MIA, agissant en la personne de Maître [N] [S].

Suite à ses investigations, le liquidateur est arrivé à la conclusion que le protocole d’accord du 28 juin 2019 avait été conclu et exécuté au préjudice de la société KOEOS.

C’est dans ce contexte que la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [S] ès qualité de liquidateur de la société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS a fait assigner Monsieur [O] [C] et Madame [E] [Z], par actes de commissaire de justice signifiés le 27 juin 2024 dans les formes de l’article 659 du code de procédure civile, devant le tribunal judiciaire de Versailles auquel elle demande de :

Vu les articles 1162, 1178, 1240, et 1352-7 du Code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

JUGER la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [N] [S], es-qualités de Liquidateur de la société KOEOS HOLDINGPARTICIPATIONS, autant recevables que bien fondées en l’ensemble de leurs demandes.

En conséquence,

A titre principal :

PRONONCER la nullité du protocole d’accord conclu le 28 juin 2019 entre Monsieur [O] [C], Madame [E] [Z] et Madame [D] [Z], sauf à quant aux effets de droit qu’il produit à l’égard de Madame [D] [Z].

CONDAMNER, en conséquence, Madame [E] [Z] à payer à la SELARLASTEREN, prise en la personne de Maître [N] [S], ès-qualités de Liquidateur de la société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS la somme totale de 1.585.000 € avec intérêts au taux légal à compter de la perception de chaque somme.

A titre subsidiaire :

CONDAMNER Madame [E] [Z] à payer à la SELARL ASTEREN,prise en la personne de Maître [N] [S], ès-qualités de Liquidateur de la société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS la somme de 1.315.885,38 € à titre de dommages et intérêts.

En tout état de cause :

CONDAMNER Madame [E] [Z] à payer à la SELARL ASTEREN,prise en la personne de Maître [N] [S], ès-qualités de Liquidateur de la société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS la somme de 10.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu”aux entiers dépens,

RAPPELER l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir.

Monsieur [O] [C] et Madame [E] [Z], régulièrement assignés, n’ont pas constitué avocat. Le jugement sera donc réputé contradictoire.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé à l’acte introductif d’instance quant à l’exposé détaillé des prétentions et moyens du demandeur.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 10 mars 2025. L’affaire a été fixée pour plaider le 20 mai 2025 et a été mise en délibéré au 22 juillet 2025, avancé au 9 Juillet 2025 par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

Il convient de rappeler à titre liminaire qu’en vertu de l’article 472 du code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond et que le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.

Sur la demande d’annulation du protocole d’accord du 28 juin 2029

Le liquidateur de la société KOEOS HOLDING considère que les conditions d”acquisition des titres de la société LINKUP COACHING auprès de Madame [E] [Z] constituent un détournement planifié de l’actif de la société KOEOS HOLDING dans l’intérêt personnel de Monsieur [O] [C] et de Madame [E] [Z] et repose dès lors sur un but illicite au sens de l’article 1162 du code civil.

Il expose que Monsieur [O] [C], personnellement mis en cause par son associée, a élaboré un montage visant à faire supporter la charge financière du rachat des titres de Madame [E] [Z] par la société KOEOS HOLDING spécialement constituée à cet effet et qu’il en a donc tiré un avantage personnel puisqu’il a été préservé de toute demande de condamnation personnelle formée à son encontre par Madame [E] [Z].

Il ajoute que cet avantage personnel n’a donné lieu à aucune contrepartie émanant de Monsieur [O] [C] et caractérise un détournement de l’actif social utilisé dans l’intérêt de la personne du dirigeant et non dans l’intérêt social.

***

Suivant l’article 1162 du code civil, le contrat ne peut déroger à l’ordre public ni par ses stipulations, ni par son but, que ce dernier ait été connu ou non par toutes les parties.

La nullité est absolue lorsque la règle violée vise la protection d’un intérêt général. Dès lors, l’action en nullité absolue peut être soulevée par toute personne ayant un intérêt à agir lorsque le contrat a un contenu illicite ou immoral ou lorsque l’une des conditions de forme d’un contrat solennel fait défaut.

Selon l’article L241-3 du code de commerce, l’abus de biens sociaux consiste dans le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement.

En l’espèce, le liquidateur justifie d’un intérêt à agir au nom des créanciers de la procédure collective de la société KOEOS, bien qu’étant tiers au protocole dont il demande l’annulation, dès lors qu’il est soutenu son caractère illicite et préjudiciable aux intérêts de la société KOEOS.

Il résulte du protocole du 28 juin 2019 que Monsieur [O] [C] et Madame [E] [Z] ont fait le constat qu’ils ne pouvaient plus co-gérer et/ou diriger les sociétés dont ils étaient ensemble associés et/ou dirigeants compte tenu de leurs dissensions. Ils ont alors notamment convenu que Monsieur [O] [C], ou tout autre investisseur qu’il se substituerait, procéderait au rachat des titres de la société LINKUP COACHING détenus à hauteur de 50% par Madame [E] [Z] pour un prix de 1.650.000 euros.

Le prix se décomposait comme suit :

1.100.000 euros lors de la signature des actes de cession des titres de la société LINKUP COACHING détenus par Madame [E] [Z],

50.000 euros durant le mois suivant celui où la signature de la totalité des actes de cession précités sera intervenue,

100.000 euros fin décembre 2019,

un solde de 400.000 euros payable à Madame [E] [Z] sous la forme d’un crédit vendeur de 250.000 euros et 150.000 euros sous réserve de la mise en œuvre de la garantie de passif accordée par Madame [E] [Z] concernant exclusivement la société LINKUP COACHING.

Le protocole transactionnel prévoit encore que « Monsieur [O] [W] [C] et Madame [E] [Z] renoncent par conséquent de façon expresse et irrévocable, définitivement et sans aucune réserve, à poursuivre, entamer ou s’associer à toute réclamation, demande, instance ou action l’un à l’encontre de l’autre tant au titre :

— des relations qu’ils ont pu avoir en qualités d’associés des sociétés créés en commun (…)

— que des actes de gestion et plus généralement des faits liés à ces sociétés (…). »

Force est de constater qu’il a uniquement été fait le constat par les deux associés de l’impossibilité de poursuivre leurs affaires ensemble sans que Monsieur [O] [C] soit spécifiquement mis en cause dans sa gestion, ce dernier ayant du reste obtenu la délivrance par Madame [E] [Z] d’une garantie de passif, et qu’il n’est d’ailleurs justifié d’aucune procédure mettant en cause Monsieur [O] [C] à titre personnel à laquelle le protocole avait vocation à mettre un terme.

Suivant le rapport établi par la société d’expertise comptable COGEED à la demande du juge commissaire à la liquidation judiciaire de la société KOEOS, la société détient 1.999 des 2.000 actions composant le capital de la société LINKUP COACHING. Il y est précisé que « Ces participations ont été acquises au cours de l’exercice 2019 » :

— sous la forme d’un apport de 1.000 actions de la part de Monsieur [O] [C] suivant contrat d’apport de droits sociaux du 23 septembre 2019 versé aux débats,

— sous la forme du rachat des parts de Madame [E] [Z], Monsieur [O] [C] s’étant donc substitué la société KOEOS comme envisagé par le protocole transactionnel du 18 juin 2019, laquelle a financé ce rachat par deux prêts bancaires d’un montant total de 1.350.000 euros.

Le rachat des parts de Madame [E] [Z] par la société KOEOS s’inscrit donc dans une opération globale, conforme à son objet social de société holding, consistant à lui transférer l’ensemble des titres de la société LINKUP COACHING.

Il doit par ailleurs être relevé que l’apport par Monsieur [O] [C] de ses titres LINKUP COACHING a fait l’objet d’un rapport du commissaire aux apports du 25 septembre 2019 lequel a émis l’avis que la valorisation de 1.499.000 euros retenue pour cet apport n’était pas surévaluée au regard de la valeur de l’entreprise et du prix de marché basé sur la cession des parts de Madame [E] [Z].

Il s’avère que le prix de cession des parts de Madame [E] [Z] de 1.650.000 euros est aligné sur la valorisation des parts de Monsieur [O] [C] validé par le commissaire aux apports, déduction faite du complément de prix de 150.000 euros au caractère aléatoire puisque dépendant de la mise en œuvre de la garantie de passif. Il n’est du reste pas prétendu par le liquidateur que l’acquisition par la société KOEOS des titres de Madame [E] [Z] se soit faite à des conditions financières défavorables pour elle.

Au vu de ce qui précède, il n’apparaît pas qu’il puisse être reproché à Monsieur [O] [C] d’avoir de mauvaise foi fait un usage des biens de la société KOEOS qu’il savait contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles.

N’est donc pas établi le but illicite que le liquidateur prête au protocole transactionnel du 28 juin 2019.

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [S] ès qualité de liquidateur de la société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS sera donc déboutée de sa demande de nullité dudit protocole transactionnel et de la demande en paiement subséquente.

Sur la demande en dommages et intérêts

Le liquidateur soutient que Madame [E] [Z] ayant perçu le prix de cession financé par le détournement de l’actif de la société KOEOS, ce qu’elle ne pouvait ignorer, elle doit être condamnée à réparer le préjudice causé à l’intérêt collectif des créanciers.

***

Suivant l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l’espèce, aucune faute ne peut être retenue à l’égard de Madame [E] [Z] dès lors que l’abus de biens sociaux et le détournement d’actif invoqués n’ont pas été retenus à l’égard de Monsieur [O] [C].

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [S] ès qualité de liquidateur de la société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS sera donc déboutée de sa demande en dommages et intérêts.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [S] ès qualité de liquidateur de la société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS succombant à la présente instance, les dépens doivent être laissés à la charge de la liquidation judiciaire en application de l’article 696 du code de procédure civile.

Le liquidateur sera débouté de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement réputé contradictoire rendu en premier ressort par mise à disposition au greffe,

DEBOUTE la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [S] ès qualité de liquidateur de la société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS de l’ensemble de ses demandes, y compris celle au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

LAISSE les dépens à la charge de la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [S] ès qualité de liquidateur de la société KOEOS HOLDING PARTICIPATIONS,

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 09 JUILLET 2025 par Madame LUNVEN, Vice-Présidente, siégeant en qualité de Juge Unique, assistée de Madame SOUMAHORO, Greffier, lesquelles ont signé la minute du présent jugement.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT