Fusion absorption
Décisions
[…] qui tend à une condamnation pécuniaire, puisse être poursuivie à l'encontre de la société absorbante pour des faits commis par la société absorbée antérieurement à la date de la publication de la fusion-absorption […] puisse être poursuivie, pour la période antérieure à la date de publication de l'acte de fusion absorption, […] ET AUX MOTIFS ADOPTES QU'aux termes de l'article L. 236-3 du code de commerce, la fusion ou la scission entraîne la dissolution des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération ; […]
La dissolution et la transmission universelle de patrimoine consécutive à une opération de fusion-absorption implique la nullité de l'assignation délivrée à la société absorbée du fait de son inexistence. La circonstance qu'une annulation éventuelle de la fusion puisse permettre de rendre son existence à la société absorbée n'est pas de nature à purger le vice dont est atteint l'assignation, […] Subsidiairement et sur le fond, ils affirment la régularité formelle de l'opération de fusion-absorption en relevant que seule la transformation en société par actions simplifiée requiert l'unanimité et en observant qu'il n'existe aucun texte analogue dans le cas d'une absorption. […]
La loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 excluant toute substitution du syndic sans un vote de l'assemblée générale, la fusion-absorption de la société titulaire du mandat de syndic n'a pas pour effet de lui substituer la société absorbante, personne morale distincte […] l'arrêt retient que celle-ci, élue aux fonctions de syndic par une assemblée générale du 31 mars 2008, est intervenue valablement avant cette date dès lors qu'elle est le fruit d'une fusion, ayant pris effet le 29 septembre 2005, de la société Gramont et de la société Cabinet Aquitaine Gestion Immobilière exerçant sous l'enseigne « Cabinet Couture », ancien syndic, […]
[…] La société Square Mérimée fait grief à l'arrêt de dire que la société Boursorama, venant aux droits de la société Caixabank par suite d'un traité de fusion-absorption, justifie d'un titre exécutoire, […] qu'en jugeant que la société Boursorama était titulaire, par l'effet de la seule transmission universelle du patrimoine consécutive à l'absorption de la Caixabank, […] Après avoir énoncé qu'en application de l'article L. 236-3 du code de commerce, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération, et que, […]
Selon l'article R.321-3 du code des procédures civiles d'exécution, en matière de saisie immobilière, si le créancier saisissant agit en vertu d'une transmission de la créance contenue dans le titre exécutoire fondant les poursuites, le commandement vise l'acte de transmission à moins que le débiteur n'en ait été régulièrement avisé au préalable. La simple publicité au registre du commerce et des sociétés de la fusion-absorption concernant le créancier poursuivant ne constitue pas l'information régulière et préalable des débiteurs requise par ce texte
En cas de fusion-absorption d'une société par une autre société, […] entre dans le champ de l'application de la directive 78/855/CEE du Conseil du 9 octobre 1978 relative à la fusion des sociétés anonymes, […] l'article 121-1 du code pénal s'opposait à ce que la société absorbante soit poursuivie et condamnée pour des faits commis par la société absorbée antérieurement à l'opération de fusion absorption, […] Il précise que cette jurisprudence a été maintenue par la Cour de cassation après un arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 5 mars 2015 ayant dit pour droit qu'une fusion par absorption entraîne la transmission à la société absorbante de l'obligation de payer une amende infligée après cette fusion pour des infractions commises par la société absorbée avant la fusion.
[…] laquelle a perdu toute personnalité juridique par la fusion absorption et que sa propre responsabilité pénale ne peut être recherchée en application des articles 6 du code de procédure pénale et 121-2 du code pénal ; […] la société Laboratoires de biologie réunis a opéré une fusion par absorption, […] conformément en cela à la décision du 5 mars 2015 de la Cour de justice des communautés européennes (affaire C-343/13) dont il ressort que la fusion-absorption entraîne la transmission à la société absorbante de la responsabilité pénale de la société absorbée par l'obligation de payer une amende infligée après la fusion pour des infractions commises par la société absorbée avant la fusion, […]
Par suite, les délibérations des assemblées d'actionnaires ayant décidé, par la voie d'une opération de fusion-absorption, le transfert de la totalité du patrimoine d'une société anonyme d'habitations à loyer modéré à une entité autre qu'un organisme d'habitations à loyer modéré n'ont pas un objet illicite Les assemblées générales des actionnaires des sociétés qui participent à une opération de fusion peuvent, sans méconnaître les pouvoirs des organes sociaux ayant arrêté le projet de fusion, […] qu'il se déduit de ce texte impératif l'interdiction générale faite aux actionnaires d'une telle société, y compris dans le cadre d'une procédure de fusion absorption, de retirer, […]
[…] Mais attendu que l'opération de fusion-absorption, […] ne constitue pas un apport fait par la première à la seconde ; que c'est dès lors à bon droit que la cour d'appel a retenu, pour dire que la fusion n'était pas intervenue en violation du pacte de préférence, que cette opération n'était pas un apport en société ; que le moyen n'est pas fondé ; […] D'avoir infirmé le jugement qui constatait la violation du pacte de préférence, prononçait la nullité des apports de l'immeuble sis 2 rue de Sault à Grenoble par voie de fusions par absorption des sociétés du 2 rue de Sault et X… Cuir au bénéfice de la SARL X… et Cie-Les Menaux, ordonnait la communication par X…, […]
La recevabilité de l'action fondée à la fois sur les dispositions de l'article 1382 du Code civil et la notion d'abus de majorité qu'introduit un actionnaire de société anonyme avec pour seul objet l'indemnisation d'une somme correspondant à son apport initial dans la société absorbée, sans aucune remise en cause ni du pacte social, ni des résolutions de l'assemblée générale ayant décidé de la fusion absorption, échappe nécessairement, eu égard à son fondement, aux conditions de délai abrégé applicable aux actions en nullité d'une opération de fusion, tel que prévu par l'article L 235-9 du Code de commerce
pendant 7 jours
Commentaires
Hubert Haenel se référant à sa question écrite no 12965 du 30 novembre 1995, par laquelle il attirait l'attention de M. le ministre de l'économie et des finances sur le cas de la fusion-absorption de deux sociétés anonymes A et B, par création d'une société anonyme nouvelle C ; l'émission des actions nouvelles C permettant la constitution de son capital, et aucune prime de fusion n'existant en principe dans ce cas ; il lui demandait de lui préciser, si au point de vue fiscal, et pour des raisons d'ordre comptable et financier (en particulier, […]
Lire la suite…Christian Bourquin attire l'attention de M. le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie sur la question de l'imposition des petits porteurs dans le cadre des opérations de fusion-absorption de SICAV et de fonds communs de placement. En effet, […] d'une fusion, d'une scission ou d'un apport de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés. […] le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres reçus lors de l'échange. […] Ces dispositions s'appliquent aux opérations de fusion de Sicav ou d'absorption d'un fonds commun de placement par une Sicav réalisées conformément à la réglementation en vigueur, et répondent donc aux inquiétudes de l'auteur de la question.
Lire la suite…Gérard Miquel attire l'attention de M. le ministre de l'agriculture et de la pêche sur les incidences financières de la procédure de fusion-absorbtion entre sociétés agricoles. […]
Lire la suite…La décision de fusion-absorption d'une société commerciale par une société par actions simplifiée requiert désormais l'unanimité des associés. Cass. com. 19 décembre 2006, n° 05-17802 Cet arrêt de la Cour de cassation comble un vide législatif et tranche ainsi une question qui faisait l'objet d'une controverse doctrinale : la décision de fusion par absorption d'une société par une SAS nécessite-t-elle l'unanimité des associés de la société absorbée ? La chambre commerciale de la Cour de cassation répond par l'affirmative. […] Préalablement à cette décision, […]
Lire la suite…Question : Quel est le traitement fiscal applicable à l'écart de réévaluation constatée au terme d'un exercice clos du 31 décembre 2020 jusqu'au 31 décembre 2022 se rapportant aux titres d'une société filiale lorsque ceux-ci sont annulés consécutivement une opération de fusion-absorption ? […] Par ailleurs, le régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du CGI permet de maintenir la neutralité fiscale des opérations de fusion. […]
Lire la suite…Cet arrêt de la Cour de cassation comble un vide législatif et tranche ainsi une question qui faisait l'objet d'une controverse doctrinale : la décision de fusion par absorption d'une société par une SAS nécessite-t-elle l'unanimité des associés de la société absorbée ? La chambre commerciale de la Cour de cassation répond par l'affirmative. Préalablement à cette décision, la fusion-absorption d'une société anonyme par une société par actions simplifiée nécessitait une simple majorité renforcée des actionnaires de la société absorbée. […] La demande d'annulation de l'absorption a été rejetée par le tribunal de commerce de Nanterre en 2003 en estimant d'une part, […]
Lire la suite…pendant 7 jours
Lois et règlements
- Arrêté du 30 décembre 1994
La société Internationale des jeux est autorisée à réaliser la fusion-absorption de la société La Française de finances avec effet au 1er avril 1995.
Article 1 de l'Arrêté du 24 décembre 1992 autorisant l'opération de fusion-absorption de la société anonyme Matra par la société anonyme Hachette
- Arrêté du 24 décembre 1992
L'opération de fusion-absorption de la société anonyme Matra par la société anonyme Hachette est autorisée.
Article 1 du Décret n° 2019-1042 du 10 octobre 2019 relatif à la création du centre hospitalier régional de Grenoble par fusion-absorption du centre hospitalier de Voiron par le centre hospitalier régional universitaire de Grenoble
- Décret n°2019-1042 du 10 octobre 2019
Il est créé, par fusion-absorption du centre hospitalier de Voiron par le centre hospitalier régional de Grenoble, dont la personnalité morale est maintenue, l'établissement public de santé de ressort régional dénommé « centre hospitalier régional de Grenoble », dont le siège est situé à La Tronche.
Article 1 du Décret du 19 novembre 2020 relatif à la création du centre hospitalier régional de Poitiers par fusion-absorption du groupe hospitalier Nord Vienne par le centre hospitalier régional universitaire de Poitiers
Il est créé, par fusion absorption du groupe hospitalier Nord Vienne par le centre hospitalier régional de Poitiers, dont la personnalité morale est maintenue, l'établissement public de santé de ressort régional dénommé « Centre hospitalier régional de Poitiers » dont le siège est situé à Poitiers.
Article 1 du Décret n° 2019-1401 du 18 décembre 2019 relatif à la création du centre hospitalier régional d'Angers par fusion-absorption du centre hospitalier Saint Nicolas par le centre hospitalier régional universitaire d'Angers
- Décret n°2019-1401 du 18 décembre 2019
Il est créé, par fusion absorption du centre hospitalier Saint Nicolas par le centre hospitalier régional d'Angers, dont la personnalité morale est maintenue, l'établissement public de santé de ressort régional dénommé « Centre hospitalier régional d'Angers » dont le siège est situé à Angers.
Article L113-2 du Code de la mutualité
- ···
- Partie législative
- Livre Ier : Règles générales applicables à l'ensemble des mutuelles, unions et fédérations
- Chapitre III : Création, fusion, scission et dissolution des mutuelles, unions et fédérations
La fusion de plusieurs mutuelles, de plusieurs unions ou de plusieurs fédérations n'est possible qu'entre organismes régis par le présent code et résulte de délibérations concordantes de leurs assemblées générales adoptées dans les conditions prévues au I de l'article L. 114-12.
Article 158 du Code de commerce (ancien)Abrogé
- ···
- Code de commerce
- Livre I : Du commerce en général
- Titre VIII : De la lettre de change et du billet à ordre
- Chapitre I : De la lettre de change
- Section VIII : Des recours faute d'acceptation et faute de paiement des protêts, du rechange
- Paragraphe I : Des recours faute d'acceptation et faute de paiement
Indépendamment des formalités prescrites pour l'exercice de l'action en garantie, le porteur d'une lettre de change protestée faute de paiement peut, en obtenant la permission du juge, saisir conservatoirement les effets mobiliers des tireurs, accepteurs et endosseurs.
Article 208 C bis du Code général des impôts
- ···
- Livre premier : Assiette et liquidation de l'impôt
- Première Partie : Impôts d'État
- Titre premier : Impôts directs et taxes assimilées
- Chapitre II : Impôt sur les bénéfices des sociétés et autres personnes morales
- Section II : Champ d'application de l'impôt
- II : Exonérations et régimes particuliers
L'application de ces dispositions est subordonnée à la condition que la société absorbante s'engage, dans l'acte de fusion, à se substituer à la société absorbée pour les obligations de distributions prévues du deuxième au quatrième alinéas du II de l'article 208 C.
Article 2 de l'Arrêté du 24 décembre 1992 autorisant l'opération de fusion-absorption de la société anonyme Matra par la société anonyme Hachette
- Arrêté du 24 décembre 1992
Les participations excédant 5 p. 100 du capital des filiales de la société issue de l'opération visée à l'article 1er et dont l'activité principale relève de l'article 223 du traité instituant la Communauté économique européenne, prises directement ou indirectement par des personnes physiques ou morales étrangères ou sous contrôle étranger, sont soumises à l'agrément du ministre de l'économie …
Article 5 du Décret n° 2019-1042 du 10 octobre 2019 relatif à la création du centre hospitalier régional de Grenoble par fusion-absorption du centre hospitalier de Voiron par le centre hospitalier régional universitaire de Grenoble
- Décret n°2019-1042 du 10 octobre 2019
Les dispositions du présent décret entrent en vigueur le 1er janvier 2020.
- Coup d'accordéon
- Confusion des patrimoines
- Scission
- Co-emploi entre les sociétés
- Demande d'annulation de la cession de parts sociales
- Liquidation judiciaire de la société
- Mésentente entre associés
- Transfert d'une entité économique autonome
- Confusion d'intérêts, d'activités et de direction
- Cessation d'activité
- Demande d'autorisation de l'opération de concentration
- Comblement de passif
- Demande d'autorisation de la concentration économique
- Procédure de liquidation judiciaire
- Demande de fixation de la créance au passif de la SA Recylex
- Nécessité de prolonger la procédure de liquidation
- Transfert d'entité économique
- Demande d'infirmation du jugement de liquidation judiciaire
- Demande d'annulation de l'acte de liquidation litigieux
- Demande de dissolution de la société
Hubert Haenel attire l'attention de M. le ministre de l'économie et des finances sur la fusion-absorption de deux sociétés anonymes A et B par création d'une société anonyme nouvelle C. […] Dans ce cas, il n'existe, en principe, aucune prime de fusion. […]
Lire la suite…