Demande d'annulation de la cession de parts sociales
Décisions
[…] En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [T] et le condamne à payer à Mme [F] [R], […] 1°) ALORS QUE le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, […] l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'en déboutant M. [T] de sa demande d'annulation de la cession de parts sociales de la société CDN, […] et que l'acte de cession stipulait que les cessionnaires reconnaissaient avoir reçu un état des inscriptions de la société, […] de sorte que M. [T] était parfaitement au courant de la situation financière de la société CDN dont il acquérait les parts sociales, […]
[…] 1°/ La société AGENCE DECOBERT, société à responsabilité limitée dont le siège social est sis … (2e), […] qui, offrant à la vente un fonds de commerce par une annonce mentionnant un certain chiffre d'affaires mensuel, lui a proposé la cession des parts de la société Idéal Blanc, propriétaire du fonds, […] il a été assigné en paiement par M me Y… et a, de son côté, demandé l'annulation de la cession de parts sociales, le paiement de dommages-intérêts ainsi que la mise en cause de la société Decobert et de M me Z… ; […] M. A… ayant réglé le solde de sa dette et revendu ses parts, le tribunal l'a débouté de ses demande en dommages-intérêts envers les venderesses et la société Decobert ; […]
[…] Z A a été autorisée le 25 juin 2009 à faire assigner les époux X devant le tribunal de grande instance de Nanterre suivant la procédure de jour fixe. Elle les a fait effectivement assigner par acte du 26 juin 2009 en annulation à principal d'un acte de cession de parts sociales intervenu le 24 février 2009. […] Sur la demande d'annulation de la cession de parts sociales […] Sur les autres demandes
[…] Par acte du 31 mai 2010, les demandeurs personnes physiques ont acheté les parts sociales de JEIVJO, Monsieur X en étant alors le gérant de droit et Monsieur Y l'associé majoritaire. […] Les demandeurs ont assigné en 2012 les défendeurs afin de voir annulée la cession du 31 mai 2010. […] Attendu qu'il est tout d'abord demandé annulation de la cession de parts sociales litigieuse, pour erreur des acquéreurs sur les qualités substantielles des dites parts ; […] Attendu qu'il est ensuite demandé l'annulation de la cession de parts sociales litigieuse pour dol, les cédants ayant dissimulé des passifs et par là, […] DIT recevables l'ensemble des demandes y compris celles visant Monsieur F Y.
[…] M. Z Y a régulièrement formé contredit à l'encontre de ce jugement en soutenant que relèvent de la compétence du tribunal de commerce les contestations relatives aux cessions de parts sociales ou d'actions, qui ont pour effet de faire acquérir ou perdre la qualité d'associé et qui sont relatives à une société commerciale ou qui emporte le contrôle de la société au profit du cessionnaire ; que tel est le cas en l'espèce de la demande d'annulation de la cession de parts sociales qui ferait perdre à M. Z Y la qualité d'associé. […] La prohibition, édictée par l'article 1099 du Code civil (dans sa rédaction antérieure à la loi du 26 mai 2004) de la donation déguisée entre époux, est le moyen invoqué au soutien de cette demande d'annulation de l'acte de cession de parts sociales.
[…] Le 03 avril 2008, un protocole d'accord a été passé entre la SARL GESTCOM et M. X Y pour la cession de l'intégralité des parts sociales de la SARL HELIOSET détenues par ce dernier. […] Sans réponse de M. X Y, la SARL GESTCOM a assigné ce dernier en date du 21 décembre 2009 par devant le Tribunal de céans en demande d'annulation de la cession de parts sociales intervenue le 04 août […] Le litige porte sur des sommes importantes et sur une demande d'annulation lourde d'effets, en conséquence, en application de l'article 76 du Code de procédure civile, le Tribunal mettra Monsieur X Y en
[…] Sur la demande principale […] Attendu que la demande d'annulation de la cession de parts sociales est soutenue par le demandeur au visa de l'article 1108 du code civil, […] Attendu que dans ces conditions, il apparaît un faisceau d'indices suffisamment convergents pour retenir que l'acte de cession signé par M. X est nul et qu'en conséquence, le tribunal prononcera l'annulation de la cession des parts sociales de REFERENCES détenues par F G N ;
[…] qu'assigné en paiement avec les autres cautions, M. Y… a lui même demandé leur garantie à MM. A… et B… sur le fondement d'accords intervenus lors de la cession à ces derniers, par un acte du 16 décembre 1988, des parts sociales qu'il détenait dans la société DBN Pivert; […] et alors que, enfin, en estimant que M. A… ne pouvait solliciter la nullité de son engagement de garantie aux motifs inopérants qu'il n'avait pas mis en oeuvre la convention de garantie de passif ni demandé l'annulation de la cession de parts sociales, la cour d'appel aurait violé l'article 1116 du Code civil ;
[…] — enjoint Monsieur C-D X de préciser de quelle demande principale celle visant à obtenir l'annulation de la cession de parts sociales est le subsidiaire, […] Monsieur X ayant précisé que sa demande d'annulation de la cession de parts sociales était subsidiaire à la seule demande principale de remboursement dirigée à l'encontre de la SCI UN, dès lors qu'il est fait droit à cette demande principale il n'y a pas lieu de statuer sur ce second point.
[…] — rejeté la demande d'annulation de la cession de parts sociales de la société Saint Honoré Tuileries (SHT) intervenue le 15 mai 1998 entre feu G A et son fils Z A ; […] — débouté D A de ses autres demandes. […] — que l'annulation de la cession des parts sociales faite au profit de M me X, représentant 99 % du capital social, a pour conséquence de les faire réintégrer dans le patrimoine de l'indivision successorale ; que le jugement a, dans ses motifs, annulé l'assemblée générale du 16 avril 1999 prévoyant l'agrément des futurs associés, disposition qui n'est pas reprise dans le dispositif ; qu'en application de la décision votée en assemblée générale, M. Z A, titulaire de 1 % des parts, resterait seul actionnaire, sans quorum pour voter les décisions utiles à la gestion de la société ;
pendant 7 jours
Commentaires
Ce principe est rappelé à propos de la vente de parts sociales d'une SCI : "Attendu, selon l'arrêt attaqué, […] Mme X..., invoquant la vileté du prix, a fait assigner M. […] Y... en annulation de la cession ; Sur le premier moyen : Attendu que Mme X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à ce que soient écartées des débats les pièces citées par M. […] Y..., au seul motif que la liste de ces pièces figurait sur ledit bordereau, […] ensemble l'article 2262 du même code ; Attendu que pour rejeter la demande d'annulation de la cession des parts sociales, l'arrêt […] retient que la nullité pour vileté du prix est soumise comme toute nullité à la prescription de cinq ans ; […]
Lire la suite…Y..., pour le prix de 1 franc, quarante-neuf des cinquante parts dont elle était titulaire dans le capital de la société civile immobilière WJV immobilier ; que par acte du 28 mars 2001, […] invoquant la vileté du prix, a fait assigner M. Y... en annulation de la cession ; Sur le premier moyen : Attendu que Mme X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à ce que soient écartées des débats les pièces citées par M. […] Y..., au seul motif que la liste de ces pièces figurait sur ledit bordereau, […] Mais sur le second moyen : Vu l'article 1591 du code civil, ensemble l'article 2262 du même code ; Attendu que pour rejeter la demande d'annulation de la cession des parts sociales, […]
Lire la suite…Une dame a cédé à un M., pour le prix de 1 franc, quarante-neuf des cinquante parts dont elle était titulaire dans le capital de la société civile immobilière (SCI) WJV immobilier. Cession de parts sociales d'une SCILe 28 mars 2001, la cédante, invoquant la vileté du prix, a fait assigner son acheteur en annulation de la cession. Pour rejeter la demande d'annulation de la cession des parts sociales, l'arrêt de la cour d'appel retient que la nullité pour vileté du prix est soumise comme toute nullité à la prescription de cinq ans. […] Cession de parts à vil prix, prescription de la nullité Entreprises / Vie de l'entreprise / Cession d'entreprise Une dame a cédé à un M., […]
Lire la suite…Par déclaration reçue au greffe le 18 janvier 2021, la société LDME a interjeté appel partiel de ce jugement, en ce qu'il a déclaré non fondée sa demande principale au titre des vices cachés affectant les parts sociales de la société Chalyra, en ce qu'il a rejeté ses demandes subsidiaires fondées sur le dol qui affecte les cessions de parts sociales de la société Chalyra et tendant à l'annulation des cessions et de l'indemnisation de son préjudice moral, de la perte de chance de ne pas contracter, […] En conséquence, débouter la société LDME de sa demande d'annulation de la cession des parts sociales sur le fondement de la garantie des vices cachés, Plus subsidiairement, […]
Lire la suite…pendant 7 jours
Lois et règlements
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- Livre III : Des différentes manières dont on acquiert la propriété
- Titre IX : De la société
- Chapitre II : De la société civile
- Section 6 : Cession des parts sociales
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Article L631-19-1 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE VI : Des difficultés des entreprises
- TITRE III : Du redressement judiciaire
- Chapitre Ier : De l'ouverture et du déroulement du redressement judiciaire
Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans les mêmes conditions, le tribunal peut prononcer l'incessibilité des parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, […]
Article L221-14 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre Ier : Des sociétés en nom collectif
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Article R4113-51 du Code de la santé publique
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- Partie réglementaire
- Quatrième partie : Professions de santé
- Livre Ier : Professions médicales
- Titre Ier : Exercice des professions médicales
- Chapitre III : Règles communes liées à l'exercice des professions médicales
- Section 2 : Sociétés civiles professionnelles de médecins ou de chirurgiens-dentistes
- Sous-section 2 : Fonctionnement
- Paragraphe 2 : Cessions et transmissions de parts sociales
Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant et si celui-ci persiste dans son intention de céder ses parts sociales, le prix est fixé à la demande de la partie la plus diligente par le président du tribunal
Article 28 du Décret n°67-868 du 2 octobre 1967 pris pour l'application à la profession de notaire de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnellesAbrogé
Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois, à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession ou d'achat de celles-ci, conformément aux dispositions de l'article 19 (alinéa 3) de la loi précitée du 29 novembre 1966.
Article L600-5 du Code de l'urbanisme
- Code de l'urbanisme
- Partie législative
- Livre VI : Dispositions relatives au contentieux de l'urbanisme
[…] estime, après avoir constaté que les autres moyens ne sont pas fondés, qu'un vice n'affectant qu'une partie du projet peut être régularisé, limite à cette partie la portée de l'annulation qu'il prononce et, le cas échéant, fixe le délai dans lequel le titulaire de l'autorisation pourra en demander la régularisation, même après l'achèvement des travaux. […]
Article 639 du Code général des impôts
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- Livre premier : Assiette et liquidation de l'impôt
- Première Partie : Impôts d'État
- Titre IV : Enregistrement, publicité foncière, timbre, impôt sur la fortune, immobilière
- Chapitre premier : Droits d'enregistrement et taxe de publicité foncière
- Section I : Dispositions générales
- I : Des formalités
- A : Champ d'application respectif de la formalité de l'enregistrement et de la formalité fusionnée - Délais
- 1 : Actes et mutations soumis à la formalité de l'enregistrement
- b : Mutations et autres opérations résultant de conventions verbales
A défaut d'actes les cessions d'actions, de parts de fondateurs, de parts bénéficiaires des sociétés dont les droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché réglementé d'instruments financiers au sens de l'article L. 421-1 du code monétaire et financier ou sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1 du même code, […]
Article 27 du Décret n°67-868 du 2 octobre 1967 pris pour l'application à la profession de notaire de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnellesAbrogé
[…] Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. […]
Article 160 du Code général des impôtsAbrogé
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- Livre premier : Assiette et liquidation de l'impôt
- Première Partie : Impôts d'État
- Titre premier : Impôts directs et taxes assimilées
- Chapitre premier : Impôt sur le revenu
- Section II : Revenus imposables
- 2e Sous-section : Revenu global
- I : Revenu imposable
[…] Lorsqu'un associé, actionnaire, commanditaire ou porteur de parts bénéficiaires cède à un tiers, pendant la durée de la société, tout ou partie de ses droits sociaux, l'excédent du prix de cession sur le prix d'acquisition - ou la valeur au 1er janvier 1949, si elle est supérieure - de ces droits est taxé exclusivement à l'impôt sur le revenu au taux de 16 % (1). […]
Article R743-99 du Code de commerce
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- Partie réglementaire
- LIVRE VII : Des juridictions commerciales et de l'organisation du commerce
- TITRE IV : Du greffe du tribunal de commerce
- Chapitre III : Des conditions d'exercice
- Section 2 : Des modes d'exercice
- Sous-section 2 : Dispositions applicables aux sociétés civiles professionnelles
- Paragraphe 2 : Du fonctionnement de la société
Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société notifie son consentement exprès à la cession dans la même forme. Si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au premier alinéa, son consentement est implicitement donné.
- Absence d'autorisation de l'assemblée générale
- Demande de remboursement des parts sociales
- Évaluation des parts sociales
- Demande d'annulation de l'acte de liquidation litigieux
- Défaut de capacité des SNC à agir
- Demande de remise de documents sociaux sous astreinte
- Absence de solution de cession
- Droit des sociétés
- Délivrance de documents sociaux
- Demande de fixation de la créance au passif de la SA Recylex
- Demande de dommages et intérêts pour faute de gestion
- Situation financière de la société
- Demande de remise des documents légaux rectifiés
- Demande de paiement des dettes sociales
- Remise de documents sociaux
- Demande de dissolution de la société
- Clause d'agrément
- Société à responsabilité limitée
- Mésentente entre associés
- Insuffisance d'informations sur la situation de l'entreprise