Scission
Décisions
Sauf convention contraire, la garantie autonome, qui ne suit pas l'obligation garantie, n'est pas transmise en cas de scission de la société bénéficiaire de la garantie
Ne tire pas les conséquences légales de ses propres constatations une cour d'appel qui pour rejeter la demande en paiement dirigée contre une caution par une société bénéficiaire d'une scission, constate que cette société avait approuvé le projet de scission, absorbé partie des actifs d'une autre société et adopté une nouvelle dénomination et que les cautions s'étaient ainsi engagées envers la même personne morale.
En l'état d'une décision d'assemblée générale des copropriétaires ayant approuvé la scission de lots non construits au profit de deux sociétés jusqu'alors membres du syndicat des copropriétaires, une cour d'appel, qui a retenu que le syndicat des copropriétaires n'avait effectué aucun acte de disposition et n'avait rien aliéné et que les lots en cause étaient sortis de la copropriété initiale pour constituer une copropriété séparée, étant observé que les lots appartenaient déjà aux deux sociétés, en déduit exactement que, s'agissant d'une scission prévue à l'article 28 de la loi du 10 juillet 1965, la décision pouvait être adoptée à la majorité de l'article 25 de cette loi.
Dans le cas d'un apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions, sauf dérogation expresse prévue par les parties dans le traité de scission ou d'apport, communauté ou confusion d'intérêts ou fraude, il s'opère, de la société apporteuse à la société bénéficiaire, laquelle est substituée à la première, une transmission universelle de tous ses droits, biens et obligations pour la branche d'activité faisant l'objet de l'apport.
Si aux termes du 3 e alinéa de l'article D. 242-6-13 du code de la sécurité sociale, ne peut être considéré comme un établissement nouvellement créé, celui issu d'un précédent établissement dans lequel a été exercée une activité similaire, avec les mêmes moyens de production et ayant repris au moins la moitié du personnel, cette disposition, destinée à empêcher qu'aucune structure ne reprenne le risque, n'interdit pas au juge de la tarification, en présence d'une scission d'entreprise, de rechercher, par une appréciation souveraine des faits et des éléments de preuve, la société ou l'établissement issus de cette scission ayant repris le risque qui avait été aggravé par l'accident du travail ou la maladie professionnelle.
L'appellation d'un groupe de musiciens, propriété indivise de ceux-ci, appartient, après scission du groupe, à celle des formations qui a assuré, à compter de cette scission, la permanence du projet artistique, moral et politique du groupe qui lui servait de support, de sorte que les autres membres, qui n'assurent pas la continuité du projet, perdent le droit d'user de cette appellation si ce n'est pour se prévaloir de la qualité d'ancien membre du groupe
Il résulte de l'article L. 1224-1 du code du travail, interprété à la lumière de la directive 2001/23/CE du Conseil du 12 mars 2001, que, lorsque le salarié est affecté tant dans le secteur repris, constituant une entité économique autonome conservant son identité et dont l'activité est poursuivie ou reprise, que dans un secteur d'activité non repris, le contrat de travail de ce salarié est transféré pour la partie de l'activité qu'il consacre au secteur cédé, sauf si la scission du contrat de travail, au prorata des fonctions exercées par le salarié, est impossible, entraîne une détérioration des conditions de travail de ce dernier ou porte atteinte au maintien de ses droits garantis par la directive.
Les juges du fond qui constatent que des operations successives de scission et de transformation d'une societe, puis de cession d'actions, ont dissimule en realite l'apport par une personne physique d'un fonds industriel a une nouvelle societe en deduisent a bon droit que le droit d'apport prevu par l'article 714-i du code general des impots, en vigueur lors des faits releves, etait exigible.
Si l'article 28 de la loi nº 65-557 du 10 juillet 1965 permet à la copropriété de se prononcer d'abord sur le principe de la scission et de n'examiner qu'ensuite ses modalités, il ne peut lui être imposé de se prononcer uniquement sur le principe. En soumettant à l'assemblée générale un projet de division ne comportant pas les conditions matérielles, juridiques et financières, le copropriétaire concerné s'expose à ce qu'elle exerce par la négative et sans aucun abus son droit de ne pas consentir à une opération dont elle ne peut vérifier si elle respectera les intérêts collectifs et individuels de la copropriété et des copropriétaires
Les societes resultant d'une fusion-scission ne sauraient pretendre ignorer une dette de la societe absorbee, sous le pretexte qu'elle n'a pas fait l'objet d'une mention expresse dans les listes etablies pour la repartition du passif. Et elles y sont tenues solidairement, la solidarite etant de regle en matiere commerciale.
pendant 7 jours
Commentaires
Jean Louis Masson attire l'attention de M. le ministre des finances et des comptes publics sur les difficultés rencontrées par les entreprises dans le cadre de la mise en uvre des dispositions de l'article 115 du code général des impôts (CGI) en matière d'opération de scission. […]
Lire la suite…Jean Louis Masson rappelle à M. le ministre des finances et des comptes publics les termes de sa question n°17228 posée le 09/07/2015 sous le titre : " Opération de scission ", qui n'a pas obtenu de réponse à ce jour. […]
Lire la suite…Michel Savin attire l'attention de M. le ministre délégué auprès du ministre de la transition écologique et de la cohésion des territoires, chargé du logement, sur le fait qu'en application de la loi du 10 juillet 1965, la scission de copropriété reste tributaire d'un vote à la majorité de l'assemblée générale de la copropriété. […]
Lire la suite…Christian Jeanjean attire l'attention de M. le secrétaire d'État au logement sur la scission des copropriétés en difficulté. […]
Lire la suite…Pierre Morel-A-L'Huissier attire l'attention de M. le secrétaire d'État au logement sur la scission des copropriétés. […]
Lire la suite…Cependant, l'article 374, alinéa 3 de la loi no 66-537, du 24 juillet 1966 relative aux sociétés commerciales continue de prescrire l'établissement de cette déclaration en cas de fusion ou de scission à peine de nullité. Cette déclaration est-elle maintenue dans les cas particuliers de fusion ou de scission ? […] La loi du 11 février 1994 n'a, toutefois, pas modifié l'article 374 de la loi du 24 juillet 1966, dont l'alinéa 3 oblige les sociétés participant à une fusion ou une scission à établir et déposer au greffe une déclaration spéciale de conformité. Cette obligation, faute d'être abrogée, continue donc à s'imposer.
Lire la suite…Marc Vampa attire l'attention de Mme la ministre de l'économie, de l'industrie et de l'emploi sur le traitement fiscal de la scission du capital de la société Altria et les conséquences préjudiciables que ce traitement entraîne pour les actionnaires français concernés. […] En effet, cette opération de scission a été considérée par les services fiscaux comme une distribution de dividende, taxable comme telle alors que dans une situation identique, la scission Norsk hydro, […]
Lire la suite…Mme Martine Aurillac attire l'attention de M. le ministre du budget, des comptes publics et de la fonction publique sur le traitement fiscal des opérations de rapprochement des sociétés pour leurs actionnaires fiscalement domiciliés en France, et plus particulièrement sur le traitement fiscal de la scission du capital de la société Altria et les conséquences préjudiciables que ce traitement entraîne pour les actionnaires français concernés. […] En effet, cette opération de scission a été considérée par les services fiscaux comme une distribution de dividende, taxable comme telle alors que, dans une situation identique, […]
Lire la suite…Elle souhaite ainsi savoir si la scission d'un nom composé par le biais du changement de nom simplifié en mairie n'est réservée qu'au cas particulier d'un nom composé résultant d'une adoption simple ou si toute personne majeure portant un nom composé peut le scinder dans ce cadre. L'article 61-3-1 alinéa 1er du code civil permet à toute personne majeure de demander à l'officier de l'état civil de son lieu de résidence ou dépositaire de son acte de naissance, son changement de nom en vue de porter l'un des noms prévus aux premier et dernier alinéas de l'article 311-21 du code civil.
Lire la suite…pendant 7 jours
Lois et règlements
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre V : Des sociétés anonymes
- Section 3 : Des assemblées d'actionnaires
scission d'une société actionnaire ou d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions par la société actionnaire. […]
Article L235-8 du Code de commerceAbrogé
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre V : Des nullités
La nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée à l'article L. 236-17. Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.
Article L228-17 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre VIII : Des valeurs mobilières émises par les sociétés par actions
- Section 2 : Des actions
En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés.
Article 29 de la Loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 fixant le statut de la copropriété des immeubles bâtis
Un syndicat de copropriétaires peut être membre d'une union de syndicats, groupement doté de la personnalité civile, dont l'objet est d'assurer la création, la gestion et l'entretien d'éléments d'équipement communs ainsi que la gestion de services d'intérêt commun. Cette union peut recevoir l'adhésion d'un ou de plusieurs syndicats de copropriétaires, de sociétés immobilières, de sociétés …
Article L236-19-1 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs
- Section 2 : De la scission
- Sous-section 1 : Des scissions des sociétés commerciales
La société scindée est solidairement responsable de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa 4 de l'article L. 236-2-1 pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.
Article L236-21 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs
- Section 2 : De la scission
- Sous-section 2 : Des scissions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée
L'article L. 236-9 est applicable aux scissions réalisées uniquement entre sociétés par actions. Les articles L. 236-10 et L. 236-11 sont applicables aux scissions mentionnées à l'article L. 236-20. L'article L. 236-17 est applicable aux sociétés anonymes participant à une scission.
Article 29-8 de la Loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 fixant le statut de la copropriété des immeubles bâtis
I. ― Si la gestion et le fonctionnement normal de la copropriété ne peuvent être rétablis autrement, le juge peut prononcer aux conditions qu'il fixe et sur demande de l'administrateur provisoire : 1° La constitution d'un ou plusieurs syndicats secondaires ; 2° La division du syndicat. Lorsque l'administrateur provisoire demande une division en volumes, le juge statue au vu des conclusions …
Article 371 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commercialesAbrogé
[…] Une société peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles. […]
Article 254 du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commercialesAbrogé
Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission projetée. […]
Article L225-75 du Code de commerce
- ···
- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre V : Des sociétés anonymes
- Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes
- Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance
Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-78, les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire. Dans le cas prévu à l'article L. 225-16, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
- Article R511-33 du Code de la sécurité intérieure
- Article 14 du règlement 715/2007
- Article L126-24 du Code de la construction et de l'habitation
- FSH PARTICIPATIONS
- Tribunal Judiciaire de Nantes, 4e chambre, 9 avril 2025, n° 11/02382
- Cour d'appel de Toulouse, 4eme chambre section 2, 4 juin 2021, n° 19/03016
- Cour d'appel de Montpellier, 1re chambre civile, 10 mars 2022, n° 21/03222
- Article 647 du Code civil
- Cour d'appel de Paris, Pôle 5 - chambre 1, 21 mai 2019, n° 16/22544
- Cour administrative d'appel de Versailles, Juge des référés, 11 février 2025, n° 24VE00740
- Article L622-28 du Code de commerce
- Tribunal administratif de Martinique, 1ère chambre, 6 juillet 2023, n° 2300086
- STORES VOLETS ASSISTANCE ET AUTOMATISATION (CAEN, 795378751)
- Tribunal Judiciaire de Strasbourg, 6 mars 2024, n° 23/00712
- Décret n° 2008-1466 du 22 décembre 2008
- BANQUE DUPUY DE PARSEVAL (SETE, 562680199)
- MEDIA STORMING (SELESTAT, 347462947)
- SAS ECONOMIE DU BATIMENT ET DE LA CONSTRUCTION STEMMELIN (831533252)
- Cour d'appel de Paris, Pôle 1 chambre 12, 12 novembre 2024, n° 24/00631
- Tribunal Judiciaire de Meaux, 2e chambre cab 4 div, 27 novembre 2024, n° 24/04646
- Article 1217 du Code de procédure civile
- PLANETE BAZAR CHIC (MARLY, 889625141)
- ESTEBAN CORTAZAR FRANCE (PARIS 9, 801139676)
Mme Marie-Jo Zimmermann attire l'attention de M. le ministre des finances et des comptes publics sur les difficultés rencontrées par les entreprises dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions de l'article 115 du CGI en matière d'opération de scission. […]
Lire la suite…