La Commission des sanctions

COMMISSION DES SANCTIONS

Décision n° 10 du 5 septembre 2023

Procédure n° 22-05 Décision n° 10

Personnes mises en cause :

− L’Association Nationale des Conseil ers Financiers-CIF Association déclarée Immatriculée au SIRENE sous le numéro 497 943 639 Située 92 rue d’Amsterdam – 75009 Paris Ayant élu domicile au cabinet de M^es Hubert de Vauplane et Hugues Bouchetemble, Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, situé 47 avenue Hoche – 75008 Paris Prise en la personne de son représentant légal

− M. Patrick Galtier Né le […] à […] Domicilié […] Ayant élu domicile au cabinet de M^es Hubert de Vauplane et Hugues Bouchetemble, Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, situé 47 avenue Hoche – 75008 Paris

La commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (ci-après, l’« AMF »), réunie en formation plénière :

Vu le code monétaire et financier et notamment ses articles L. 541-4, L. 621-9, L. 621-15, R. 621-38 et R. 621-39 et suivants ;

Vu le règlement général de l’AMF et notamment ses articles 143-3, 325-17, 325-18, 325-22, 325-37 et 325-40 ;

Après avoir entendu au cours de la séance publique du 2 juin 2023 :

— M. Aurélien Hamelle, en son rapport ;

- M. Xavier Jalain, représentant le collège de l’AMF ;

- L’Association Nationale des Conseil ers Financiers-CIF, représentée par M. Nébojsa Sreckovic, Président, accompagné de M^me Ophélie Beauvois, contrôleur général, et assistée par ses conseils M^es Hubert de Vauplane et Hugues Bouchetemble, avocats du cabinet Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP ;

- M. Patrick Galtier, assisté par ses conseils M^es Hubert de Vauplane et Hugues Bouchetemble, avocats du cabinet Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP ;

Les mis en cause ayant eu la parole en dernier.

www.amf-france.org 17 place de la Bourse – 75082 Paris cedex 2 – tél. 01 53 45 60 00 – fax 01 53 45 63 20

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FAITS

Présentation des mis en cause

L’Association Nationale des Conseil ers Financiers-CIF (ci-après, « ANACOFI-CIF ») est une association à but non lucratif régie par la loi du 1er juil et 1901 dont l’objet principal est aux termes de ses statuts d’assurer la représentation collective et la défense des droits et intérêts de ses adhérents. El e est à ce titre au nombre des associations agréées par l’AMF en considération notamment de leur représentativité et de leur aptitude à remplir leurs missions.

Agréée le 7 février 2006, l’ANACOFI-CIF est l’une des associations membres d’une confédération d’associations professionnelles, dont l’association faîtière est dénommée l’Association Nationale des Conseil ers Financiers (ci-après, « ANACOFI »).

L’assemblée générale de l’ANACOFI-CIF est l’organe qui prend les décisions stratégiques. El e élit un conseil d’administration qui se réunit au moins mensuellement et assure la gestion courante de l’association. Un bureau de 4 personnes est constitué parmi ses membres, comprenant un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier afin de gérer l’association au quotidien.

En 2019 et 2020, l’ANACOFI-CIF disposait de 12 salariés dont 7 contrôleurs, 1 juriste et 4 salariés administratifs.

L’ANACOFI-CIF et l’ANACOFI perçoivent des cotisations auprès de leurs membres.

En 2018, l’ANACOFI-CIF a réalisé un résultat net de 13 099 euros. En 2019 et 2020, ce résultat net s’est élevé respectivement à 513 078 euros, puis 7 642 euros.

Le président de l’ANACOFI-CIF à l’époque des faits était M. Patrick Galtier. Il est par ailleurs gérant d’une société située à Monaco, qu’il a créée en 2002 et par le biais de laquelle il a indiqué conseil er environ 120 clients. Dans le cadre de cette activité, M. Galtier détient la carte de transaction immobilière et dispose du statut de courtier en assurance et de conseiller en investissements financiers (ci-après « CIF »).

PROCÉDURE

Le 5 mai 2021, le secrétaire général de l’AMF a décidé de procéder au contrôle du respect par l’ANACOFI-CIF de ses obligations professionnel es.

Ce contrôle a donné lieu à un rapport daté du 16 septembre 2021.

Le rapport de contrôle a été adressé à l’ANACOFI-CIF par lettre du 16 septembre 2021 l’informant qu’elle disposait d’un délai d’un mois pour présenter des observations.

Par lettre du 10 novembre 2021, l’ANACOFI-CIF a déposé ses observations.

Le collège de l’AMF, réuni en formation plénière, a décidé, le 12 avril 2022, de notifier des griefs à l’ANACOFI-CIF et à M. Galtier, en sa qualité de président de l’ANACOFI-CIF à l’époque des faits.

Les notifications de griefs ont été adressées à l’ANACOFI-CIF et M. Galtier par lettres du 10 mai 2022.

Il est reproché à l’ANACOFI-CIF :

— l’absence de vérification de la qualité des dossiers d’adhésion des candidats à l’obtention du statut de CIF et le non-respect de sa propre procédure d’adhésion, laquel e constitue une condition de son agrément par l’AMF, en méconnaissance des dispositions des articles L. 541-4 du code monétaire et financier et 325-40, 7° du règlement général de l’AMF (ci-après, « règlement général de l’AMF ») ;

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— le non-respect des procédures mises en place conformément à son agrément concernant le contrôle et les sanctions de ses membres, en méconnaissance de ses engagements pris envers l’AMF lors de son agrément, des dispositions de l’ article L. 541-4 du code monétaire et financier et des articles 325-40, 7° et 325-37 du règlement général de l’AMF ;

— le non-respect des engagements pris au titre de son agrément, ainsi que des dispositions des articles 325-37 et 325-40, 1° du règlement général de l’AMF concernant les modalités de gestion des risques de conflits d’intérêts ;

— le défaut de réponse aux nombreuses relances des contrôleurs ou la transmission de réponses partiel es, empêchant le bon déroulement de la mission de contrôle, en méconnaissance des dispositions de l’article 143-3 alinéa 3 du règlement général de l’AMF.

La notification de griefs adressée à M. Galtier expose que ces manquements pourraient lui être imputables personnel ement en sa qualité de président de l’ANACOFI-CIF au moment des faits, en application des dispositions combinées des articles L. 621-9 17° et L. 621-15 II b) du code monétaire et financier.

Une copie des notifications de griefs a été transmise le 10 mai 2022 au président de la commission des sanctions, conformément aux dispositions de l’article R. 621-38 du code monétaire et financier.

Par décision du 20 mai 2022, le président de la commission des sanctions a désigné M. Aurélien Hamel e en qualité de rapporteur.

Par lettres des 16 et 27 juin 2022, l’ANACOFI-CIF et M. Galtier ont été informés qu’ils disposaient d’un délai d’un mois, en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier, pour demander la récusation du rapporteur dans les conditions prévues par les articles R. 621-39-3 et R. 621-39-4 du code monétaire et financier.

Les 12 septembre et 28 octobre 2022, après avoir sol icité et obtenu un délai supplémentaire, l’ANACOFI-CIF et M. Galtier ont déposé des observations en réponse aux notifications de griefs.

L’ANACOFI-CIF et M. Galtier ont été entendus par le rapporteur le 5 janvier 2023. À la suite de ces auditions, ils ont déposé des pièces et observations complémentaires le 20 janvier 2023.

Le rapporteur a déposé son rapport le 10 février 2023.

Par lettres du 10 février 2023, auxquelles était joint le rapport du rapporteur, l’ANACOFI-CIF et M. Galtier ont été convoqués à la séance de la commission des sanctions du 2 juin 2023 et informés qu’ils disposaient d’un délai de quinze jours pour présenter des observations en réponse au rapport du rapporteur, conformément aux dispositions du III de l’article R. 621-39 du code monétaire et financier.

Après avoir sollicité et obtenu un délai supplémentaire, des observations en réponse au rapport du rapporteur ont été déposées par l’ANACOFI-CIF et M. Galtier les 7 mars et 17 avril 2023.

Par lettres du 14 avril 2023, l’ANACOFI-CIF et M. Galtier ont été informés de la composition de la commission des sanctions appelée à délibérer lors de la séance du 2 juin 2023, ainsi que du délai de quinze jours dont ils disposaient, en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier pour demander, conformément aux articles R. 621-39-2 à R. 621-39-4 du même code, la récusation d’un ou plusieurs de ses membres.

Par lettre du 31 mai 2023, le président de la commission des sanctions a informé les mis en cause de sa décision de ne pas faire droit à leur demande tendant à la tenue de la séance en l’absence de tout public, formulée dans leurs observations en réponse aux notifications de griefs.

Le 2 juin 2023, avant la séance, les mis en cause ont transmis deux nouvelles pièces.

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MOTIFS DE LA DÉCISION I. Sur les griefs notifiés

1. À titre liminaire, l’ANACOFI-CIF formule un certain nombre d’observations, notamment sur le manque d’impartialité de la mission de contrôle et sur le fait que les griefs qui lui sont notifiés portent sur des éléments qui avaient fait l’objet de nombreux échanges avec les services de l’AMF, de sorte qu’ils étaient parfaitement connus de ces derniers. 2. Pour autant, interrogée sur ce point en séance, l’ANACOFI-CIF a indiqué qu’elle n’entendait pas soutenir que les conditions dans lesquelles s’est déroulé le contrôle auraient révélé un défaut de loyauté des contrôleurs de nature à porter dès ce stade une atteinte irrémédiable aux droits de la défense.

1. Sur le grief tiré d’irrégularités en matière d’adhésion des candidats

1.1. Notification de griefs

3. La notification de griefs adressée à l’ANACOFI-CIF reproche à cette dernière de ne pas s’être assurée de la qualité des dossiers des candidats à l’obtention du statut de CIF et de ne pas avoir respecté sa propre procédure d’adhésion, condition de son agrément par l’AMF, en méconnaissance des dispositions des articles L. 541-4 du code monétaire et financier et 325-40, 7° du règlement général de l’AMF.

4. À ce sujet il est précisé que quatre des neuf dossiers analysés par la mission de contrôle contiennent un programme d’activité incomplet, que deux d’entre eux ont été approuvés par le conseil d’administration alors que l’entretien du candidat avec un administrateur régional de l’ANACOFI-CIF n’avait pas encore eu lieu et que cinq dossiers contiennent un compte rendu d’entretien succinct, de sorte que l’ANACOFI-CIF a manqué à ses obligations d’apprécier « les conditions dans lesquelles le conseil er en investissements financiers envisage d’exercer son activité […], le type d’activités envisagées et [s]a structure [d’] organisation […] », de transmettre le compte rendu de l’entretien du candidat avec un administrateur légal de l’association « aux autres membres du Conseil d’administration ou à la commission d’adhésion » avant leur prise de décision sur l’adhésion des candidats, ainsi que de formaliser cet entretien.

1.2. Observations des mis en cause

5. L’ANACOFI-CIF et M. Galtier contestent ce grief.

6. L’association soutient qu’elle n’est pas tenue de s’assurer de la qualité des éléments transmis par les candidats, mais que son rôle se limite à devoir vérifier la complétude du dossier. El e ajoute que les documents du dossier d’adhésion doivent être analysés tous ensemble et non pris chacun individuel ement de sorte que l’absence d’une information dans le programme d’activité est sans conséquence si elle figure dans l’un des autres documents présents au dossier. El e fait également valoir que sa procédure ne prévoit pas qu’un dossier doit être rejeté lorsqu’une mention ne figure pas dans un programme d’activité ou qu’une mention est ambigüe et elle explique qu’en cas de doute, elle échange avec les candidats. El e expose par ail eurs que son examen des dossiers intervient alors qu’une grande partie des candidats n’a pas encore établi de procédure interne, si bien qu’elle ne peut émettre un avis sur le fonctionnement et l’organisation interne des candidats, ce qui n’est au demeurant pas prévu par son règlement intérieur.

7. S’agissant des deux dossiers dans lesquels l’entretien du candidat s’est déroulé postérieurement à la décision d’adhésion du conseil d’administration, l’ANACOFI-CIF fait valoir que la date à laquelle les entretiens avec les candidats CIF se sont déroulés n’a pas d’incidence sur le respect de sa procédure et de son agrément dans la mesure où les comptes rendus d’entretien ont tous été relus par un membre de la commission d’adhésion avant l’inscription des candidats au registre de l’ORIAS. El e expose que les entretiens sont davantage un « rituel d’entrée », institué dans un but pédagogique, sans que les propos échangés à cette occasion puissent à eux-seuls conduire au rejet d’une demande d’adhésion de l’un des candidats. Elle ajoute que la compétence des deux candidats en cause était avérée, de sorte que la tenue de leur entretien préalablement à la décision du conseil d’administration n’aurait pas modifié la décision prise par ce dernier.

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8. S’agissant des cinq dossiers dans lesquels le compte rendu d’entretien est succinct, l’ANACOFI-CIF expose qu’aucune règle n’impose que les comptes rendus d’entretien soient motivés. Selon elle, leur objet se limite à un contrôle de cohérence entre le projet du candidat et le statut de CIF et ils sont remplis par des bénévoles. L’association soutient en outre que la situation personnelle des candidats ne nécessitait pas d’inclure de plus amples développements dans les comptes rendus analysés.

9. M. Galtier s’associe aux moyens présentés par l’ANACOFI-CIF.

1.3. Textes applicables

10. Les faits reprochés aux mis en cause se sont déroulés entre le 19 décembre 2019 et le 15 mars 2021. Ils seront en conséquence examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

11. L’article L. 541-4 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis sur ces points, dispose que : « […] II. En vue de l’adhésion du conseil er en investissements financiers, l’association vérifie qu’il dispose d’un programme d’activité. / El e apprécie la qualité de ce programme d’activité au regard des obligations prévues aux articles L. 541-2, L. 541-3 et L. 541-8, ainsi que les conditions dans lesquel es le conseil er en investissements financiers envisage d’exercer son activité. / Le programme d’activité indique le type d’activités envisagées et la structure de l’organisation du conseil er en investissements financiers ainsi que, le cas échéant, l’identité de ses actionnaires, directs ou indirects, personnes physiques ou morales, qui détiennent une participation qualifiée, ainsi que le montant de leur participation. / III. Les associations mentionnées au I sont agréées par l’Autorité des marchés financiers en considération, notamment, de leur représentativité et de leur aptitude à remplir leurs missions. / El es doivent avoir fait approuver par l’Autorité des marchés financiers les conditions de compétence et le code de bonne conduite auxquels sont soumis leurs membres. / El es déterminent des procédures écrites aux termes desquel es el es décident de l’adhésion, du retrait de l’adhésion, du contrôle et de la sanction de leurs membres conseil ers en investissements financiers […] ».

12. L’article 325-40, 7° du règlement général de l’AMF, dispose, dans sa version en vigueur depuis le 8 juin 2018, non modifiée depuis sur ces points, que : « L’agrément d’une association représentative au sens de l’article L. 541-4 du code monétaire et financier est subordonné au dépôt auprès de l’AMF d’un dossier comprenant : […] / 7. Les procédures écrites aux termes desquel es l’association décide de l’adhésion, du retrait de l’adhésion, du contrôle et de la sanction de ses membres en application du III de l’article L. 541-4 du code monétaire et financier ».

13. Il convient également de mentionner les dispositions des articles L. 541-2, L. 541-3 et L. 541-8 du code monétaire et financier, auxquels l’article L. 541-4 du code monétaire et financier renvoie.

14. L’article L. 541-2 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis sur ces points, dispose que: « Les conseil ers en investissements financiers personnes physiques, ainsi que les personnes physiques ayant le pouvoir de gérer ou d’administrer les personnes morales habilitées en tant que conseil ers en investissements financiers répondent à des conditions d’âge et d’honorabilité fixées par décret, ainsi que des conditions de compétence professionnelle fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. / Les conseil ers en investissements financiers doivent résider habituellement ou être établis en France ».

15. L’article L. 541-3 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis sur ces points, dispose que : « Tout conseil er en investissements financiers doit être en mesure de justifier à tout moment de l’existence d’un contrat d’assurance le couvrant contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle, en cas de manquement à ses obligations professionnel es telles que définies au présent chapitre. / Le niveau minimal des garanties qui doivent être apportées par l’assurance en responsabilité civile professionnelle est fixé par décret, en fonction de la forme juridique sous laquelle l’activité de conseil est exercée et des produits et services susceptibles d’être conseillés ».

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16. Enfin, l’article L. 541-8 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis sur ces points, dispose que : « Les conseil ers en investissements financiers : / 1° Se dotent de ressources et procédures nécessaires pour mener à bien leurs activités et mettre en œuvre ces ressources et procédures avec un souci d’efficacité ; / 2° Se dotent, lorsqu’ils fournissent le conseil mentionné au 1° ou 3° du I de l’article L. 541-1, de dispositifs appropriés, afin d’obtenir les renseignements utiles mentionnés au 3° de l’article L. 533-24 et pour comprendre les caractéristiques et identifier le marché cible défini pour chaque instrument financier ; / 3° Maintiennent et appliquent des dispositions organisationnelles et administratives efficaces, en vue de prendre toutes les mesures raisonnables destinées à empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de leurs clients ; / 4° Prennent toutes les mesures appropriées pour détecter les conflits d’intérêts, et les éviter ou les gérer. Ces conflits d’intérêts sont ceux qui se posent entre, d’une part, les conseil ers en investissements financiers eux-mêmes, les personnes placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte ou toute autre personne directement ou indirectement liée à eux par une relation de contrôle et, d’autre part, leurs clients, ou bien entre deux clients, lors de l’exercice d’une des activités mentionnées au I de l’article L. 541-1 ou d’une combinaison de ces activités, y compris celles découlant de la perception d’avantages en provenance de tiers ou de la structure de rémunération et d’autres structures incitatives propres au conseil er en investissements financiers […] ». 1.4. Examen du grief

1.4.1 Sur les conditions de l’agrément de l’ANACOFI-CIF

17. L’ANACOFI-CIF, initialement agréée le 7 février 2006, a déposé en novembre 2014 auprès des services de l’AMF une demande de modification de son agrément. À cette demande étaient joints les statuts, tels qu’ils avaient été modifiés, et le règlement intérieur de l’association, ainsi que des documents de procédure interne établis conformément aux prescriptions de l’article 325-40, 7° du règlement général de l’AMF ci-dessus rappelées, concernant l’admission et le contrôle de ses adhérents. La demande comprenait en outre le budget prévisionnel de l’association sur trois ans et une description des moyens humains et matériels devant lui permettre de respecter ses obligations.

18. Par courrier du 2 décembre 2014, le secrétaire général adjoint de l’AMF a indiqué à l’association que le collège avait pris acte de ces modifications. Le courrier précisait qu’« en conséquence, les missions de l’ANACOFI-CIF doivent dorénavant être mises en œuvre dans le cadre strict des procédures transmises aux services de l’AMF. Les services pourront engager toute action de suivi ou autre mesure adéquate en vue de s’assurer de cette mise en œuvre effective ». Les statuts et le règlement intérieur ont ensuite été modifiés à plusieurs reprises. Enfin, en avril 2018, l’AMF a établi une « note blanche » en lien avec les associations professionnelles de CIF, afin de mettre les exigences concernant l’admission des adhérents à jour « du régime analogue MIF II pour les CIF ».

19. Il résulte de ce qui précède que les engagements pris par l’ANACOFI-CIF envers l’AMF au titre de son agrément sont contenus tant dans son dossier d’agrément initial que dans sa demande de modification des éléments caractéristiques de ce dossier présentée au mois de novembre 2014, laquel e comprenait, comme il a été dit ci-dessus, une procédure d’admission. Ils sont complétés par la note blanche établie avec les associations professionnelles de CIF concernant la mise à jour des obligations de ces dernières quant à l’admission de leurs adhérents. À ce sujet les vérifications auxquelles il appartient à l’association mise en cause de procéder au titre de la complétude des dossiers des candidats au statut de CIF ne consistent pas seulement à s’assurer que les dossiers contiennent formel ement les pièces requises mais que les informations transmises via ces pièces sont suffisantes au regard tant de la règlementation que de sa procédure interne.

1.4.2 Sur les quatre dossiers incomplets

20. La procédure d’adhésion de l’association, dans ses versions successives, prévoit le traitement du dossier de tout candidat à l’adhésion sous une semaine à compter de sa réception, une première vérification de sa complétude par le salarié chargé des nouvelles adhésions, et la préparation de trois pochettes. La première contient le curriculum vitae, les justificatifs de diplômes ou d’expérience, les cartes professionnel es et les descriptifs d’activité ; la deuxième rassemble les documents administratifs (extraits k-bis, attestation d’assurance, extrait de casier judiciaire, copie d’un document d’identité et du code de bonne conduite) ; la troisième comprend les formulaires à

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remplir ainsi que les chèques de cotisation. Cette procédure d’adhésion de l’association renvoie également à une trame préétablie de programme d’activité.

21. Il résulte ainsi des textes précités et de la procédure écrite de l’association que pour être qualifié de complet, un dossier de demande d’adhésion doit contenir le programme d’activité précisant les caractéristiques de l’entité candidate, le périmètre de son programme d’activité et la présentation de ses activités, son organisation et ses moyens ainsi que la mention des conflits d’intérêts potentiels et de leurs modalités de gestion. D’une manière générale, il doit comprendre tous les éléments nécessaires à l’association pour permettre à cette dernière de s’assurer de la qualité de ce programme d’activité au regard des obligations d’âge, d’honorabilité, de compétence professionnelle, de résidence, d’assurance, de ressources et de procédures que le CIF doit respecter.

22. Au regard de ces exigences, l’analyse des quatre dossiers sélectionnés par la mission de contrôle conduit aux constats suivants.

23. Dans le premier dossier (dossier H), la description des « éventuels conflits d’intérêts potentiels » qui doit figurer dans le programme d’activité n’est pas remplie. En outre, dans la présentation sur papier libre jointe à ce programme, le candidat a mentionné qu’il « participera[it] à la promotion de fonds de sociétés de gestion que la structure sera[it] amenée à conseil er », formulation dont l’ambiguïté soulève la question d’un éventuel conflit d’intérêts. Si l’ANACOFI-CIF expose que le candidat n’avait pas vocation à recommander à ses clients un fonds qu’il conseil ait par ail eurs, elle aurait dû en conséquence solliciter de plus amples informations sur ce point, compte tenu de l’existence de cette ambiguïté, de l’importance du potentiel conflit d’intérêts en résultant et des mentions qui auraient dû être ajoutées à ce titre dans le programme d’activités.

24. Dans le deuxième dossier (dossier I), les éventuels conflits d’intérêts ne sont pas indiqués et les rubriques « Famille de métier de rattachement » et « Organisation et moyens du conseil er en investissements financiers » – concernant tant les moyens humains et la clientèle que les outils informatiques utilisés, les modalités de conservation des données, le plan de continuité de l’activité et les procédures à mettre en œuvre – n’ont pas été renseignées, de sorte que la rubrique « Présentation des activités » du programme d’activité apparaît également incomplète.

25. Dans le troisième dossier (dossier J), le candidat a coché uniquement la case « Parts ou actions d’OPC » du formulaire de programme d’activité alors que les produits dits « Girardin » qu’il prévoyait de conseil er relèvent des catégories « Actions » ou « Autres activités de conseil en gestion de patrimoine » lorsqu’ils portent sur des parts sociales qui ne sont pas des instruments financiers. Même si une plus grande vigilance de l’association aurait pu la conduire à solliciter du candidat qu’il modifie cette erreur avant admission de son dossier, ce dernier a toutefois expliqué dans la description de ses activités dans le formulaire et dans sa lettre de motivation jointe à ce document, qu’il souhaitait ajouter à son offre le « Girardin industriel G3F » (Garantie de bonne fin financière et fiscale). Ainsi en dépit de l’erreur mentionnée ci-dessus, l’association a légitimement pu estimer avoir suffisamment d’éléments pour apprécier les contours de l’activité envisagée par le candidat. Ce dossier ne peut donc être considéré comme incomplet.

26. Enfin, dans le dernier dossier (dossier K), si la candidate rappelle sa formation et souligne sa rigueur, son sens de l’organisation et sa « nature discrète, sérieuse et volontaire », elle n’apporte aucun détail sur les contours de son projet et sur son plan d’affaires. El e expose uniquement souhaiter avoir le statut de CIF afin de servir au mieux les intérêts des personnes qui le souhaitent, désirer les aider à réduire leurs impôts, protéger leurs famil es en épargnant et préparer leurs retraites, et que ce métier lui permet de combiner vie de famil e et un métier « qui la passionne », sans donner aucune information sur la typologie des produits qu’el e envisageait de conseil er. En outre, si la partie « Outils et logiciels informatiques » contient une référence à Prodémial, le programme d’activité ne précise pas la relation exacte de la candidate avec ce réseau, ni les produits qu’elle souhaite conseil er à ce titre, ni l’impact réel de ce rattachement sur son dossier.

27. Il résulte de ce qui précède que le programme d’activité de trois des neuf dossiers de l’échantillon est incomplet pour des motifs divers : type d’activités envisagées, organisation des candidats, moyens de leur structure, gestion des conflits d’intérêts potentiels ou encore produits qui seront conseil és.

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1.4.3 Sur les entretiens tardifs avec les candidats

28. La procédure d’adhésion de l’ANACOFI-CIF prévoit, pour tous les candidats dont le dossier est complet, un entretien obligatoire avec un membre du conseil d’administration ou un animateur régional pour vérifier la compatibilité du projet envisagé avec le statut de CIF et présenter les obligations découlant du statut de CIF ainsi que l’association et son rôle de régulation.

29. Contrairement à ce que l’association soutient, la portée de cet entretien n’est donc pas limitée à la description des règles de gouvernance de l’association au candidat.

30. Par ail eurs, la procédure d’adhésion prévoit que cet entretien doit être formalisé dans un rapport dont la trame a été préétablie avec l’AMF, lequel doit être établi par le responsable ayant conduit l’entretien, comportant un avis sur le projet et sur le dirigeant. Ce rapport est transmis aux autres membres du conseil d’administration. La procédure d’adhésion précise qu’« une fois l’entretien terminé et le rapport finalisé par le responsable ANACOFI-CIF, le dossier pourra être présenté au Conseil d’administration ou à la Commission d’admission. / L’admission du candidat est approuvée par le Conseil d’administration, ou par une commission d’admission, constituée par le Conseil d’administration et présidée par un des membres du bureau (le Président, le Secrétaire général ou le Vice-Président). […] / Les étapes du traitement de dossier lors du CA de l’ANACOFI-CIF : / Vérification du diplôme ou de l’expérience / Vérification des activités sur le k-bis / Vérification de la couverture de la RC PRO CIF / Deuxième vérification de toutes les pièces présentes dans le dossier de demande d’adhésion. […] ». La décision de faire droit à la demande d’adhésion d’un candidat doit donc être prise après l’entretien avec le candidat.

31. Or, dans le premier dossier (L), l’entretien du candidat a eu lieu le 7 février 2020, soit postérieurement à la décision du conseil d’administration du 21 janvier 2020 d’admettre son dossier. Il en va de même dans le deuxième dossier (H) où le candidat s’est entretenu avec l’administrateur régional le 25 février 2021, soit postérieurement à la décision du conseil d’administration du 19 février 2021 de donner une suite favorable à sa candidature.

32. Contrairement à ce que soutient l’association, la tenue de l’entretien préalablement à la prise de décision s’impose dans la mesure où le compte rendu d’entretien permet au conseil de statuer sur la demande après analyse des éléments concernant la qualité du programme d’activité et les conditions dans lesquel es le CIF envisage d’exercer son activité.

33. Il résulte de ce qui précède que dans les dossiers de l’échantil on analysé, l’ANACOFI-CIF a statué sur l’adhésion d’un candidat en méconnaissance de sa procédure interne, l’argument de l’association selon lequel la tenue de l’entretien n’aurait rien changé à la décision favorable d’admission dans ces dossiers étant sans incidence sur la caractérisation du manquement. Toutefois, lors de l’appréciation du quantum d’une éventuelle sanction il pourra être tenu compte de ce que l’envoi à l’ORIAS d’une demande d’inscription, préalable à la validation effective de l’adhésion, a été effectuée postérieurement à ces entretiens.

1.4.4 Sur les cinq dossiers dans lesquels le compte rendu d’entretien avec l’administrateur régional est succinct

34. Outre les dispositions du code monétaire et financier, la procédure d’adhésion de l’ANACOFI-CIF prévoit que la compatibilité du projet du candidat avec le statut de CIF doit être vérifiée au cours de l’entretien. À cet effet, la trame préétablie du compte rendu d’entretien à compléter comprend les rubriques suivantes : « I. Avis sur le projet (comptabilité avec le statut de CIF et remarques » ; « II. Avis sur le dirigeant (favorable ou non et remarques » ; « III. Avis général » et « IV. Autres remarques ».

35. Dans le premier dossier (dossier L), le projet du candidat et la personne du dirigeant ne font l’objet d’aucune remarque. La rubrique « avis général » n’est pas remplie. Celle intitulée « autres remarques » se limite à la mention « Réseau Prodémial ».

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36. Pour justifier l’avis favorable retenu dans le deuxième dossier (dossier K), le compte rendu se limite à indiquer, concernant le projet du candidat, « RAS Affiliée Prodemial ». Aucune remarque ne vient étayer l’avis favorable concernant le dirigeant. Aucun avis général n’est émis. Aucune « autre remarque » n’est formulée.

37. Le compte rendu du troisième dossier (dossier J) comporte la date de l’entretien, le nom de l’administrateur de l’ANACOFI-CIF, une croix dans une case avis favorable, une mention « encadrement réseau prodémial » et « formation prodémial ». Aucun avis n’est formulé sur le dirigeant, ni aucune « autre remarque ». Aucune mention ne fait non plus apparaître l’évocation lors de l’entretien des enjeux liés aux différences entre produits de type « Girardin » avec ou sans agrément fiscal alors que le formulaire du candidat ne comportait pas non plus de précision sur ce point aux conséquences pourtant importantes.

38. Dans le quatrième compte rendu (dossier M), non signé par l’administrateur, ne figure aucun avis sur chacun des deux dirigeants créateurs de la nouvelle structure candidate, aucun avis général, ni aucune « autre remarque ». L’avis sur le projet se limite à la mention « déjà adhérents sur leur structure. Ils s’associent sur la structure objet de la présente demande », sans que le compte rendu laisse apparaître qu’un échange a eu lieu sur la nature du portefeuil e en cours d’acquisition, les modalités de création de la nouvelle structure et la coordination de son fonctionnement avec les entités précédentes.

39. Le compte rendu du dernier dossier (dossier I), également non signé par l’administrateur, ne contient aucune remarque au soutien de l’avis favorable sur le dirigeant. Aucune « autre remarque » n’est formulée. Aucune question n’a été posée à la candidate quant aux modalités selon lesquel es elle pensait mener son activité alors même que son programme d’activité mentionnait qu’elle se limiterait à consacrer 1 % de son temps de présence à l’activité de CIF. L’avis sur le projet consiste en la mention : « Remarques : Diplôme ». L’avis général précise : « La candidate faisait partie de l’ANACOFI en 2019 el e a été radiée en 2020 pour ne pas avoir envoyé ses pièces à temps. El e s’est séparée de son associé à cette époque. Son expérience de CIF lui permet d’être bien informé au niveau du choix des produits et pour la règlementation », sans que les pièces n’ayant pas été communiquées en 2020 soient listées.

40. Dès lors, les comptes rendus des cinq dossiers analysés sont effectivement succincts et ne permettent pas de vérifier qu’il a été procédé aux contrôles de compatibilité du projet du candidat avec l’activité de CIF.

41. Il résulte de ce qui précède que l’ANACOFI-CIF ne s’est pas assurée de la qualité des programmes d’activité qui lui étaient soumis au regard des dispositions des articles L. 541-2 à 4 et L. 541-8 du code monétaire et financier, a programmé des entretiens de candidats avec les administrateurs de l’association postérieurement à la prise de décision de les admettre par le conseil d’administration et a rédigé des comptes rendus d’entretien trop succincts. Le manquement aux dispositions précitées du code monétaire et financier, à celles de l’article 325-40, 7° du règlement général de l’AMF et à la procédure d’adhésion de l’ANACOFI-CIF, condition de son agrément par l’AMF, est donc caractérisé. 2. Sur le grief tiré d’irrégularités en matière de contrôle des candidats

2.1. Notification de griefs

42. Il est reproché à l’ANACOFI-CIF, agréée comme il a été dit ci-dessus, au regard de sa capacité à respecter les engagements pris à cette occasion et détail és dans ses procédures internes, d’avoir méconnu ces dernières concernant le contrôle et les sanctions de ses membres, et partant les engagements pris envers l’AMF lors de son agrément, en méconnaissance des dispositions des articles L. 541-4 du code monétaire et financier et 325-40, 7° puis 325-37 et du règlement général de l’AMF.

43. La mission de contrôle a analysé un échantil on de treize dossiers.

44. La notification de griefs expose tout d’abord que les pièces justifiant l’analyse des contrôleurs de l’association étaient manquantes dans huit des neuf dossiers de l’échantil on concerné, si bien que l’AMF n’a pas pu exercer de contrôle sur le respect par les contrôleurs de l’association des principaux thèmes de contrôle.

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45. Par ail eurs, selon la notification de griefs, l’un des contrôleurs n’a pas relevé plusieurs non-conformités lors d’un contrôle et ne s’est pas assuré des conditions de mise en œuvre de l’une des procédures du CIF. En outre, dans quatre dossiers de l’échantil on dans lesquels les contrôles auraient dû être mis en œuvre par l’ANACOFI-CIF conformément aux nouvelles gril es de contrôle adressées par l’AMF aux associations professionnelles en décembre 2019, ces grilles n’ont pas été respectées. De plus, dans l’un des dossiers de l’échantil on, le contrôle a été effectué sans prise en compte d’une décision de la commission des sanctions de l’AMF rendue peu de temps avant le contrôle et d’un courrier d’alerte de l’AMF concernant les conditions de commercialisation de certains produits conseil és par le CIF.

46. La notification de griefs expose également qu’en dépit de la constatation de non-conformités par les contrôleurs de l’association, ceux-ci n’ont pas sollicité de rectification de la part du CIF dans deux dossiers de l’échantil on. En outre, dans sept dossiers de l’échantil on, les mises en conformité demandées ont été validées par les contrôleurs de l’association alors qu’elles n’étaient pas dûment effectuées.

47. Enfin, selon la notification de griefs, les irrégularités observées dans la gestion des dossiers des adhérents (analysées au titre du premier grief) ou la qualité insuffisante des contrôles menés apparaissent comme un indice fort d’insuffisance des moyens humains tant en ce qui concerne le nombre de personnels que leur expérience, ce qui ne permettrait pas à l’ANACOFI-CIF d’assurer la permanence de ses missions. À ce titre, est notamment relevé le nombre insuffisant de douze salariés eu égard au nombre de contrôles à mener, aggravé par le fort taux de renouvellement de ces salariés. En outre, la notification de griefs fait état de flux intra-groupes entre l’ANACOFI-CIF et l’ANACOFI, ainsi que l’ANACOFI-Services qui obèrent les moyens financiers de l’association.

2.2. Observations des mis en cause

48. Les deux mis en cause contestent ce grief.

49. À titre liminaire, l’ANACOFI-CIF expose que le grief est dénué de base légale en l’absence de texte déterminant les modalités de contrôle et de surveil ance des adhérents des associations. El e ajoute que l’analyse des dossiers d’adhérents effectuée par ses contrôleurs, dans un temps et avec des moyens limités, ne peut pas être comparée avec celle réalisée par la mission de contrôle de l’AMF, par nature, plus approfondie. El e conteste la représentativité de l’échantil on de dossiers analysés.

50. L’association fait ensuite valoir que les éléments de la procédure ne sont pas suffisants pour qualifier de défail ant son dispositif et souligne la complétude de son modèle de rapport de contrôle. El e soutient qu’el e n’était pas soumise à une obligation d’archivage des pièces justificatives des dossiers de contrôle. Elle expose également que les contrôles ont été dûment réalisés.

51. Par ail eurs, el e expose qu’aucune durée minimum de réalisation d’un contrôle n’a été définie et que la durée moyenne de ces derniers a été transmise à l’AMF sans qu’aucune réserve ne lui ait été adressée à ce sujet, si bien qu’el e pensait légitimement que les moyens humains dédiés au contrôle correspondaient aux exigences de l’AMF. Elle soutient que le nombre de ses contrôleurs est déterminé dans son agrément, qu’il est adapté et qu’il n’existe aucun lien de causalité entre le nombre de contrôleurs et la qualité des contrôles qui ont été réalisés.

52. L’ANACOFI-CIF considère que la commission des sanctions n’a pas compétence pour statuer sur le bien-fondé de son organisation financière et des flux existants avec l’ANACOFI, et souligne en tout état de cause la validité de son modèle financier.

53. M. Galtier reprend à son compte les arguments de l’ANACOFI-CIF, puis fait valoir que le schéma de cotisations de l’association, proposé par le conseil d’administration après consultation de conseils juridiques, a été approuvé en assemblée générale.

2.3. Textes applicables

54. Les faits reprochés à l’ANACOFI-CIF se sont déroulés entre le 9 février 2017 et le 11 février 2021 et seront donc analysés à la lumière des textes applicables pendant cette période, sous réserve de l’application rétroactive de dispositions moins sévères entrées en vigueur postérieurement.

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55. L’article L. 541-4 du code monétaire et financier disposait, dans sa version en vigueur du 24 octobre 2010 au 3 janvier 2018 que : « Tout conseil er en investissements financiers doit adhérer à une association chargée de la représentation col ective et de la défense des droits et intérêts de ses membres. Ces associations sont agréées par l’Autorité des marchés financiers en considération, notamment, de leur représentativité et de leur aptitude à remplir leurs missions. El es doivent avoir fait approuver par l’Autorité des marchés financiers les conditions de compétence et le code de bonne conduite auxquels sont soumis leurs membres ».

56. Ces dispositions ont été développées depuis le 3 janvier 2018 au III du même article, lequel prévoit que « III.- Les associations mentionnées au I sont agréées par l’Autorité des marchés financiers en considération, notamment, de leur représentativité et de leur aptitude à remplir leurs missions. / El es doivent avoir fait approuver par l’Autorité des marchés financiers les conditions de compétence et le code de bonne conduite auxquels sont soumis leurs membres. / El es déterminent des procédures écrites aux termes desquelles el es décident de l’adhésion, du retrait de l’adhésion, du contrôle et de la sanction de leurs membres conseil ers en investissements financiers. / Le retrait de l’adhésion, mentionné à l’alinéa précédent, peut être décidé par l’association à la demande du conseil er en investissements financiers. Il peut également être décidé d’office par l’association si le conseil er en investissements financiers ne remplit plus les conditions ou les engagements auxquels était subordonnée son adhésion, s’il n’a pas commencé son activité dans un délai de douze mois à compter de son adhésion, s’il n’exerce plus son activité depuis au moins six mois ou s’il a obtenu l’adhésion par de fausses déclarations ou par tout autre moyen irrégulier. / Tout retrait de l’adhésion est notifié à l’organisme qui tient le registre mentionné à l’article L. 546-1. / Lorsqu’il est prononcé d’office, le retrait d’adhésion est notifié à l’Autorité des marchés financiers et prend effet à l’expiration d’une période dont la durée est déterminée par l’association ».

57. Par ail eurs, les dispositions de l’article 325-40, 7° du règlement général de l’AMF, dans sa version en vigueur depuis le 8 juin 2018, ont été rappelées ci-dessus au point 12. Préalablement à cette date, l’article 325-17 du règlement général de l’AMF, dans sa version en vigueur du 19 avril 2013 au 7 juin 2018, disposait déjà que : « L’association détermine des procédures écrites d’admission et de sanction de ses membres conseil ers en investissements financiers. / L’association détermine également des procédures écrites portant sur le contrôle du respect par les membres mentionnés au premier alinéa des dispositions législatives, réglementaires et déontologiques […] ».

58. En complément, l’article 325-22 du règlement général de l’AMF, dans sa version en vigueur du 31 décembre 2017 au 7 juin 2018, prévoyait également que : « Pour délivrer l’agrément à une association, l’AMF apprécie, au vu des éléments du dossier d’agrément, si l’association remplit les conditions mentionnées aux articles 325-14 à 325-20. L’AMF peut demander à la requérante tous éléments d’information complémentaires nécessaires pour prendre sa décision ».

59. Enfin, l’article 325-37, 2° du règlement général de l’AMF dispose, dans sa version applicable depuis le 7 février 2020 et reprenant les dispositions de l’article 325-18 du règlement général de l’AMF antérieurement applicables, que « L’association doit disposer des moyens humains et matériels nécessaires à l’exercice et à la permanence de sa mission […]. Les moyens matériels consistent notamment en […] / 2° Un archivage permettant d’assurer la conservation des documents, en particulier des rapports de contrôle, pendant cinq ans ».

2.4. Examen du grief

60. L’association mise en cause fait valoir pour sa défense que les textes cités ci-dessus ne fournissent pas de base légale suffisante à toute sanction du défaut de mise en œuvre par elle des prescriptions de sa procédure de contrôle et de sanction. Cependant l’existence de cette procédure écrite lui est imposée sur toute la période du contrôle par les dispositions précitées du code monétaire et financier et du règlement général de l’AMF, et surtout, l’article L. 541-4 du code monétaire et financier, lequel institue le régime de l’agrément des associations professionnel es chargées de représenter les CIF et de les contrôler, dispose que cet agrément est octroyé en considération, notamment, de l’aptitude desdites associations à remplir leur mission. S’il est exigé de ces associations qu’elles produisent dans leur dossier d’agrément des procédures écrites en matière d’adhésion et de contrôle, c’est pour permettre à l’AMF, qui délivre l’agrément d’apprécier concrètement cette aptitude à remplir leur mission. Il s’ensuit qu’en produisant ces procédures les associations s’engagent vis-à-vis de l’Autorité à les mettre en œuvre et à les respecter. La méconnaissance de ces procédures compromet l’aptitude de l’association à remplir ses missions, ce

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qui constitue un manquement à ses d’obligations professionnelles, pouvant être sanctionné par l’AMF sur le fondement des articles L. 621-9 et L. 621-15 du code monétaire et financier.

61. Par ailleurs, si l’ANACOFI-CIF critique l’échantil on de dossiers constitué par la mission de contrôle, elle ne démontre pas, ni d’ail eurs n’allègue qu’en constituant l’échantillon, la mission de contrôle aurait adopté un comportement déloyal compromettant irrémédiablement ses droits de la défense. De plus, l’existence d’un manquement à une obligation professionnelle au titre d’un seul dossier de l’échantil on suffit à caractériser le grief. En tout état de cause, contrairement à ce que soutient l’ANACOFI-CIF, la constitution par la mission de contrôle d’un échantil on de treize dossiers, parmi les 31 lui ayant été communiqués (dont six choisis par l’association), apparaît représentatif de l’activité de cette dernière.

2.4.1 Sur le défaut d’archivage d’éléments des dossiers de contrôle

62. Comme il a été rappelé ci-dessus, toute association agréée doit disposer d’un archivage permettant d’assurer la conservation des documents pendant cinq ans, l’objectif étant d’assurer une traçabilité de la mise en œuvre effective par l’association de ses missions, dont sa mission de contrôle.

63. À ce titre, par courrier du 28 janvier 2014, le secrétaire général adjoint de l’AMF avait rappelé à l’ANACOFI-CIF l’importance de la traçabilité par les associations de la réalisation de leurs missions réglementaires afin qu’elles soient en mesure de justifier du bon accomplissement de ces missions, en conformité avec les textes réglementaires et leur dossier d’agrément. Cette exigence lui a également été rappelée par l’AMF à l’occasion de l’accompagnement pédagogique dont elle a bénéficié en 2021 concernant les modalités d’application des grilles de contrôle qui s’imposent à elle.

64. Du reste, la procédure de contrôle de l’ANACOFI-CIF, produite au titre de son dossier de demande de modification d’agrément, reflète également cette exigence en prévoyant notamment qu’à « l’issue du contrôle, [chaque contrôleur] doit prendre toutes les pièces justifiant les réponses », puis que « les fiches de contrôles et les justificatifs annexes incluant les annexes spécifiques imposées par les services de l’AMF, notamment l’analyse des 6 dossiers dont 4 préparés par le CIF et 2 sélectionnés par le contrôleur sont : / – archivés sur le serveur commun sécurisé (année – mois – dossier) / – archivés physiquement dans des armoires sécurisées fermées à clés (boîtes archives / année – mois – dossier) », l’utilisation des termes « incluant » et « notamment » manifestant la volonté d’assurer la traçabilité de chacun des éléments permettant de justifier l’analyse des contrôleurs. En complément, les gril es de contrôle numérotées prévoient que, pour chaque élément contrôlé, les pièces justificatives doivent être numérotées et annexées.

65. À cet égard, il convient de distinguer, d’une part, la liste des « pièces justificatives standardisées » que le contrôleur doit solliciter en amont du contrôle et qui sont limitativement énumérées dans les courriels de confirmation de rendez-vous, et d’autre part, les pièces justifiant les réponses à l’issue du contrôle qui ne sont pas limitativement énumérées.

66. En l’espèce, si l’ANACOFI-CIF fait valoir qu’elle a conservé les rapports de contrôle des CIF constituant l’échantil on, el e ne conteste pas que ces rapports ne comprennent pas les dossiers clients étudiés par ses contrôleurs, lesquels n’ont pas été conservés dans huit cas sur neuf des dossiers analysés par la mission de contrôle de l’AMF.

67. Il résulte de ce qui précède que l’ANACOFI-CIF n’a respecté ni les demandes de l’AMF concernant la mise en place d’une traçabilité des contrôles, ni ses procédures internes, ni les dispositions légales et règlementaires précitées, ce qui n’a pas permis à l’AMF de s’assurer de la vérification des principaux thèmes de contrôle et de la réalisation correcte et adéquate par l’association de sa mission de contrôle.

2.4.2 Sur le non-respect des procédures internes lors du contrôle des adhérents

68. La réalisation des contrôles des adhérents par l’ANACOFI-CIF est encadrée par la procédure de contrôle et le « Kit du contrôleur » établis par l’association. Ce « kit » contient notamment un descriptif des dif érents points à contrôler, des gril es listant des points précis à vérifier, des trames de fiche et de rapport de contrôle pour synthétiser

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le résultat de l’analyse réalisée, des explications sur les points d’attention à contrôler avec une vigilance accrue, ainsi que des extraits de la doctrine de l’AMF sur ces points.

69. Il convient de déterminer si, comme l’expose la notification de griefs, les contrôleurs de l’ANACOFI-CIF ont méconnu cette méthodologie.

70. Le premier dossier analysé (dossier N) est le seul dans lequel le contrôleur de

l’ANACOFI-CIF a annexé à son rapport de contrôle les dossiers clients du CIF qu’il a examinés. Or il apparaît que si le contrôleur a vérifié la présence d’une procédure LCB/FT, il ne s’est pas assuré de sa mise en œuvre effective par le CIF. En outre, il existe des dif érences entre les conclusions des grilles et celles du rapport de contrôle quant au caractère adapté des produits au profil des clients du CIF et à l’information leur ayant été transmise sur sa rémunération. Le contrôleur ne s’est pas non plus assuré de la conformité aux dispositions de la directive 2014/65/UE (ci-après, la « Directive MIF 2 ») des déclarations du CIF sur sa rémunération. Le manquement aux procédures est donc établi, sans que la circonstance que d’autres points à contrôler ont été traités correctement par le contrôleur de l’ANACOFI-CIF ait une incidence à cet égard.

71. La notification de griefs reproche également à l’ANACOFI-CIF de n’avoir que partiel ement respecté les gril es d’analyse qui devaient être utilisées dans les dossiers de contrôle postérieurs à décembre 2019. Selon ces gril es, le contrôleur devait rédiger une cartographie des risques (points d’attention) et un programme de travail circonstancié sur la base des pièces collectées préalablement au contrôle sur place. Ce travail préalable devait lui permettre de déterminer le type de dossiers client et de produits à vérifier ainsi que les points de contrôle à sélectionner parmi ceux listés dans les gril es de sondage.

72. Il résulte du premier dossier analysé à ce titre (dossier O) qu’alors que des FIA étrangers ont été conseil és aux clients et que la « fiche de synthèse et de suivi du contrôle » du « kit » du contrôleur prévoyait l’identification des risques « en relation avec : produits atypiques ou étrangers ou défiscalisant distribués », le contrôleur a indiqué dans la rubrique « risques identifiés suite à l’étude des documents transmis en amont du contrôle sur place » de son programme de travail : « aucun risque spécifique identifié », de sorte qu’il n’a pas dûment préparé le contrôle et déterminé les points d’attention à vérifier, en méconnaissance des gril es et procédures internes à respecter.

73. La cartographie et le programme de travail du deuxième dossier (dossier P) ne sont pas datés, ce qui ne permet pas d’en assurer une correcte traçabilité. Toutefois, dans la mesure où les procédures internes et les trames de cartographie et de programme de travail ne prévoient pas d’obligation de mention de la date à laquelle le document est complété, le manquement aux procédures n’apparaît pas établi s’agissant de ce dossier.

74. Dans deux autres dossiers (dossiers Q et R), l’ANACOFI-CIF reconnaît que le contrôleur de l’association n’a pas complété la cartographie, en méconnaissance des gril es et procédures internes.

75. Enfin, le dernier dossier (dossier R) analysé par la mission de contrôle concerne un CIF ayant été sanctionné par la commission des sanctions de l’AMF par une décision du 18 décembre 2020 pour avoir méconnu plusieurs de ses obligations professionnelles à l’occasion de la commercialisation de produits de la

SICAV Thomas Lloyd. De plus, alors que dès octobre 2018, l’AMF avait spécifiquement attiré l’attention de l’ANACOFI-CIF sur les restrictions de commercialisation de ces produits en France, le contrôleur de l’association a clôturé le contrôle de ce CIF le 5 janvier 2021 en se limitant à relever dans son rapport final que le conseil er avait préconisé des parts de fonds d’investissement alternatif étrangers à certains clients sans s’assurer du respect par le CIF des restrictions de commercialisation ayant fait l’objet d’une alerte, ni de la mise en place de mesures de remédiation.

76. L’analyse qui précède démontre en conséquence le non-respect par l’ANACOFI-CIF de ses procédures internes et gril es de contrôle lors du contrôle de ses adhérents.

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2.4.3 Sur le non-respect de la procédure interne applicable aux demandes de modification de documents à sol iciter et au suivi de cel es formulées

77. La procédure interne et le « kit du contrôleur » prévoient que le contrôleur formule dans son rapport « des propositions de mise en conformité » à la suite des constats effectués, qu’il communique au CIF qui dispose alors d’un délai de trois mois pour s’y conformer et fournir des justificatifs.

78. Il convient d’analyser les dossiers de l’échantil on pour déterminer si, comme le soutient la notification de griefs, des mises en conformité ont été validées et des dossiers de contrôle ont été clôturés alors même que les CIF ne se sont pas conformés aux mises en conformité sollicitées.

79. L’ANACOFI-CIF ne conteste pas que le premier dossier (dossier Q) a été clôturé en l’absence des accusés de réception des déclarations du déclarant / correspondant TRACFIN qui avaient pourtant été sol icités par le contrôleur.

80. Le contrôleur en charge du deuxième dossier (dossier S) avait sollicité la modification de plusieurs points des procédures internes, que le CIF a dûment transmis, avant clôture du dossier de contrôle, si bien qu’aucun manquement n’est établi à ce titre. S’il est particulièrement regrettable pour la protection des investisseurs que le contrôleur de l’association n’ait pas sollicité du CIF contrôlé de corriger les inexactitudes communiquées à ses clients sur les modalités de sa rémunération en leur adressant les informations manquantes, aucun manquement à la procédure interne de l’association ne peut être retenu à ce titre, à défaut de précision claire sur ce point dans sa rédaction en vigueur à l’époque. Ce dossier ne peut donc être retenu pour il ustrer le manquement.

81. Parmi les modifications à effectuer par le CIF dans le troisième dossier (dossier T), le contrôleur avait sollicité la mise à jour des documents et procédures internes, afin de prendre en compte les nouvelles exigences de la Directive MIF 2. Or les documents modifiés par le CIF ont été validés alors qu’ils ne prenaient pas en compte ces exigences, tel es que détail ées notamment dans le « Guide sur MIF 2 pour les conseil ers en investissements financiers (CIF) » édité par l’AMF, et le dossier a été clôturé sans réserves. Ainsi, la lettre de mission, bien que faisant état de frais, ne reprend pas l’intégralité des mentions à communiquer sur ce point. Il en va de même de l’information à faire figurer sur les instruments financiers et les stratégies proposées.

82. Dans le quatrième dossier (dossier R), il est reproché à l’ANACOFI-CIF de ne pas avoir donné de suite ou formulé de demande de mise en conformité ou de production de justificatifs de mise en conformité à la suite des constats relatifs à l’insuffisance des diligences sur les produits, l’incomplétude des dossiers et l’insuffisance de la gouvernance produit. Cependant, le rapport de contrôle préconise un renforcement de la formalisation des démarches de gouvernance/produits, la prise en compte des actions de due diligence pour s’assurer de la conformité et de l’adéquation des produits préconisés au paysage normatif applicable ainsi qu’aux besoins des clients, et la mise à jour des lettres et rapports de mission. Enfin, le rapport sol icite la mise en œuvre des obligations en matière de LCB/FT dans chaque dossier. En dernière page, le contrôleur a également sollicité que le CIF lui transmette une version modifiée de la déclaration d’activité (ex Fiche de Renseignement d’Activité – FRA) pour les années 2019- 2020, du code intérieur, du document d’entrée en relation, de la lettre de mission, de la procédure de résolution des conflits d’intérêts/Cartographie des conflits d’intérêts, de la procédure LCB/FT/Cartographie des risques, de l’identification LCB/FT auprès de AMF – ACPR – TRACFIN, et qu’il lui confirme la mise en place d’un classeur de traitement des réclamations et d’un registre des conflits d’intérêt. Par conséquent, il est inexact d’indiquer que les défail ances constatées n’ont fait l’objet d’aucune demande de mise en conformité. Au surplus, le dossier contient un sous-dossier intitulé « docs validés » qui comprend plusieurs documents. Il s’en déduit que le CIF a transmis des documents modifiés au contrôleur qui ont été validés par ce dernier et il est également inexact de soutenir qu’il n’a pas été produit de justificatifs de mise en conformité. Ce dossier ne peut donc pas être retenu pour il ustrer le manquement.

83. Dans le cinquième dossier (dossier U), les modifications apportées par le CIF à la suite des demandes du contrôleur, qui concernaient les procédures relatives à la gouvernance des produits, la sélection des partenaires et les conflits d’intérêts se sont limitées à des ajouts d’ordre général, sans adaptation à l’activité spécifique du CIF contrôlé, de sorte que les modifications n’ont pas été prises en compte. En outre, dans le document d’entrée en

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relation modifié, s’il est dûment indiqué que le conseil est non indépendant, les tarifs affichés n’ont pas été modifiés, de sorte que le dossier a été clôturé malgré un défaut de mise en conformité.

84. Dans le sixième dossier (Dossier V), le contrôleur a demandé dans son rapport de contrôle que le CIF lui transmette une trame de programme d’activité, de code intérieur, de document d’entrée en relation / fiche d’information légale, de questionnaire profil de risque, de lettre de mission, de convention RTO, de rapport de mission valant déclaration d’adéquation, de cartographie des conflits d’intérêts, de procédure de traitement des réclamations et de procédure LCB-FT/ Cartographie des risques. La mission de contrôle de l’AMF expose que

« le programme d’activité mis à jour reste très lacunaire (pas d’info sur l’actionnariat, capital social, pas de description de l’activité), ce document est pourtant validé par le contrôleur. Cartographie des conflits d’intérêts fournie lors de la mise en conformité très peu convaincante ». Or contrairement à ce que soutient la poursuite, le programme d’activité transmis par le CIF à la suite de la demande du contrôleur mentionne le montant du capital social de sa société (1 500 euros) et contient une description de son activité. Par ail eurs, si la poursuite indique que la « cartographie des conflits d’intérêts fourni[e] lors de la mise en conformité est très peu convaincante », les mentions jugées non convaincantes ou incomplètes ne sont pas indiquées, si bien qu’en l’état des éléments du dossier, il n’est pas démontré un défaut de suivi des mises en conformité demandées. Ce dossier ne peut donc pas être retenu pour il ustrer le manquement.

85. Enfin, dans le septième dossier (dossier W), le contrôleur de l’ANACOFI-CIF a indiqué dans son rapport : « Il convient de remplir et compléter le programme d’activité correctement, c’est un document à destination de l’AMF. / – En page 3 il convient de cocher les cases des différents statuts que vous avez et des services que vous fournissez / – En page 4 il faut indiquer les situations de conflits d’intérêts avérés ou éventuels (si vous n’en avez pas) et précisez les moyens que vous mettez en œuvre pour les endiguer ; cochez la case pour préciser votre famil e de métier /- En page 5, veuil ez décrire votre modalité d’approche client / – En page 6 veuil ez indiquer les procédures mises en place au sein de votre entité, et en 3.5 décrivez brièvement votre procédure de conservation des données clients et votre plan de continuité d’’activité ». Le CIF a transmis un programme d’activité modifié le 8 mars 2021. À ce sujet il est inexact d’affirmer comme le fait la poursuite que le CIF « n’a tenu compte d’aucun commentaire du contrôle dans sa mise en conformité » de son programme d’activité. En effet, l’analyse comparée des points cités ci-dessus du rapport de contrôle du contrôleur de l’ANACOFI-CIF et du programme d’activité modifié démontre que ce dernier a bien pris en compte les modifications sollicitées, concernant les pages 3 à 6 du document. Ainsi, les mentions sont renseignées en page 3, les situations de conflits d’intérêts et leurs modalités de gestion sont présentées en page 4, la page 5 comprend une description des modalités d’approche des clients suivant leurs typologies, et en page 6, les procédures mises en œuvre sont indiquées. Par conséquent, il n’est pas démontré de manquement de l’association à ses procédures internes dans ce dossier.

86. Il résulte de ce qui précède que dans trois des sept dossiers analysés par la mission de contrôle, les contrôleurs de l’ANACOFI-CIF ont clôturé des procédures de contrôle alors même que les manquements du CIF à ses obligations, constatés dans leurs rapports, n’étaient pas dûment corrigés.

87. Il résulte de ce qui précède que l’ANACOFI-CIF, n’a pas respecté les procédures mises en place conformément à son agrément concernant le contrôle et les sanctions de ses membres, et n’a pas assuré le correct archivage des dossiers de contrôle de ses adhérents. Dès lors et sans qu’il soit besoin de se prononcer sur les moyens humains et matériels de l’association – à propos desquels la poursuite a confirmé en séance qu’el e n’entendait pas articuler de grief – le manquement tiré de la méconnaissance par l’association de ses engagements pris envers l’AMF lors de son agrément et des dispositions des articles L. 541-4 du code monétaire et financier et 325-17, 325-18 et 325-22 du règlement général de l’AMF, puis, à compter de juin 2018, des articles L. 541-4, III, du code monétaire et financier et de l’article 325-40, 7° du règlement général de l’AMF, complétées par celles de l’article 325-37, 2° de ce même règlement à compter du 7 février 2020, est caractérisé.

3. Sur le grief tiré de défaillances en matière de gestion des risques de conflits d’intérêts

3.1. Notification de griefs

88. La notification de griefs adressée à l’ANACOFI-CIF relève qu’elle a été agréée après analyse de ses statuts, renvoyant à son règlement intérieur, lequel contient une description de l’ensemble des situations de conflit d’intérêts

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pouvant survenir entre l’association et ses dirigeants ou entre l’association et d’autres entités tierces, et prévoit une procédure des règles de gestion de ces conflits.

89. Elle expose également que le seul document transmis, intitulé « registre de déclarations de relation », est non daté et incomplet en ce qu’il ne contient pas les avis rendus par le déontologue, la mention des mandats détenus par M. Charlet, vice-président de l’ANACOFI-CIF au sein des associations du réseau ANACOFI et en ce qu’il n’indique pas non plus que la société de ce dernier facture des prestations de formation à l’ANACOFI-CIF, enfin en ce qu’il ne prévoit aucune mesure permettant de gérer ces situations de conflits d’intérêts, en méconnaissance du règlement intérieur de l’association et des dispositions de l’article 325-40, 1° du règlement général de l’AMF.

90. La notification de griefs adressée à l’association lui reproche enfin d’avoir omis de s’assurer de la conservation de tout document lié à l’exercice de sa mission, en ne conservant pas de versions datées de ses registres de conflits d’intérêts, et d’avoir ainsi méconnu les dispositions de l’article 325-37 du règlement général de l’AMF.

3.2. Observations des mis en cause

91. Les deux mis en cause contestent ce grief.

92. À titre liminaire, l’ANACOFI-CIF expose qu’aucun texte n’impose aux associations professionnelles agréées de CIF d’établir une procédure de prévention des conflits d’intérêts, de disposer d’une cartographie des conflits d’intérêts ou de mettre en place un registre des conflits d’intérêts ; qu’en admettant même qu’en l’espèce le règlement intérieur de l’association prévoit une procédure de gestion des conflits d’intérêt, cette procédure figure dans son règlement intérieur et non dans ses statuts, alors que l’article 325-40 du règlement général de l’AMF n’impose de dépôt auprès de l’AMF, au titre du dossier d’agrément, que des statuts, sans mention du règlement intérieur.

93. Sur le défaut de mention au sein du tableau des conflits d’intérêts des activités exercées par M. Charlet, l’ANACOFI-CIF fait valoir que les éléments du dossier ne démontrent pas que le cumul de quatre mandats par M. Charlet et le fait que sa société facture des prestations de formation à l’association constituent des conflits d’intérêts. El e ajoute qu’aucun texte ou article de son règlement intérieur n’interdit l’exercice de plusieurs mandats au sein de l’ANACOFI. L’association soutient également n’être soumise à aucune règle règlementaire de prévention des conflits d’intérêts, les règles existantes étant cel es du droit commun, c’est à dire d’une part, l’encadrement des conventions réglementées et des modes de gouvernance et d’autre part les règles relatives à l’abus de bien social, à l’égard desquel es elle ne présente aucune situation de conflit d’intérêts du fait de son activité. L’association expose ensuite que l’AMF avait connaissance de ce cumul, qui était prévu dans ses statuts. Elle fait valoir que le fonctionnement de la confédération, qui repose sur des professionnels acceptant d’y consacrer leur temps, impose l’exercice par certains membres de mandats dans plusieurs associations et la mutualisation de leurs engagements. Elle considère comme étant raisonnable le cumul de quatre mandats exercés par M. Charlet.

94. L’ANACOFI-CIF expose par ail eurs que compte tenu du caractère public de la liste des différents mandats exercés au sein des dif érentes associations, sa communication au déontologue n’était pas nécessaire et qu’en toute hypothèse, la version datée de mars 2015 du règlement antérieur, qu’il convient de prendre en compte, ne prévoit qu’une obligation de communication au conseil d’administration et non au déontologue.

95. Concernant les prestations de formation facturées à l’ANACOFI-CIF par la société de M. Charlet, l’ANACOFI-CIF souligne le caractère historique de cette situation et le fait qu’elle se raréfie. El e expose que les formations sont facturées à des prix inférieurs à ceux du marché, si bien qu’il n’existe pas de volonté de privilégier la société dirigée par M. Charlet. El e souligne encore que ces formations ont été soumises à la procédure des conventions réglementées, et ont été mentionnées à ce titre dans un rapport public, communiqué à l’ensemble des membres de l’association et à l’AMF. Enfin, elle fait valoir que le déontologue était informé des rémunérations versées à M. Charlet, celles-ci ayant été approuvées lors de réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale de l’association, auxquelles il était invité.

96. Par ail eurs, selon l’ANACOFI-CIF, il n’existe aucun texte, article de son règlement intérieur ou consigne de l’AMF à son égard imposant la transcription des avis du déontologue ou de tout autre responsable conformité dans un tableau. L’association fait également valoir que la notification de griefs ne précise pas quels auraient été les avis qui auraient dû figurer dans le tableau transmis.

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97. Concernant le défaut de conservation d’une version datée du tableau transmis, l’ANACOFI-CIF expose que la tenue et l’archivage d’un tableau des conflits d’intérêts n’est imposée par aucun texte législatif ou réglementaire ni ses règles internes. Elle ajoute que la version consolidée du tableau, préparée par son déontologue, était datée lors de sa transmission à la mission de contrôle.

98. M. Galtier s’associe aux arguments présentés par l’ANACOFI-CIF. Il précise ne détenir aucun pouvoir en matière de conformité, puis souligne l’indépendance du déontologue envers le conseil d’administration. Enfin, il souligne que les missions de M. Charlet ont été approuvées par le conseil d’administration. 3.3. Textes applicables

99. Les faits reprochés à l’ANACOFI-CIF se sont déroulés entre le 9 février 2017 et le 16 septembre 2021. Ils seront en conséquence examinés à la lumière des dispositions applicables à l’époque.

100. Les dispositions de l’article 325-37, 2° du règlement général de l’AMF ont été précédemment citées au point 59.

101. L’article 325-40, 1° du règlement général de l’AMF, dans sa version en vigueur du 8 juin 2018 au 7 février 2020 (reprenant les dispositions de l’article 325-21 du règlement général de l’AMF applicables antérieurement), non modifiée sur ce point depuis, dispose que : « L’agrément d’une association représentative au sens de l’article L.541-4 du code monétaire et financier est subordonné au dépôt auprès de l’AMF d’un dossier comprenant : / 1. Les statuts de l’association ».

3.4. Examen du grief

102. Si l’article 325-40 du règlement général, cité ci-dessus, mentionne les statuts et non le règlement intérieur des associations comme devant être produits dans le cadre du dossier d’agrément, en l’espèce les statuts de l’ANACOFI-CIF prévoient expressément en leur article 13 qu’ils sont complétés par un règlement intérieur. Ce document, produit par l’association, doit donc être considéré comme faisant corps avec ses statuts.

103. Ce règlement intérieur prévoit, en ses articles 5 et 5 bis, des règles de traitement des conflits d’intérêts et notamment l’obligation pour tout administrateur ou représentant non salarié de l’association de déclarer de manière spontanée au conseil d’administration toute situation ou tout risque de conflit d’intérêts réel ou potentiel avec l’association, y compris tout risque tenant aux interactions possibles avec les environnements professionnels des uns et des autres. Est expressément prévue également l’obligation pour l’ANACOFI-CIF de transmettre à l’AMF, sur demande, un état des conflits d’intérêts connus et de leur traitement.

104. Ces dispositions ont été modifiées en février 2021, pour prévoir que la déclaration ci-dessus est faite au conseil d’administration ou au déontologue de l’association.

105. Sur demande de la mission de contrôle l’association lui a transmis le 22 août 2021 un tableau des relations d’affaires et risques de conflits d’intérêts. La notification de griefs lui reproche l’absence de mention dans ce tableau des avis rendus par le déontologue, des mandats de M. Charlet au sein d’autres associations du groupe ANACOFI et des facturations opérées par la société de formation appartenant à ce dernier, ainsi que des mesures permettant de gérer ces situations de conflits d’intérêts. L’ANACOFI-CIF aurait ainsi manqué aux dispositions de son règlement intérieur.

106. S’agissant des avis rendus par le déontologue, le règlement intérieur ne prévoit l’intervention d’un déontologue dans le dispositif d’identification et de gestion des conflits d’intérêts qu’à compter de février 2021, de sorte qu’avant cette date, l’absence de mention de ses avis ne peut être reprochée à l’ANACOFI-CIF. En outre, même à compter de cette date, en l’absence de règle prévoyant formellement la mention de ces avis, aucun reproche ne peut être établi à l’encontre de l’association à ce titre.

107. S’agissant de l’absence de mention des mandats de M. Charlet, il y a lieu de préciser que celui-ci exerçait à l’époque des faits les fonctions de vice-président de l’ANACOFI-CIF. Ni la notification de griefs, ni les documents auxquels

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elle renvoie ne précisent les autres mandats qui auraient dû être indiqués dans le registre et en quoi ceux-ci pourraient caractériser une situation de conflit d’intérêts, de sorte que le reproche n’est pas justifié.

108. S’agissant de l’absence de mention relative aux factures de la société T, il y a lieu de préciser que cette société est détenue par M. Charlet. Ainsi, au regard du mandat exercé par celui-ci au sein de l’ANACOFI-CIF, la fourniture de prestations de formation par la société T caractérisait une situation de conflit d’intérêts. Les éléments du dossier établissent que la société de formation de M. Charlet a facturé à l’ANACOFI-CIF 7 300 euros TTC en 2020 et 12 950 euros en 2019 au titre de la réalisation desdites prestations. Cette situation est de nature à constituer un conflit d’intérêts potentiel et elle aurait dû à ce titre être déclarée comme tel e et par suite figurer aux tableaux établis au titre des articles 5 et 5 bis du règlement intérieur.

109. Il est à noter que le régime de traitement des conflits d’intérêts prévu par ces articles étant essentiellement déclaratif, c’est le tableau recensant ces déclarations que le règlement intérieur impose à l’association de produire lorsque la demande lui en est faite.

110. Toutefois, en admettant qu’aucune déclaration n’ait été faite concernant la situation de M. Charlet, non seulement l’association avait connaissance de cette situation, mais encore il ressort du dossier qu’elle l’avait bien identifiée puisqu’elle l’avait déclarée au titre des dispositions relatives aux conventions règlementées. El e était donc en mesure de faire el e-même cette déclaration au titre des obligations qu’elle tenait des articles 5 et 5 bis de son règlement intérieur. Par suite le reproche qui lui est fait, de ne pas avoir fait figurer dans le tableau transmis à l’AMF sur sa demande « un état des conflits d’intérêts connus et de leur traitement » au sens de l’article 5 bis, est fondé. Il en est de même, par voie de conséquence, du reproche consistant à ne pas avoir formalisé de mesure permettant de traiter cette situation de conflit d’intérêts. On relèvera cependant que la déclaration au titre des conventions réglementées a permis d’assurer la publication en transparence de l’information, ce qui pourra être retenu lors de l’appréciation du quantum d’une éventuelle sanction.

111. La notification de griefs reproche à l’ANACOFI-CIF de ne pas avoir conservé de versions datées de ses registres de conflits d’intérêts.

112. Mais si comme il a été dit ci-dessus, le document transmis par l’ANACOFI-CIF à la mission de contrôle au titre des conflits d’intérêt comportait des lacunes, l’association n’en disposait pas moins d’un état consolidé des déclarations de conflits d’intérêt qui lui avaient été faites, de sorte que le manquement de défaut d’archivage n’est pas caractérisé.

113. Il résulte de ce qui précède que l’ANACOFI-CIF n’a pas respecté les prescriptions de son règlement intérieur en matière de conflits d’intérêts, lesquelles faisaient partie des conditions de son agrément, et qu’el e a de ce fait méconnu les obligations qu’elle tient des articles 325-37 et 325-40, 1°du règlement général de l’AMF. 4. Sur le grief tiré du manque de coopération et de loyauté à l’égard de l’AMF

4.1. Notification de griefs

114. Il est reproché à l’ANACOFI-CIF de ne pas avoir respecté l’obligation d’apporter son concours avec diligence et loyauté à la mission de contrôle de l’AMF en ne répondant pas aux nombreuses relances des contrôleurs ou en apportant à plusieurs reprises des réponses partiel es, empêchant le bon déroulement de la mission de contrôle.

115. La notification de griefs relève à ce sujet que les quatorze courriels adressés par la mission de contrôle ont systématiquement donné lieu à des réponses partielles de l’ANACOFI-CIF et ont nécessité plusieurs relances, que des demandes simples de documents à disposition de l’association tels que l’organigramme des salariés, leur contrat de travail et leur curriculum vitae, ont nécessité quatre relances et un délai de près d’un mois entre la première demande le 12 mai 2021 et la réception des documents le 11 juin 2021, que la demande de communication d’un échantil on de six dossiers de CIF contrôlés par l’association a nécessité deux relances et que la copie des bilans, comptes de résultats et grands livres comptables de l’association a fait l’objet de trois relances.

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116. El e en conclut que l’ANACOFI-CIF a méconnu les dispositions de l’article 143-3, alinéa 3, du règlement général de l’AMF. 4.2. Observations des mis en cause

117. L’ANACOFI-CIF soutient tout d’abord que l’article 143-3 du règlement général de l’AMF étant contraire à la Constitution, son application devrait être écartée.

118. Contestant le grief, elle fait valoir par ail eurs que les délais auxquels elle a été soumise étaient intenables et que des délais plus longs que ceux des autres professionnels régulés auraient dû lui être octroyés du fait de son statut d’association à but non lucratif.

119. Elle explique qu’au cours de la période de contrôle, deux membres de son personnel étaient absents et que le travail à distance avait été mis en place du fait de l’épidémie de la COVID-19.

120. Elle estime que les courriels présentés comme des relances par la poursuite contenaient en réalité de nouvelles demandes ou des demandes de précisions complémentaires.

121. El e relève en outre que la désignation du président de l’association comme interlocuteur de la mission de contrôle n’était pas « la meilleure idée » tant de l’association que des contrôleurs, dans la mesure où ses fonctions de dirigeant, et sa présence à temps partiel, étaient difficilement compatibles avec la disponibilité nécessaire pour répondre aux questions des contrôleurs de l’AMF. Elle affirme avoir toutefois respecté des délais de réponse raisonnables si l’on prend en compte la totalité de la période de contrôle et pas seulement la demande du 12 mai 2021 et avoir toujours fait preuve de sérieux dans ses réponses.

122. El e fait enfin valoir que seule une erreur humaine et un problème informatique sont la cause de la transmission le 11 juin 2021, seulement des documents sollicités le 12 mai précédent, et que ses autres réponses aux demandes de la mission de contrôle ont été adressées sous trois à dix jours ouvrés.

123. Reprenant les observations de l’ANACOFI-CIF à son compte, M. Galtier ajoute avoir été de bonne foi et avoir fait ses meil eurs efforts pour répondre aux demandes lui ayant été adressées compte tenu de sa disponibilité réduite et de l’absence de rapport entre ces demandes et son rôle d’un dirigeant qui n’était pas en charge des relations avec le régulateur.

4.3. Textes applicables

124. Les faits reprochés à l’ANACOFI-CIF se sont déroulés entre le 5 mai 2021, date d’ouverture du contrôle, et le 16 septembre 2021, date de remise du rapport de contrôle. Ils seront donc examinés à la lumière des dispositions applicables pendant cette période.

125. Par ail eurs, l’article 143-3 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 15 juin 2014, non modifié depuis, dispose que : « Le secrétaire général délivre un ordre de mission aux personnes qu’il charge du contrôle. / L’ordre de mission indique notamment l’entité ou la personne à contrôler, l’identité du contrôleur et l’objet de la mission. / Les personnes contrôlées apportent leur concours avec diligence et loyauté. »

4.4. Examen du grief

126. La mission de contrôle a adressé un total de quatorze courriels aux mis en cause, comprenant tant leurs demandes initiales, que des courriels de relance, des demandes nouvelles et des demandes de précisions.

127. Parmi ces échanges, il convient d’analyser successivement les trois situations décrites par la notification de griefs portant sur une demande du 12 mai 2021 ayant nécessité quatre relances, sur une demande de communication d’un premier échantil on de six dossiers de CIF contrôlés par l’association ayant nécessité deux relances et sur une demande relative à la copie des bilans, comptes de résultat et grands livres comptables de l’association ayant fait l’objet de trois relances.

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128. En premier lieu, par une demande datée du 12 mai 2021, la mission de contrôle a sollicité de l’ANACOFI-CIF la transmission de nombreux documents pour le 25 mai au plus tard.

129. Des premiers éléments de réponse ont été transmis à la mission de contrôle à la date impartie. Les échanges ont perduré entre l’association et la mission de contrôle les 26 et 28 mai, puis les 1er, 2, 3, 4 et 9 juin 2021. Les derniers éléments demandés le 12 mai ont finalement été adressés le 11 juin 2021.

130. Il résulte de ce qui précède que malgré le dépassement du délai initialement fixé dans la transmission d’une partie de réponses, les échanges de courriels ont été nombreux et rapprochés et que les réponses ont été apportées progressivement sous un délai de 14 à 30 jours.

131. En deuxième lieu, la notification de griefs fait référence à une demande de communication d’un échantil on de six dossiers de CIF contrôlés par l’association, qui aurait nécessité deux relances.

132. Or, la notification de griefs ne précise pas la date de la demande, et le dossier ne contient aucune demande relative à un nombre de six dossiers de CIF, de sorte qu’il n’est pas possible d’identifier l’échange auquel se réfère la notification de griefs. Ce reproche n’est donc pas établi.

133. En troisième lieu, par une demande du 28 juin 2021, la mission de contrôle a demandé à l’ANACOFI-CIF la communication, pour le jeudi 1er juil et au plus tard, de documents de nature administrative ou comptable. Ces documents étaient numérotés de 1 à 6.

134. En l’absence de réponse à cette demande, une relance a été adressée à l’association le 2 juillet 2021, à laquelle M. Galtier répondait le même jour en soulignant ses efforts pour rassembler les éléments et les dif icultés à y parvenir du fait de l’exercice de son activité en province, du personnel en congé et des délais octroyés. Si une partie des éléments demandés a été transmise le 4 juil et, cinq points restaient incomplets si bien qu’une deuxième relance a été adressée par la mission de contrôle le 8 juil et 2021. Une nouvelle réponse partielle de l’ANACOFI-CIF, datant du 13 juil et 2021, a contraint la mission de contrôle à adresser, le 16 juil et, une troisième relance s’agissant des derniers éléments manquants, qui ont finalement été transmis le 23 juillet 2021.

135. Il résulte de ce qui précède que si trois relances ont été nécessaires pour parvenir à une réponse complète de la mise en cause, et dix-neuf jours ouvrés ont été nécessaires à l’association pour transmettre les grands livres auxiliaires 2019, la majorité des documents a été transmise le 13 juil et 2021. En outre, les relances des contrôleurs étaient accompagnées de nouvelles demandes à traiter en parallèle. Par ail eurs, les échanges entre l’ANACOFI-CIF et la mission de contrôle sont demeurés fluides et les délais impartis étaient restreints et en période estivale. Ainsi, cette situation ne saurait caractériser un manquement à l’obligation d’apporter son concours avec diligence et loyauté à la mission de contrôle.

136. Au-delà de ces situations spécifiques analysées, il y a lieu de relever le caractère restreint des délais de réponse octroyés au cours d’une période estivale, le nombre élevé de demandes formulées, la volonté de l’association de répondre de son mieux, et le fait que tous les documents ont, in fine, été transmis aux contrôleurs qui ont pu les appréhender.

137. Par conséquent, le manquement de l’ANACOFI-CIF aux dispositions de l’article 143-3, alinéa 3, du règlement général de l’AMF n’est pas caractérisé.

II. Sur l’imputabilité des manquements commis par l’ANACOFI-CIF à M. Galtier

1. Notification de griefs

138. La notification de griefs adressée à M. Galtier expose qu’en sa qualité de président à l’époque des faits les manquements reprochés à l’ANACOFI-CIF pourraient lui être imputables personnel ement en application des dispositions combinées des articles L. 621-9 17° et L. 621-15, II, b) du code monétaire et financier. El e précise que ces dispositions permettent de sanctionner tout manquement commis par des personnes agissant pour le compte d’une association professionnelle agréée de CIF au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les règlements européens, les lois, les règlements et règles opérationnelles approuvées par l’AMF.

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2. Observations de M. Galtier

139. M. Galtier fait valoir qu’à défaut d’indication des fondements qui conduisent la poursuite à lui imputer les griefs notifiés à l’ANACOFI-CIF à titre personnel, il est contraint de se défendre sans les connaître, ce qui est une situation insatisfaisante au regard des droits de la défense.

140. Il soutient ne pas avoir participé activement aux manquements.

141. Il ajoute ne pas pouvoir être assimilé à un dirigeant de société commerciale, ni même un dirigeant effectif, à défaut de régime en ce sens applicable aux dirigeants d’associations professionnel es agréées de CIF.

142. Il expose que les règles de gouvernance de l’ANACOFI-CIF prévoient que le pouvoir exécutif de direction est exercé de manière col ective par le conseil d’administration qui est en charge de la gestion courante et que s’il est « source de propositions au Conseil d’administration, [qu’il] organise ses travaux, représente l’association avec les tiers, [qu’il est] responsable des ressources humaines, assur[e] les décisions nécessaires au fonctionnement au jour le jour de l’association dans ce qu’il a de plus quotidien et opérationnel », le rôle du président se limite à une mission avant tout de représentation « ambassadoriale » et d’organisation des travaux du conseil sans aucun pouvoir décisionnel.

143. Il estime donc devoir être mis hors de cause.

3. Examen de l’imputabilité à M. Galtier des manquements commis par l’ANACOFI-CIF

144. L’article L. 621-15, II, b) du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 11 décembre 2016, non modifiée depuis sur ce point dans un sens moins sévère, dispose que : « II.- La commission des sanctions peut, après une procédure contradictoire, prononcer une sanction à l’encontre des personnes suivantes : / b) Les personnes physiques placées sous l’autorité ou agissant pour le compte de l’une des personnes mentionnées aux 1° à 8° et [11° à 17°] du II de l’article L. 621-9 au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les règlements européens, les lois, règlements et règles professionnel es approuvées par l’Autorité des marchés financiers en vigueur, sous réserve des dispositions des articles L. 612-39 et L. 612-40 ; ».

145. L’article L. 621-9, II, 17° du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 janvier 2017, dispose que : « II. – L’Autorité des marchés financiers veil e également au respect des obligations professionnelles auxquelles sont astreintes, en vertu des dispositions législatives et réglementaires, les entités ou personnes suivantes ainsi que les personnes physiques placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte : […] / 17° Les associations professionnelles agréées mentionnées aux articles L. 541-4 et L. 547-4 ; ».

146. Il résulte de la combinaison des articles L. 621-9 et L. 621-15 du code monétaire et financier que la commission des sanctions peut sanctionner tout manquement des personnes physiques agissant pour le compte d’une association professionnelle agréée de CIF à leurs obligations professionnelles, lesquelles recouvrent les obligations professionnelles de l’association dès lors que la responsabilité de s’assurer que cette dernière s’y conforme est inhérente au fait d’agir pour son compte.

147. En l’espèce, M. Galtier est président du conseil d’administration de l’association et président de son bureau depuis mars 2017. Selon les statuts si le conseil d’administration est l’organe en charge d’assurer la gestion courante de l’association, le président « représente l’association avec les tiers ». En outre, le président « cumule les activités de président et de directeur général, […] préside l’assemblée générale et le conseil d’administration, […] organise les activités de l’association ». Il est également président du bureau de l’association qui « gère l’association au quotidien ».

148. Par conséquent, M. Galtier agissait pour le compte de l’ANACOFI-CIF et les obligations professionnel es de cette dernière s’imposent à lui dès lors que la responsabilité de s’assurer que l’ANACOFI-CIF se conforme à ses obligations est inhérente au fait d’agir pour son compte. Il s’ensuit que les manquements de l’ANACOFI-CIF à ses obligations professionnelles sont imputables à M. Galtier.

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III. Sur les sanctions

149. Les faits reprochés se sont déroulés du 9 février 2017 au 16 septembre 2021. Ils seront examinés à la lumière des textes applicables pendant cette période.

150. L’article L. 621-15, II, a) et b) du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 11 décembre 2016, non modifiée depuis sur ce point, dispose que : « II. – La commission des sanctions peut, après une procédure contradictoire, prononcer une sanction à l’encontre des personnes suivantes : a) Les personnes mentionnées [au 17°] […] du II de l’article L. 621-9, au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les règlements européens, les lois, règlements et règles professionnel es approuvées par l’Autorité des marchés financiers en vigueur […] b) les personnes physiques placées sous l’autorité ou agissant pour le compte de l’une des personnes mentionnées [au 17°] […] du II de l’article L. 621-9 au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les règlements européens, les lois, règlements et règles professionnelles approuvées par l’Autorité des marchés financiers en vigueur […] ».

151. L’article L. 621-9, II, 17° du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 janvier 2017, dispose que : « II. – L’Autorité des marchés financiers veil e également au respect des obligations professionnelles auxquelles sont astreintes, en vertu des dispositions législatives et réglementaires, les entités ou personnes suivantes ainsi que les personnes physiques placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte : […] / 17° Les associations professionnelles agréées mentionnées aux articles L. 541-4 et L. 547-4 ».

152. L’article L. 621-15, II du même code, dans sa version en vigueur depuis 11 décembre 2016, dispose que : « III.- Les sanctions applicables sont : / a) Pour les personnes mentionnées [au 17°] du II de l’article L. 621-9, l’avertissement, le blâme, l’interdiction à titre temporaire ou définitif de l’exercice de tout ou partie des services fournis, la radiation du registre mentionné à l’article L. 546-1 ; la commission des sanctions peut prononcer soit à la place, soit en sus de ces sanctions une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 100 mil ions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si celui-ci peut être déterminé ; les sommes sont versées au fonds de garantie auquel est affiliée la personne sanctionnée ou, à défaut, au Trésor public ; / b) Pour les personnes physiques placées sous l’autorité ou agissant pour le compte de l’une des personnes mentionnées [au 17°…] du II de l’article L. 621-9, ou exerçant des fonctions dirigeantes, au sens de l’article L. 533-25, au sein de l’une de ces personne, l’avertissement, le blâme, le retrait temporaire ou définitif de la carte professionnelle, l’interdiction temporaire de négocier pour leur compte propre, l’interdiction à titre temporaire ou définitif de l’exercice de tout ou partie des activités ou de l’exercice des fonctions de gestion au sein d’une personne mentionnée [au 17°…] du II de l’article L. 621-9. La commission des sanctions peut prononcer soit à la place, soit en sus de ces sanctions une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 15 mil ions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si ce montant peut être déterminé, en cas de pratiques mentionnées au II du présent article. Les sommes sont versées au fonds de garantie auquel est affiliée la personne morale sous l’autorité ou pour le compte de qui agit la personne sanctionnée ou, à défaut, au Trésor public ».

153. Par conséquent, l’ANACOFI-CIF encourt un avertissement, un blâme, une interdiction à titre temporaire ou définitif de l’exercice de tout ou partie des services qu’el e fournit et, en sus ou à la place, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 100 mil ions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement s’il peut être déterminé.

154. M. Galtier, quant à lui, encourt un avertissement, un blâme, un retrait temporaire ou définitif de la carte professionnelle, l’interdiction temporaire de négocier pour son compte propre, l’interdiction à titre temporaire ou définitif de l’exercice de tout ou partie de ses activités ou de l’exercice des fonctions de gestion au sein d’une personne mentionnée aux 1° à 8, 11°, 12° et 15° à 21° du II de l’article L. 621-9 du code monétaire et financier et, en sus ou à la place, une sanction pécuniaire d’un montant maximum de 15 mil ions d’euros ou égal au décuple de l’avantage retiré du manquement s’il peut être déterminé.

155. Le III ter de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 11 décembre 2016, définit comme suit les critères à prendre en compte pour déterminer la sanction : « III ter. – Dans la mise en œuvre des sanctions mentionnées aux III et III bis, il est tenu compte notamment : / – de la gravité et de la durée du manquement ; / – de la qualité et du degré d’implication de la personne en cause ; / – de la

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situation et de la capacité financières de la personne en cause, au vu notamment de son patrimoine et, s’agissant d’une personne physique de ses revenus annuels, s’agissant d’une personne morale de son chiffre d’affaires total ; / – de l’importance soit des gains ou avantages obtenus, soit des pertes ou coûts évités par la personne en cause, dans la mesure où ils peuvent être déterminés ; / – des pertes subies par des tiers du fait du manquement, dans la mesure où el es peuvent être déterminées ; / – du degré de coopération avec l’Autorité des marchés financiers dont a fait preuve la personne en cause, sans préjudice de la nécessité de veil er à la restitution de l’avantage retiré par cette personne ; / – des manquements commis précédemment par la personne en cause ; / – de toute circonstance propre à la personne en cause, notamment des mesures prises par elle pour remédier aux dysfonctionnements constatés, provoqués par le manquement qui lui est imputable et le cas échéant pour réparer les préjudices causés aux tiers, ainsi que pour éviter toute réitération du manquement ».

Sur le nombre, la gravité et la durée des manquements

156. Les manquements constatés sont nombreux, se sont déroulés sur une période de près de trois années, et portent notamment sur les missions essentielles de l’association que sont l’adhésion des candidats et le contrôle des adhérents. Le respect par l’association de ses procédures est une condition de son agrément. L’association a par ail eurs manqué à son obligation de suivi et de gestion des conflits d’intérêts, lui permettant pourtant d’exercer ses missions en toute indépendance.

157. L’ANACOFI-CIF est l’association professionnelle agréée de CIF comportant le plus grand nombre d’adhérents, de sorte que les manquements constatés ont des répercussions importantes sur l’ensemble des CIF qui y adhèrent ainsi que, in fine, sur la protection des investisseurs.

Ainsi, au regard de leur nombre, de leur durée, de leur nature et de leurs effets, les manquements constatés sont graves. Toutefois au titre du quantum d’une sanction peuvent être pris en compte les observations faites ci-dessus aux points 33 et 110.

Sur la qualité et le degré d’implication de M. Galtier

M. Galtier était président de l’ANACOFI-CIF pendant la période des faits et en charge selon les statuts de « représente[r] l’association avec les tiers ».

Sur la situation et la capacité financière des mis en cause

158. L’ANACOFI-CIF a réalisé un résultat net ayant varié entre 13 099 euros en 2018, 513 078 euros en 2019, et 7 642 euros en 2020. Dans un document intitulé « Budgets 2021 et budgets prévisionnels 2022 » du 23 mars 2022, l’association a indiqué avoir réalisé un résultat de 190 077 euros au titre de l’exercice 2021 (avec des revenus totaux d’un montant de 1 412 633 euros et des charges de 1 222 556 euros), ainsi qu’un projet de résultat au titre de l’année 2022 d’un montant de 93 000 euros. Les bilans et comptes de résultats au titre de l’exercice 2021 n’ont pas été transmis. Il est en outre indiqué que le résultat de l’association dépend étroitement du niveau des flux intra-groupe vers l’ANACOFI ainsi que l’ANACOFI Services, qui obèrent ses moyens financiers.

159. L’avis d’imposition sur les revenus de 2021 de M. Galtier mentionne un revenu fiscal de référence de […] euros pour un foyer fiscal composé de deux parts. M. Galtier a également déclaré détenir […] euros en épargne liquide courante, […] euros en valeurs mobilières, et […] euros en immobilier avec un prêt de […] euros, représentant des échéances de […] euros par mois sur une période restant à courir de 70 mois au 20 janvier 2023, sans produire cependant de justificatif à ce titre.

Sur les gains ou avantages obtenus et les pertes ou coûts évités par les mis en cause et le préjudice subi par des tiers

160. Le dossier ne contient aucun élément qui démontrerait que l’association a obtenu des gains ou avantages ou évité des pertes ou coûts du fait de ces manquements.

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161. Les éléments du dossier ne permettent pas non plus de déterminer si des tiers (et notamment des clients d’adhérents contrôlés de manière incomplète ou encore des adhérents insuffisamment conseil és au stade de leur adhésion) ont subi des pertes du fait de ces manquements.

162. En conséquence de ce qui précède, il sera prononcé à l’encontre de l’ANACOFI-CIF une sanction pécuniaire de 250 000 € assortie d’un avertissement, et à l’encontre de M. Galtier une sanction pécuniaire de 20 000 € assortie d’un avertissement. IV. Sur la publication de la décision

163. L’article L. 621-15, V du code monétaire et financier, dans sa version applicable à compter du 23 octobre 2019, dispose que : « La décision de la commission des sanctions est rendue publique dans les publications, journaux ou supports qu’elle désigne, dans un format proportionné à la faute commise et à la sanction infligée. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées. / La commission des sanctions peut décider de reporter la publication d’une décision ou de publier cette dernière sous une forme anonymisée ou de ne pas la publier dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes : / a) Lorsque la publication de la décision est susceptible de causer à la personne en cause un préjudice grave et disproportionné, notamment, dans le cas d’une sanction infligée à une personne physique, lorsque la publication inclut des données à caractère personnel ; / b) Lorsque la publication serait de nature à perturber gravement la stabilité du système financier, de même que le déroulement d’une enquête ou d’un contrôle en cours. […] ».

164. Aucun élément n’est de nature à caractériser un risque de préjudice grave et disproportionné pour les mis en cause ou de perturbation grave de la stabilité du système financier ou du déroulement d’une enquête ou d’un contrôle en cours en cas de publication de la décision à intervenir. Il y a donc lieu d’ordonner la publication de la présente décision sur le site internet de l’AMF et de fixer à cinq ans à compter de la présente décision la durée de son maintien en ligne de manière non anonyme.

PAR CES MOTIFS,

Et ainsi qu’il en a été délibéré par M. Jean Gaeremynck, président de la commission des sanctions, M. Didier Guérin, président de la 2ème section, M^me Valérie Michel-Amsellem, M^me Edwige Belliard, M. Frédéric Bompaire, M. Alain David, M^me Sandrine Elbaz-Rousso, M^me Anne Le Lorier, M^me Sophie Schil er, M^me Ute Meyenberg et M. Lucien Millou, membres de la commission des sanctions, en présence de la secrétaire de séance, la commission des sanctions retient que :

— l’Association Nationale des Conseil ers Financiers-CIF n’a pas vérifié la qualité des dossiers d’adhésion des candidats à l’obtention du statut de CIF et n’a pas respecté sa propre procédure d’adhésion, laquelle constitue une condition de son agrément par l’AMF, en méconnaissance des dispositions des articles L. 541-4 du code monétaire et financier et 325-40, 7° du règlement général de l’AMF ;

— l’Association Nationale des Conseil ers Financiers-CIF n’a pas respecté pas les procédures mises en place conformément à son agrément concernant le contrôle et les sanctions de ses membres et n’a pas assuré le correct archivage des dossiers de contrôle de ses adhérents, en méconnaissance des dispositions des articles 541-4 du code monétaire et financier, 325-17, 325-18 et 325-22 du règlement général de l’AMF, devenus les articles 325-40, 7° et 325-37 , 2° de ce même règlement ;

— l’Association Nationale des Conseil ers Financiers-CIF n’a mentionné ni la situation de conflit d’intérêts résultant de la facturation de prestations de formation par la société de M. Charlet, ni la gestion de ce conflit d’intérêts dans son registre alors que ces obligations étaient prévues dans son règlement intérieur qui faisait partie intégrante de son agrément, en méconnaissance des dispositions des articles 325-37 et 325-40, 1° du règlement général de l’AMF ;

— l’Association Nationale des Conseil ers Financiers-CIF n’a pas manqué aux dispositions de l’article 143-3, alinéa 3, du règlement général de l‘AMF ;

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— les manquements commis par l’Association Nationale des Conseil ers Financiers-CIF sont imputables à M. Patrick Galtier.

En conséquence, la commission des sanctions :

— prononce à l’encontre de l’Association Nationale des Conseil ers Financiers-CIF une sanction pécuniaire de 250 000 € (deux cent cinquante mil e euros) assortie d’un avertissement ;

— prononce à l’encontre de M. Patrick Galtier une sanction pécuniaire de 20 000 € (vingt mil e euros) assortie d’un avertissement ;

— ordonne la publication de la présente décision sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers et fixe à cinq ans à compter de la date de la présente décision la durée de son maintien en ligne de manière non anonyme.

Fait à Paris, le 5 septembre 2023,

La Secrétaire de séance,

Le Président,

Martine Gresser

Jean Gaeremynck

Cette décision peut faire l’objet d’un recours dans les conditions prévues à l’article R. 621-44 du code monétaire et financier.

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• I. Sur les griefs notifiés
  • 1. Sur le grief tiré d’irrégularités en matière d’adhésion des candidats
    • 1.1. Notification de griefs
    • 1.2. Observations des mis en cause
    • 1.3. Textes applicables
    • 1.4. Examen du grief
  • 2. Sur le grief tiré d’irrégularités en matière de contrôle des candidats
    • 2.1. Notification de griefs
    • 2.2. Observations des mis en cause
    • 2.3. Textes applicables
    • 2.4. Examen du grief
  • 3. Sur le grief tiré de défaillances en matière de gestion des risques de conflits d’intérêts
    • 3.1. Notification de griefs
    • 3.2. Observations des mis en cause
    • 3.3. Textes applicables
    • 3.4. Examen du grief
  • 4. Sur le grief tiré du manque de coopération et de loyauté à l’égard de l’AMF
    • 4.1. Notification de griefs
    • 4.2. Observations des mis en cause
    • 4.3. Textes applicables
    • 4.4. Examen du grief
• II. Sur l’imputabilité des manquements commis par l’ANACOFI-CIF à M. Galtier
  • 1. Notification de griefs
  • 2. Observations de M. Galtier
  • 3. Examen de l’imputabilité à M. Galtier des manquements commis par l’ANACOFI-CIF
• III. Sur les sanctions
• IV. Sur la publication de la décision