La Commission des sanctions

COMMISSION DES SANCTIONS

Décision n°16 du 19 décembre 2023

Procédure n° 22-16 Décision n° 16

Personnes mises en cause :

— Séquence 13 Société par actions simplifiée à associé unique Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 513 148 734 Dont le siège social est situé Hameau du Boquet, 13100 Saint-Antonin-sur-Bayon Prise en la personne de son représentant légal Ayant élu domicile au cabinet de M^e Johann Lissowski, 3 rue Anatole de la Forge, 75017 Paris

— M. Jean-Louis Lehmann Né le […] à […] Domicilié […] Ayant élu domicile au cabinet de M^e Johann Lissowski, 3 rue Anatole de la Forge, 75017 Paris

La 2ème section de la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (ci-après : « AMF »)

Vu le code monétaire et financier et notamment ses articles L. 211-1, L. 321-1, L. 541-1, L. 541-8, L. 541-8-1, L. 621-17, L. 621-15, L. 621-17 et D. 321-1 ;

Vu le règlement général de l’AMF et notamment ses articles 314-14, 314-16, 314-43, 325-8, 325-12, 325-12-5, 325-16, 325-29 et 325-30 ;

Vu la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce, notamment ses articles 1 et 8-3 ;

Vu le code de la consommation et notamment ses articles L. 511-7, L. 511-13, L. 511-21 et L. 522-1 ;

Après avoir entendu au cours de la séance publique du 24 novembre 2023 :

— M. Frédéric Bompaire, en son rapport ;

- M^me Virginie Balusseau, représentant le collège de l’AMF ;

- La société Séquence 13, représentée par M. Jean-Louis Lehmann, son représentant légal et assistée par son conseil M^e Johann Lissowski, avocat du cabinet Lissowski Avocats ;

- M. Jean-Louis Lehmann, assisté par son conseil M^e Johann Lissowski, avocat du cabinet Lissowski Avocats.

Les mis en cause ayant eu la parole en dernier.

17 place de la Bourse – 75082 Paris cedex 2 – tél. 01 53 45 60 00 – fax 01 53 45 63 20 www.amf-france.org

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FAITS Séquence 13 est une société par actions simplifiée à associé unique, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence.

Du 22 octobre 2012 au 21 avril 2023, elle était enregistrée auprès de l’Organisme pour le registre des intermédiaires en assurance (ci-après, l’« ORIAS ») en tant que conseil er en investissements financiers (ci-après, « CIF ») et était adhérente à l’ANACOFI-CIF, association professionnel e agréée par l’AMF à l’époque des faits. Elle dispose également du statut d’agent immobilier.

Séquence 13 est dirigée par M. Jean-Louis Lehmann.

Au cours des exercices 2019, 2020 et 2021, Séquence 13 a réalisé un chiffre d’affaires respectivement de 276 732 euros, 293 926 euros, et 202 241 euros. Elle a enregistré un résultat net déficitaire de 70 870 euros en 2020 et un résultat net bénéficiaire de 736 euros en 2021.

Dans le cadre de son activité entre novembre 2018 et octobre 2021 (ci-après, la « Période contrôlée »), Séquence 13 a notamment proposé à ses clients d’investir dans (i.) les offres des sociétés Finapark II, Finanark III, Finapark IV et Finapark V, appartenant au groupe Finapark, ayant pour objet l’achat « en bloc » de parkings avec décote, leur valorisation, puis leur revente avec plus-value, (ii.) les offres des sociétés CVE, CVE Invest 2 et CVE FIN20 CHILE 2, appartenant au groupe Cap Vert Energie (ci-après, « CVE »), ayant pour objet de financer le développement d’activités énergétiques, notamment à l’international, et (iii.) la société Rente Plus CHR, détenue à 50 % par Séquence 13 et qui avait pour objet le financement de l’acquisition et de l’exploitation du restaurant Le Cambarou situé à Aix-en-Provence par la société PGF.

PROCÉDURE Le 26 mai 2021, le secrétaire général de l’AMF a décidé de procéder au contrôle du respect par Séquence 13 de ses obligations professionnelles.

Le contrôle a donné lieu à l’établissement d’un rapport daté du 7 juin 2022.

Ce rapport a été adressé à Séquence 13 et à M. Lehmann par courriels du 8 juin 2022 les informant qu’ils disposaient d’un délai d’un mois pour présenter des observations.

Séquence 13 et M. Lehmann ont déposé des observations le 21 juil et 2022.

La commission spécialisée n° 2 du col ège de l’AMF a décidé, le 25 octobre 2022, de notifier des griefs à Séquence 13 ainsi qu’à M. Lehmann. Les notifications de griefs leur ont été adressées par lettres du 2 novembre 2022.

Il est reproché à Séquence 13 :

— d’avoir, de juillet 2019 à mai 2021, dans le cadre de son activité de conseil en gestion de patrimoine visée à l’article L. 541-1 II du code monétaire et financier, manqué aux dispositions du 8° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-12 du règlement général de l’AMF, en transmettant à ses clients des documents commerciaux relatifs aux offres « Finapark III » et « Finapark IV » mettant en avant le rendement des produits conseil és tout en minimisant ou en occultant leurs risques et en présentant ainsi des informations déséquilibrées et trompeuses ;

— d’avoir, de juillet 2019 à octobre 2021, contrevenu au 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier en commercialisant les offres « Finapark III », « Finapark IV » et « Finapark V » sans effectuer les diligences nécessaires pour assurer le suivi des sociétés Finapark et sans s’informer des résultats déficitaires des sociétés Finapark I, Finapark III et Finapark IV, en méconnaissance de son obligation d’exercer son activité de CIF avec soin et diligence pour servir au mieux les intérêts de ses clients ;

— d’avoir, de juillet 2019 à octobre 2021, manqué au 8° du même article et à l’article 325-12 du règlement général de l’AMF en omettant d’informer ses clients de la situation déficitaire de ces sociétés ;

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— d’avoir, d’octobre 2019 à août 2021, contrevenu aux dispositions des 1° et 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et du paragraphe IX de l’article 325-8 du règlement général de l’AMF en conseil ant à M^mes A et B d’investir une part élevée de leurs actifs, excédant leurs revenus annuels, dans des titres non liquides et comportant un risque de perte en capital, en méconnaissance de son obligation de se comporter avec loyauté et d’agir avec soin et diligence au mieux des intérêts de ses clients ;

— d’avoir, de juillet 2019 à mai 2021, manqué aux dispositions du 5° et du 8° de l’article 541-8-1 du code monétaire et financier et 325-16 du règlement général de l’AMF en s’abstenant d’informer ses clients de l’existence de rémunérations perçues dans le cadre du conseil portant sur les offres « Finapark III » et « Finapark IV » ;

— d’avoir, de juil et 2019 à octobre 2021, contrevenu aux dispositions des articles 325-16 et 314-16 du règlement général de l’AMF en percevant des commissions reposant sur le montant des encours détenus par ses clients dans les souscriptions Finapark III commercialisées, sans être en mesure de justifier avoir exercé un suivi régulier de cette société et d’en avoir informé ses clients, en méconnaissance de son obligation de mettre en œuvre les diligences nécessaires à l’amélioration de son service de conseil dans la durée ;

— d’avoir, de novembre 2018 à décembre 2019, manqué aux dispositions de l’article L. 541-1 et du 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier en faisant souscrire activement des actions de Rente Plus CHR et en fournissant dès lors un service de placement non garanti, en méconnaissance de l’obligation faite aux CIF d’exercer leur activité dans les limites autorisées par leur statut ;

— d’avoir, de novembre 2018 à décembre 2019, manqué aux dispositions du 4° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier, et des articles 325-29 et 325-30 du règlement général de l’AMF dans le cadre de sa prestation de conseil portant sur les titres Rente Plus CHR (i) en n’identifiant pas une situation de conflit d’intérêts lié à la perception d’une somme de 80 000 euros au titre d’une convention conclue avec la société PGF et à l’existence de liens capitalistiques avec les sociétés Rente Plus CHR et PGF, (ii) en ne mettant pas en œuvre de procédure adaptée pour le gérer, (iii) en n’informant pas ses clients de l’existence de ce conflit, et (iv) en n’actualisant pas son registre de conflits d’intérêts.

La notification de griefs adressée à M. Lehmann indique que ces griefs pourraient lui être imputables en raison de sa qualité de président de Séquence 13 au moment des faits, en application du b du III. de l’article L. 621-15 et de l’article L. 621-17 du code monétaire et financier et de l’article 325-12-3 du règlement général de l’AMF, repris à l’article 325-12-5 puis à l’article 325-27 dudit règlement.

Une copie des notifications de griefs a été transmise le 2 novembre 2022 au président de la commission des sanctions, conformément aux dispositions de l’article R. 621-38 du code monétaire et financier.

Par décision du 17 novembre 2022, le président de la commission des sanctions a désigné M. Frédéric Bompaire en qualité de rapporteur.

Par lettres du 2 décembre 2022, Séquence 13 et M. Lehmann ont été informés qu’ils disposaient d’un délai d’un mois, en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier, pour demander la récusation du rapporteur dans les conditions prévues par les articles R. 621-39-3 et R. 621-39-4 du code monétaire et financier.

Le 29 janvier 2023, Séquence 13 et M. Lehmann ont déposé des observations en réponse à la notification de griefs.

Séquence 13 et M. Lehmann ont été entendus par le rapporteur le 8 juin 2023 et, à la suite de leurs auditions, ont déposé des documents par courriel du 22 juin 2023.

Le rapporteur a déposé son rapport le 12 octobre 2023.

Par lettres du 12 octobre 2023 auxquel es était joint le rapport du rapporteur, Séquence 13 et M. Lehmann ont été convoqués à la séance de la commission des sanctions du 24 novembre 2023 et informés qu’ils disposaient d’un délai de quinze jours pour présenter des observations en réponse au rapport du rapporteur, conformément aux dispositions du III de l’article R. 621-39 du code monétaire et financier.

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Séquence 13 et M. Lehmann n’ont pas déposé d’observations en réponse au rapport du rapporteur.

Par lettres du 20 octobre 2023, Séquence 13 et M. Lehmann ont été informés de la composition de la formation de la commission des sanctions appelée à délibérer lors de la séance du 24 novembre 2023 ainsi que du délai de quinze jours dont ils disposaient, en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier, pour demander, conformément aux articles R. 621-39-2 à R. 621-39-4 du même code, la récusation d’un ou de plusieurs de ses membres.

MOTIFS DE LA DÉCISION I. Sur le moyen de procédure

1. Présentation du moyen

1. Les mis en cause font valoir que la commission des sanctions est incompétente pour connaître des griefs tirés de la commercialisation des produits Finapark III et Finapark IV, dès lors que l’activité relative à leur commercialisation ne relève ni d’une activité de conseil en investissement au sens du I. de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier, ni des « autres activités de conseil en gestion de patrimoine », au sens du II. dudit article.

2. A cet égard, ils soutiennent premièrement que cette activité ne constitue pas du conseil en investissement au sens du 1. du I. de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier, dès lors que le conseil litigieux n’a pas porté sur des titres financiers, mais sur des parts de sociétés en commandite simple et des apports en compte courant.

3. Ils ajoutent que Finapark III et IV avaient pour objet social l’achat et la revente de biens immobiliers et que Séquence 13 a proposé d’y souscrire à ses clients dans le cadre de son activité de conseil en investissements immobiliers, accessoire à l’intermédiation en transaction immobilière soumise à la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 règlementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce (ci-après, la « loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 »), dont le contrôle, l’enquête et la sanction relèvent exclusivement de l’autorité administrative chargée de la concurrence et de la consommation.

4. Ils soutiennent enfin que l’activité de Séquence 13 ne saurait être qualifiée de conseil en gestion de patrimoine, dont la loi ne propose au demeurant aucune définition.

2. Textes applicables

5. Les faits reprochés, liés à la commercialisation des produits Finapark III et IV, se sont déroulés de juillet 2019 à octobre 2021. Les moyens de procédure les concernant seront dès lors examinés à la lumière des textes alors applicables.

6. L’article L. 621-17 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 11 décembre 2016, dispose : « Tout manquement par les conseil ers en investissements financiers définis à l’article L. 541-1 […] aux lois, règlements et obligations professionnel es les concernant est passible des sanctions prononcées par la commission des sanctions [de l’AMF] selon les modalités prévues aux I, a et b du III et III bis à V de l’article L. 621- 15. »

7. L’article L. 541-1 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, dispose : « I.- Les conseil ers en investissements financiers sont les personnes exerçant à titre de profession habituelle les activités suivantes : 1° Le conseil en investissement mentionné au 5 de l’article L. 321-1 ; […] / II.- Les conseil ers en investissements financiers peuvent également […] exercer d’autres activités de conseil en gestion de patrimoine […]. »

8. L’article L. 321-1 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, dispose : « Les services d’investissement portent sur les instruments financiers énumérés à l’article L. 211-1 et sur les unités mentionnées à l’article L. 229-7 du code de l’environnement et comprennent les services et activités suivants : (…) 5. Le conseil en investissement. »

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9. L’article D. 321-1 du code monétaire et financier, dans sa version applicable depuis le 1er novembre 2007, dispose « Les services d’investissement mentionnés à l’article L. 321-1 sont définis comme suit : […] / 5. Constitue le service de conseil en investissement le fait de fournir des recommandations personnalisées à un tiers, soit à sa demande, soit à l’initiative de l’entreprise qui fournit le conseil, concernant une ou plusieurs transactions portant sur des instruments financiers […]. »

10. L’article 314-43 du règlement général de l’AMF, depuis le 2 janvier 2018, dispose : « En application du 5 de l’article D. 321-1 du code monétaire et financier, une recommandation est personnalisée lorsqu’elle est adressée à une personne en raison de sa qualité d’investisseur ou d’investisseur potentiel, ou de sa qualité de représentant d’un investisseur ou investisseur potentiel. / Cette recommandation doit être présentée comme adaptée à cette personne, ou fondée sur l’examen de la situation propre de cette personne, et doit recommander la réalisation d’une opération relevant des catégories suivantes : / 1° L’achat, la vente, la souscription, l’échange, le remboursement, la détention ou la prise ferme d’un instrument financier particulier ; […] / Une recommandation n’est pas réputée personnalisée si elle est exclusivement diffusée par des canaux de distribution ou destinée au public. »

11. L’article L. 211-1 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 28 avril 2016, dispose : « I. – Les instruments financiers sont les titres financiers et les contrats financiers. II. – Les titres financiers sont : 1. Les titres de capital émis par les sociétés par actions ; 2. Les titres de créance ; 3. Les parts ou actions d’organismes de placement collectif. III. – Les contrats financiers, également dénommés « instruments financiers à terme », sont les contrats à terme qui figurent sur une liste fixée par décret. IV. – Les effets de commerce et les bons de caisse ne sont pas des instruments financiers. »

12. L’article 1 du titre Ier de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, dans sa version en vigueur depuis le 27 mars 2014, dispose : « Les dispositions de la présente loi s’appliquent aux personnes physiques ou morales qui, d’une manière habituelle, se livrent ou prêtent leur concours, même à titre accessoire, aux opérations portant sur les biens d’autrui et relatives à : […] / 5° L’achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l’actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce ; […]. »

13. L’article 8-3 du même titre de la même loi dispose, dans sa version en vigueur depuis le 27 janvier 2017, que : « […] II. – Les personnes mentionnées au même article 1er sont soumises à des contrôles menés par les agents mentionnés aux articles L. 511-3 et L. 511-21 du code de la consommation, dans les conditions prévues à l’article L. 511-7 du même code. »

14. L’article L. 511-3 du code de la consommation, dans sa version en vigueur depuis le 1er juil et 2016, dispose : « Les agents de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes sont habilités à rechercher et constater les infractions ou les manquements aux dispositions mentionnées à la présente section dans les conditions définies par celles-ci. »

15. L’article L. 511-7 du code de la consommation, dans sa version en vigueur depuis le 1er juil et 2016, dispose que les agents de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes « sont habilités à rechercher et à constater les infractions ou les manquements aux dispositions : […] 17° Des titres Ier et III de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce ».

16. L’article L. 511-21 du même code, dans sa version en vigueur depuis le 1er juil et 2016, dispose que : « Des fonctionnaires chargés de missions de protection économique des consommateurs sont habilités par arrêté du ministre chargé de l’économie à rechercher et constater les infractions et les manquements aux dispositions mentionnées à la sous-section 2 de la section 1 du chapitre 1er dans les conditions définies par celles-ci. »

17. L’article L. 522-1 du même code prévoit que : « L’autorité administrative chargée de la concurrence et de la consommation est l’autorité compétente pour prononcer les amendes administratives sanctionnant les manquements aux dispositions mentionnées aux articles L. 511-5, L. 511-6 et L. 511-7 et l’inexécution des mesures d’injonction relatives à des manquements constatés avec les pouvoirs mentionnés aux mêmes articles. »

3. Examen du moyen

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18. En application des dispositions de l’article L. 621-17 du code monétaire et financier, la commission des sanctions est compétente pour connaître des griefs notifiés à un mis en cause dès lors que ce dernier a la qualité de CIF et qu’il lui est reproché un manquement aux lois, règlements ou obligations professionnel es applicables aux CIF, nonobstant le fait qu’il exerce par ail eurs une activité soumise à une réglementation ad hoc.

19. Tout conseil er en investissements financiers peut exercer les activités exercées « à titre de profession habituel e », figurant au I. de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier, dont le conseil en investissement, ainsi que les autres activités, figurant au II. du même article, dont « les autres activités de conseil en gestion de patrimoine ».

20. Ces dernières se différencient du conseil en investissement dans la mesure où elles ne portent pas sur des instruments financiers mais impliquent toutefois qu’une recommandation soit fournie au client en raison de sa qualité d’investisseur ou d’investisseur potentiel, que cette recommandation soit présentée comme adaptée à cette personne, ou fondée sur l’examen de la situation propre de cette personne, et porte notamment sur l’achat, la vente, ou la souscription d’un produit financier.

21. En l’espèce, Séquence 13 était enregistrée à l’ORIAS en tant que CIF et adhérente à l’ANACOFI-CIF, association agréée par l’AMF pour l’exercice d’une activité de CIF, à l’époque des faits. Séquence 13 était également détentrice d’une carte professionnelle d’agent immobilier.

22. Par ail eurs, il n’est pas contesté qu’elle exerçait à titre habituel l’activité de conseil en investissement, lorsqu’elle conseil ait la souscription d’instruments financiers. Par ail eurs, il résulte de l’analyse des documents d’entrée en relation remis par Séquence 13 aux clients de l’échantil on que Séquence 13 se présentait comme conseil er en investissements financiers pour l’ensemble de la prestation de conseil prodiguée et non simplement pour les seuls conseils portant sur des instruments financiers, mentionnant notamment son inscription à l’ORIAS et les assurances souscrites au titre de cette activité, ainsi que la possibilité offerte à ses clients de recourir au médiateur de l’AMF en cas de litige.

23. Il ressort également des lettres de mission remises aux clients de l’échantil on que Séquence 13 collectait auprès de ces derniers des informations sur leur situation financière, leur expérience et leurs objectifs d’investissement pour définir la stratégie d’investissement à leur proposer et qu’elle présentait le conseil qu’elle leur fournissait comme s’appuyant sur ces renseignements. En outre, les lettres de mission rappelaient toutes les objectifs « d’assistance au placement financier » et de « suivi annuel de patrimoine ».

24. Enfin, il résulte des rapports d’adéquation que Séquence 13 présentait le contexte de la demande de ses clients, leurs objectifs et profils, avant de formuler ses recommandations et d’ajouter une analyse de l’intérêt des produits conseil és dans la mise en œuvre de la stratégie à atteindre.

25. Dès lors, il est établi que Séquence 13, inscrite à l’ORIAS et adhérente à l’ANACOFI-CIF, s’est présentée à ses clients en qualité de conseil er en investissements financiers, a analysé leur situation propre ainsi que leurs attentes et leur a proposé d’investir dans les sociétés Finapark III et Finapark IV.

26. Cet investissement dans les sociétés Finapark III et Finapark IV prenait la forme (i) à 20 %, de l’acquisition de parts sociales non rémunérées des sociétés en commandite simple, avec le statut d’associé commanditaire, et (i ) à 80 %, d’un apport en compte courant d’associé rémunéré. Le conseil portait donc sur un produit n’étant pas un instrument financier et relève donc d’une activité de conseil en gestion de patrimoine au sens du II. de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier.

27. Contrairement à ce que soutiennent les mis en cause, il résulte de la lecture combinée des articles 8.3 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, L. 511-7, L. 511-3 et L. 511-21 et 522-1 du code de la consommation et des articles L .621-17 et L. 541-1 du code monétaire et financier que la circonstance qu’une entité puisse être soumise aux dispositions de la loi du 2 janvier 1970 et qu’elle relève, à ce titre, du contrôle d’une autre autorité administrative, n’est pas exclusif de la compétence de la commission des sanctions de l’AMF pour connaitre de manquements commis par cette dernière en sa qualité de CIF.

28. En l’espèce, la circonstance, à la supposer même avérée, que l’activité de conseil en gestion de patrimoine exercée par Séquence 13 au sens du II de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier ait pu concurremment relever du domaine de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 ne pouvait la dispenser de respecter les obligations professionnel es à sa charge en qualité de conseil er en investissements financiers et ne remet pas en cause la compétence de la

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commission des sanctions pour apprécier les griefs notifiés tirés de la méconnaissance par Séquence 13 de ses obligations professionnel es au titre de son activité de CIF.

29. Le moyen est donc rejeté. II. Sur les griefs

1. Sur le grief tiré des manquements aux obligations d’information et d’exercice de son activité de CIF avec soin et diligence

1.1. Notifications de griefs

30. En premier lieu, il est fait grief à Séquence 13 d’avoir transmis à ses clients, de juillet 2019 à octobre 2021, des documents commerciaux relatifs aux offres Finapark III et Finapark IV qui mettaient en avant le rendement des produits conseil és tout en minimisant ou en occultant leurs risques et en présentant ainsi des informations déséquilibrées et trompeuses, en méconnaissance des dispositions des articles L. 541-8-1 8° du code monétaire et financier et 325-12 du règlement général de l’AMF.

31. En second lieu, il est reproché à Séquence 13 d’avoir commercialisé, de juillet 2019 à octobre 2021, les offres Finapark III, Finapark IV et Finapark V sans effectuer les diligences nécessaires pour assurer le suivi des sociétés Finapark et pour s’informer des résultats déficitaires des sociétés Finapark I, Finapark III et Finapark IV, en méconnaissance de son obligation d’exercer son activité avec soin et diligence pour servir au mieux les intérêts de ses clients, prévue par les dispositions du 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier.

32. En troisième lieu, les notifications de griefs reprochent à Séquence 13, sur la même période, de ne pas avoir informé ses clients de la situation déficitaire de ces sociétés, en méconnaissance du 8° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-12 du règlement général de l’AMF.

1.2. Observations des mis en cause

33. Sur l’obligation d’information sur les risques relatifs à Finapark III, les mis en cause font valoir que la brochure de cette offre, qui mentionnait en première page les risques de l’investissement, ne les minimisait pas dès lors que le modèle économique de Finapark, qui porte sur l’achat et la revente de lots de parking, permettait effectivement de les diminuer au maximum et que l’ensemble des clients de Séquence 13 ayant souscrit cette offre ont réalisé des plus-values.

34. S’agissant de l’offre Finapark IV, si les mis en cause reconnaissent que la brochure ne mentionne aucun risque, ils soutiennent, en s’appuyant sur les déclarations contenues dans un courriel adressé aux contrôleurs par M. et M^me C, clients de Séquence 13, que cette dernière a néanmoins averti sa clientèle des risques de perte en capital et de non-paiement des intérêts annuels, en particulier dans les rapports d’adéquation. Ils relèvent également que le modèle économique de Finapark permettait de diminuer les risques au maximum et que les clients ayant souscrit des parts de Finapark IV ont tous déjà perçu des intérêts.

35. Les mis en cause exposent encore, s’agissant de l’obligation de diligence et d’information sur le caractère déficitaire des sociétés Finapark, que les sociétés Finapark I à V ont été créées successivement, qu’elles sont cloisonnées, qu’elles détiennent des actifs différenciés, et ne fonctionnent pas selon le même modèle économique dès lors que leurs règles de fonctionnement, telles que la durée de blocage des investissements ou le caractère négociable des parts, sont hétérogènes. Ils font en conséquence valoir que la volonté de la poursuite d’imposer à Séquence 13 de rechercher des informations sur chacune d’entre elles, avant chaque souscription, est incohérente et contraire au principe de l’autonomie de la personne morale.

36. Les mis en cause ajoutent que les actifs de Finapark I, Finapark III et Finapark IV ont toujours été suffisants et qu’elles exercent une activité de marchands de biens dont le bénéfice ne ressort qu’après revente des biens détenus, de sorte que leurs comptes déficitaires n’étaient pas de nature à constituer un signal d’alerte. Ils soulignent encore que les rapports de gestion détail aient les biens acquis par les différentes sociétés et que le gestionnaire Fipark a fourni à l’AMF la liste de tous les biens acquis par les sociétés du groupe Finapark.

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1.3. Textes applicables

37. Les faits reprochés à Séquence 13 se sont déroulés entre juillet 2019 et octobre 2021. Ils seront examinés à la lumière des textes alors applicables.

38. L’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, dispose que : « Les conseil ers en investissements financiers doivent : (…) / 2° Exercer leur activité, dans les limites autorisées par leur statut, avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent, au mieux des intérêts de leurs clients, afin de leur proposer une offre de service adaptée et proportionnée à leurs besoins et à leurs objectifs ; (…)

/ 8° Veil er à ce que toutes les informations, y compris les communications à caractère promotionnel, adressées à leurs clients, notamment leurs clients potentiels, présentent un contenu exact, clair et non trompeur. Les communications à caractère promotionnel sont clairement identifiables en tant que telles ; »

39. L’article 325-12 du règlement général de l’AMF, dans sa version applicable depuis le 8 juin 2018, dispose que : « I. – Le conseil er en investissements financiers veille à ce que les informations mentionnées au 8° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier qu’il adresse ou diffuse à des clients existants ou potentiels remplissent les conditions prévues par le présent article. / II. – Le conseil er en investissements financiers veille à ce que les informations visées au I respectent les conditions suivantes : 1° Elles sont exactes et indiquent toujours correctement et d’une manière bien en évidence tout risque pertinent lorsqu’elles se réfèrent à un avantage potentiel d’un service d’investissement ou d’un instrument financier ; 2° Lorsqu’elles mentionnent les risques pertinents, cette mention utilise une police d’une taille au moins égale à celle employée de manière prédominante dans les informations communiquées et la mise en page met cette mention en évidence ; 3° Elles sont suffisantes et présentées d’une manière compréhensible par le membre moyen du groupe auquel elles s’adressent ou auquel il est probable qu’elles parviennent ; 4° El es ne travestissent, ne minimisent, ni n’occultent des éléments, déclarations ou avertissements importants ; 5° Elles sont présentées dans une seule langue sur tous les supports et dans tous les matériels publicitaires remis à chaque client, sauf si le client a accepté de les recevoir dans plusieurs langues ; 6° El es sont à jour et adaptées au mode de communication utilisé. / III. – Lorsque les informations comparent des services d’investissement, instruments financiers ou des personnes fournissant des services d’investissement, le conseil er en investissements financiers veille à ce que les conditions suivantes soient remplies : 1° La comparaison est pertinente et présentée de manière correcte et équilibrée ; 2° Les sources d’information utilisées pour cette comparaison sont précisées ; 3° Les principaux faits et hypothèses utilisés pour la comparaison sont mentionnés. »

1.4. Examen du grief

Sur la présentation incomplète et déséquilibrée des risques dans les brochures relatives aux offres Finapark III et Finapark IV

40. S’agissant de l’offre Finapark III, la brochure transmise aux clients comporte un préambule selon lequel, « comme pour tout investissement », l’investissement proposé présente des risques de liquidité ou de perte en capital qui « subsistent et ne peuvent être éludés ». Cette présentation, générale et non circonstanciée, placée en première page de la brochure, est immédiatement suivie de la mention de facteurs tels que la qualité du modèle économique et la nature même du sous-jacent, lesquels sont présentés comme constituant « un important facteur de réduction de risque ».

41. La brochure contient ensuite un descriptif relatif à « la demande privée sur les parkings » vendus par Finapark III, insistant sur le caractère « très liquide » de ce marché dans lequel « habituellement, une place de parking se vend rapidement ». Selon la brochure, la demande de places de parking est poussée tant par les particuliers ayant des difficultés à trouver une place de stationnement dans les grandes villes, que par ceux cherchant à effectuer un investissement locatif, présenté comme étant dénué de risques importants. Le fait de mettre ainsi l’accent sur la forte demande de places de parking, de laquelle un investisseur raisonnable pouvait déduire une forte liquidité des actifs détenus par les sociétés Finapark était de nature à minimiser les risques de liquidité et de perte en capital auxquels les investisseurs pouvaient être exposés et dont la connaissance était utile à leur appréciation du risque.

42. En outre, la brochure ne contenait aucune autre mention des risques que celle précitée et insistait sur la simplicité du modèle économique proposé et la sécurisation juridique de l’offre.

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43. Or, le modèle économique proposé, portant sur l’achat et la revente de lots de parking, restait soumis à un risque économique, entrainant un risque de perte en capital et de liquidité. Ces derniers ne sont pas présentés de façon précise et circonstanciée dans le corps de la brochure, ce qui lui confère un caractère déséquilibré face aux développements importants sur les éléments de nature à réduire le risque.

44. S’agissant de l’offre Finapark IV, la brochure ne présente aucune mention des risques. Elle insiste en revanche sur la liquidité du marché du stationnement et du stockage du fait d’une demande poussée par l’investissement locatif dont le « rendement élevé » et les « très faibles risques » sont mis en avant. Elle présente la perspective de plus- values sécurisées, évoquant un « actif refuge, décorrélé du marché immobilier et de toute bulle spéculative », un « produit immobilier le plus liquide et diversifié » et une « augmentation mécanique de la valeur vénale ». Elle souligne enfin le nombre d’associés ayant souscrit aux offres du groupe Finapark, l’apport global en financement réuni et les rendements passés des sociétés du groupe. Elle contient donc une présentation incomplète, inexacte et trompeuse de cette offre.

45. A cet égard, la circonstance que les risques relatifs à l’investissement dans Finapark IV aient été mentionnés dans certains rapports d’adéquation ou oralement est sans incidence, dès lors que la qualité de l’information délivrée par les CIF à leurs clients s’apprécie en analysant les documents indépendamment les uns des autres, chacun d’entre eux devant répondre par lui-même aux prescriptions législatives et réglementaires.

46. De même, la circonstance, à la supposer avérée, que les clients de Séquence 13 ayant souscrit des parts de Finapark III sont tous sortis de cette société en effectuant des plus-values et que ceux ayant souscrit des parts de Finapark IV ont tous déjà perçu des intérêts, ainsi que de l’absence de réclamation ou de plainte par les clients ou de préjudice subi par ces derniers est sans incidence sur l’appréciation du grief.

47. Il résulte de ce qui précède qu’en transmettant à ses clients des documents commerciaux relatifs aux offres « Finapark III » et « Finapark IV » mettant en avant le rendement des produits conseil és tout en minimisant ou en occultant leurs risques et en présentant ainsi des informations déséquilibrées et trompeuses, Séquence 13 a manqué aux dispositions du 8° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-12 du règlement général de l’AMF.

Sur le défaut de diligence pour assurer le suivi des sociétés Finapark et pour s’informer sur le caractère déficitaire des résultats des sociétés Finapark I, III et IV et le défaut d’information des clients sur la situation déficitaire de ces sociétés

48. S’agissant du défaut de diligences pour assurer le suivi des sociétés Finapark et s’informer sur la situation financière des société Finapark I, Finapark III et Finapark IV alors qu’elles présentaient une situation déficitaire, il convient tout d’abord de relever que les sociétés Finapark, gérées par une structure commune, comportaient entre elles des différences tendant à leur mode de fonctionnement, au niveau de rémunération des investisseurs, à la liquidité des placements et à la localisation des biens achetés et revendus. Cependant, leurs modalités de fonctionnement économiques, fondées sur l’achat « en bloc » de places de parking et leur valorisation par la réalisation de travaux avant revente étaient similaires, de sorte que l’analyse de la situation de l’une de ces sociétés pouvait apporter des informations sur la situation actuelle ou à venir d’une autre.

49. Il résulte des éléments du dossier que la société Finapark I affichait un résultat déficitaire de 59 047 euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020 après un résultat bénéficiaire de 160 572 euros en 2019. La société Finapark III affichait un résultat déficitaire de 222 150 euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 et 12 440 euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020. La société Finapark IV affichait un résultat déficitaire de 78 421 euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020.

50. Conformément aux statuts de ces trois sociétés, les comptes sociaux ont été approuvés dans les six mois de la clôture de l’exercice concerné, puis ont été rendus publics, ce qui rendait l’information accessible au plus tard au 30 juin 2020 pour l’exercice déficitaire 2019 de Finapark III et au 30 juin 2021 pour l’exercice déficitaire 2020 de Finapark I, Finapark III et Finapark IV.

51. Or, il résulte également des éléments du dossier que Séquence 13 a conseil é à ses clients d’investir dans la société Finapark IV avant le 30 juin 2020, et dans la société Finapark V jusqu’au mois d’octobre 2021 au moins, au moment où l’information sur le caractère déficitaire des autres sociétés du groupe Finapark était donc nécessairement disponible.

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52. Même si le modèle particulier de marchand de biens des sociétés Finapark, présenté dans la section relative aux caractéristiques générales de la brochure des offres, impliquait que ces dernières réalisent des résultats déficitaires au cours du cycle d’investissement, il appartenait à Séquence 13 de réaliser des diligences pour suivre la situation financière des sociétés Finapark I, Finapark III et Finapark IV en tenant compte des investissements réalisés et de leur position dans le cycle d’investissement. Or, ces diligences n’ont pas été accomplies et par voie de conséquence, les clients n’ont pas été informés de cette situation.

53. En outre, les documents transmis par la société gérant les sociétés du groupe Finapark à la mission de contrôle permettent d’établir que les frais de gestion qu’elle prélevait représentaient une proportion variable des capitaux collectés et du chiffre d’affaires, s’établissant à 24 % du capital de Finapark I en 2019 et 21 % en 2020, et à 2,66 % du capital de Finapark III en 2019 et 12,7 % en 2020, alors que le modèle économique des sociétés était identique et présenté de façon similaire dans les brochures commerciales.

54. Or, Séquence 13 n’a pas réalisé de diligences pour comprendre les raisons du niveau et de l’hétérogénéité des frais de gestion ainsi prélevés, dont le niveau global était pourtant manifestement excessif et n’en n’a donc pas informé les clients.

55. Il résulte de ce qui précède qu’en proposant les offres Finapark III, Finapark IV et Finapark V sans effectuer les diligences nécessaires pour assurer le suivi des sociétés du groupe Finapark en s’informant des résultats déficitaires des sociétés Finapark I, Finapark III et Finapark IV et pour comprendre l’hétérogénéité des honoraires et frais de gestion entre ces différentes sociétés, Séquence 13 a méconnu les dispositions du 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier.

56. Par ail eurs, en omettant d’informer ses clients de la situation déficitaire des sociétés Finapark I, Finapark III et Finapark IV, Séquence 13 a manqué aux dispositions du 8° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-12 du règlement général de l’AMF.

2. Sur le grief tiré des manquements à l’obligation de recommander des offres adaptées au profil de ses clients concernant les titres CVE Invest 2.2, Rente Plus CHR et Finapark IV

2.1 Notifications de griefs

57. Il est fait grief à Séquence 13 d’avoir, entre octobre 2019 et août 2021, proposé à deux de ses clients – M^mes A et B – de souscrire à des offres inadaptées à leurs profils, en méconnaissance de l’obligation de se comporter avec loyauté et d’agir avec soin et diligence au mieux des intérêts de ses clients prévue par les dispositions des 1° et 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-8, IX du règlement général de l’AMF.

58. A cet égard, les notifications de griefs exposent que Séquence 13 a conseillé à M^me A un investissement total de 40 000 euros représentant 44 % de son patrimoine global, alors que le questionnaire qu’elle avait rempli n’envisageait qu’un investissement à hauteur de 25 % de celui-ci et que cet investissement excéderait son revenu annuel net, lequel s’élevait à 26 000 euros. En outre, Séquence 13 lui aurait conseil é une souscription dans des titres « CVE Invest 2.2 » à hauteur de 30 000 euros alors que cet investissement requérait, selon la brochure, une connaissance et une expérience suffisantes, que M^me A n’avait pas.

59. Les notifications de griefs exposent par ail eurs que Séquence 13 a conseil é à M^me B un investissement dans des titres CVE Invest 2 et Finapark IV de 30 000 euros représentant globalement 20 % de son patrimoine, alors que le questionnaire qu’elle avait rempli n’envisageait qu’un investissement à hauteur de 10 % de celui-ci et que cet investissement excéderait son revenu annuel net s’élevant à 25 000 euros. En outre, Séquence 13 lui aurait conseil é une souscription dans des titres « CVE Invest 2.2 » à hauteur de 10 000 euros alors que cet investissement requérait, selon la brochure, une connaissance et une expérience suffisantes, que M^me B n’avait pas. Enfin, les notifications de griefs relèvent que Séquence 13 a requalifié le profil de M^me B lors d’une souscription à l’offre Finapark IV en profil « dynamique » alors qu’il avait été évalué par logiciel en profil « équilibré » sans justifier les raisons de son désaccord avec le logiciel.

2.2 Observations des mis en cause

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60. Les mis en cause soulignent à titre liminaire le caractère résiduel du manquement notifié, les constats ne concernant que deux clients sur les quinze que comporte l’échantil on.

61. S’agissant de M^me A, les mis en cause contestent l’affirmation de la poursuite selon laquelle les placements conseil és ont excédé 25 % de son patrimoine et soulignent que son époux dispose d’un patrimoine immobilier de 800 000 euros devant être pris en compte dans le quota d’investissement de cette dernière. Ils font valoir qu’el e déclare avoir été dûment informée des risques des offres et être satisfaite des conseils de Séquence 13.

62. S’agissant de M^me B, ils font valoir qu’il n’est pas démontré qu’elle s’était fixé un pourcentage maximal d’investissement de 10 % de son patrimoine, dès lors que ce chiffre ne figure que sur un document de connaissance du client (KYC) non signé et non daté. Ils contestent le fait que les placements conseil és aient excédé ce seuil, compte tenu de son patrimoine d’une valeur de 180 000 euros. Ils soutiennent que le patrimoine de la SARL Romizo, dont M^me B est gérante et actionnaire de contrôle, doit être pris en compte dans le quota d’investissement de cette dernière. Ils font enfin valoir qu’elle déclare avoir été dûment informée des risques des offres.

2.3 Textes applicables

63. Les faits reprochés à Séquence 13, qui se sont déroulés entre le 1er octobre 2019 et le 1er septembre 2021, seront examinés à la lumière des textes alors applicables.

64. L’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, dispose : « Les conseil ers en investissements financiers doivent : / 1° Se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts de leurs clients ; / 2° Exercer leur activité, dans les limites autorisées par leur statut, avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent au mieux des intérêts de leurs clients, afin de leur proposer une offre de services adaptée et proportionnée à leurs besoins et à leurs objectifs ; (…). »

65. L’article 325-8 du règlement général de l’AMF, dans sa version en vigueur du 22 février 2019 au 31 décembre 2022, dispose : « IX. – Le conseil er en investissements financiers s’abstient de recommander lorsque aucun des services ou instruments n’est adéquat pour le client. »

66. Depuis le 1er janvier 2023, ce même article prévoit : « IX. – Lorsqu’il fournit à un client un conseil mentionné aux 1° ou 3° du I de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier, le conseil er en investissements financiers s’abstient de lui faire une recommandation portant sur des services ou instruments si aucun d’entre eux n’est adéquat à ce client. / Le conseil er en investissements financiers s’abstient de recommander des instruments financiers comme correspondant aux préférences d’un client ou d’un client potentiel en matière de durabilité, si tel n’est pas le cas. Il explique au client ou client potentiel les motifs de cette absence de recommandation et en conserve un enregistrement. / Lorsqu’aucun instrument financier ne répond aux préférences du client ou du client potentiel en matière de durabilité, et que le client décide de modifier ces préférences, le conseil er en investissements financiers conserve un enregistrement de la décision du client et des motifs de cette dernière. »

67. Ces dispositions du IX de l’article 325-8 du règlement général de l’AMF, sont moins sévères que celle du paragraphe IX de l’article 325-8 du règlement général de l’AMF dans sa version en vigueur du 22 février 2019 au 31 décembre 2022, dès lors qu’elles ne sont désormais applicables qu’en cas de fourniture d’un conseil en investissement et non en cas de fourniture d’un conseil en gestion de patrimoine, de sorte qu’il convient d’en faire une application rétroactive.

2.4 Examen du grief

S’agissant du conseil fourni à M^me A

68. Sur la base d’un conseil fourni par Séquence 13 dans un rapport d’adéquation du 12 octobre 2019, M^me A a souscrit le même jour des titres de Rente Plus CHR pour un montant de 10 000 euros. En outre, sur la base d’un second rapport d’adéquation du 22 mars 2021, M^me A a souscrit à six reprises des titres CVE Invest 2.2., à un rythme mensuel, entre le 22 mars et le 26 août 2021, pour un montant total de 30 000 euros.

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69. Les titres CVE Invest 2.2 et Rente Plus CHR souscrits par M^me A étant des instruments financiers, l’activité de conseil portant sur ces instruments financiers relevait du conseil en investissement mentionné au 5. de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier et les dispositions précitées lui sont donc applicables.

70. Il convient d’apprécier l’adéquation de ces investissements, d’une part aux objectifs de M^me A, et d’autre part à ses besoins, déterminés notamment par sa situation financière, sa connaissance, son expérience et son profil de risque.

71. Les avis d’imposition 2019 et 2021 de M^me A montrent qu’elle disposait d’un revenu annuel de 25 964 euros en 2019 et de 25 579 euros en 2021. Par conséquent, l’investissement de 10 000 euros réalisé en 2019 par M^me A ne dépassait pas son revenu annuel. En revanche, celui de 30 000 euros réalisé en 2021 le dépassait.

72. Par ailleurs, pour apprécier le patrimoine de M^me A, Séquence 13 disposait d’un premier document de connaissance du client établi par le prestataire de service d’investissement Tylia Invest daté du 22 mars 2021 duquel il résulte uniquement que M^me A dispose de revenus annuels inférieurs à 40 000 euros, d’un patrimoine immobilier net d’endettement inférieur à 500 000 euros et d’un patrimoine financier net d’endettement inférieur à 500 000 euros sans précision sur le montant réel de ce patrimoine. Ces informations ne permettaient pas à Séquence 13 d’apprécier avec une précision suffisante comment l’investissement proposé à M^me A se situait vis- à-vis de son patrimoine.

73. Selon la poursuite, les objectifs de M^me A figurent dans un document de connaissance du client joint à son dossier, non daté, ni signé, selon lequel M^me A souhaitait investir 25 % de son patrimoine. Cependant, ce document contient une référence à l’acquisition d’un bien immobilier le 23 décembre 2021, de sorte qu’il apparait postérieur à cette date, et donc aux souscriptions litigieuses des 12 octobre 2019 et 22 mars 2021 à 26 août 2021. Selon toute vraisemblance, l’objectif de 25 % fixé par M^me A dans ce document de connaissance du client ne correspondait pas aux investissements litigieux mais à d’autres investissements futurs.

74. A la date des conseils proposés, Séquence 13 ne justifie donc pas avoir disposé d’une information suffisamment précise sur le patrimoine de M^me A pour lui proposer un conseil adapté à son profil.

75. Au demeurant, ce document de connaissance du client indique que l’actif de M^me A était égal à 130 000 euros et qu’elle avait contracté un crédit d’un montant de 92 000 euros, de sorte qu’au vu de ces seuls éléments, l’investissement total proposé à M^me A dépassait 100 % de son patrimoine net. A supposer que les éléments figurant sur le document de connaissance du client étaient connus de Séquence 13, le conseil n’apparait pas adapté aux besoins et objectifs de M^me A.

76. Si les mis en cause ont produit plusieurs relevés de comptes datés entre le 8 novembre 2019 et le 30 juin 2021, ces éléments ne donnent pas une image globale du patrimoine de M^me A aux différentes dates indiquées et à celles auxquelles les conseils ont été formulés et il n’est, en tout état de cause, pas démontré que Séquence 13 disposait de ces éléments et a fourni ses conseils après s’y être référée. En outre, si, aux dates des investissements conseil és à M^me A, celle-ci vivait en concubinage avec M. D et résidait à la même adresse que ce dernier, et que postérieurement à cette date elle se serait mariée avec lui, le patrimoine de M. D ne peut être pris en compte pour apprécier l’adéquation des investissements conseil és à cette dernière avec son patrimoine.

77. Enfin, il résulte de la brochure relative à l’offre CVE 2.2, jointe au dossier de contrôle, que ce produit était prioritairement destiné aux clients ayant un niveau de connaissance et d’expérience minimum sur des opérations de complexité équivalente, et qu’il ne pouvait être proposé à des clients ne disposant pas de ce niveau de connaissance et d’expérience, qu’à la condition que l’exposition à cette classe d’actif constitue une fraction minoritaire du patrimoine, en fonction de la situation financière ou de l’âge du client.

78. Or, Séquence 13 a proposé à M^me A d’investir dans des titres CVE 2.2 pour plus de 30 000 euros en 2021, soit une fraction importante de son patrimoine, alors qu’il résulte du document de connaissance du client établi le 22 mars 2021 que M^me A disposait d’un faible niveau de connaissance et d’expérience en matière d’investissements et que son exposition à cette classe d’actif devait donc demeurer minoritaire.

79. Il résulte de ce qui précède que les investissements proposés à M^me A, en 2019 comme en 2021, n’étaient ni proportionnés ni adaptés à ses besoins et à ses objectifs, de sorte que Séquence 13 aurait dû s’abstenir de les lui

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recommander. Le manquement aux dispositions des articles L. 541-8-1 1° et 2° du code monétaire et financier et 325-8 IX du règlement général de l’AMF est caractérisé.

S’agissant du conseil fourni à M^me B

80. Séquence 13 a conseil é à M^me B un investissement total de 30 000 euros le 8 mars 2021 dans des titres CVE et Finapark IV.

81. A ce titre, il y a lieu de relever que le conseil fourni concernant les titres CVE s’analyse en un conseil en investissement au titre duquel les dispositions de l’article L. 541-8-1 1° et 2 du code monétaire et financier et de l’article 325-8 du règlement général de l’AMF sont applicables. Le conseil fourni concernant Finapark IV s’analyse en un conseil en gestion de patrimoine au titre duquel seules les dispositions de l’article L. 541-8-1 1° et 2 du code monétaire et financier sont applicables.

82. Il convient d’apprécier l’adéquation de ces investissements, d’une part aux objectifs de M^me B, et d’autre part à ses besoins, déterminés notamment par sa situation financière, sa connaissance, son expérience et son profil de risque.

83. Pour apprécier les revenus et le patrimoine de M^me B, Séquence 13 disposait d’un premier document de connaissance du client établi par le prestataire de service d’investissement Tylia Invest daté du 8 mars 2021 faisant uniquement apparaître que M^me B disposait de revenus annuels inférieurs à 40 000 euros, d’un patrimoine immobilier net d’endettement inférieur à 500 000 euros et d’un patrimoine financier net d’endettement inférieur à 500 000 euros sans précision sur le montant réel de ce patrimoine. Ces informations ne permettent pas d’apprécier avec une précision suffisante comment l’investissement proposé à M^me B se situait vis-à-vis de ses revenus et de son patrimoine.

84. Le dossier de M^me B contient également un second document de connaissance du client selon lequel elle percevait des revenus de 25 000 euros. Toutefois, celui-ci est non daté et non signé et ne peut, par suite, être pris en compte pour déterminer si le conseil fourni à M^me B était approprié à son profil.

85. Pour apprécier les objectifs de M^me B, la poursuite met en avant ce second document non daté ni signé, indiquant que la quote-part du patrimoine que M^me B souhaite investir est de 10 %. Cependant, ce document de connaissance du client fait état de la détention d’obligations CVE et de parts sociales Finapark IV souscrites le 8 mars 2021 pour un montant total de 30 000 euros, de sorte qu’il apparait postérieur aux souscriptions intervenues à cette date. Selon toute vraisemblance, l’objectif de 10 % fixé par M^me A dans ce document de connaissance du client ne correspondait pas aux investissements litigieux mais à d’autres investissements futurs.

86. Séquence 13 ne justifie donc pas avoir disposé lors des conseils proposés d’une information suffisamment précise sur le patrimoine de M^me B pour lui proposer un conseil adapté à son profil.

87. Au demeurant, ce document de connaissance du client faisait apparaître un patrimoine immobilier égal à 150 000 euros, de sorte qu’au vu des seuls éléments présentés sur ce document à supposer qu’ils aient été connus de Séquence 13, l’investissement total proposé à M^me B dépassait 10% de son patrimoine net et n’était donc pas en adéquation avec les besoins et objectifs de M^me B, la circonstance que M^me B soit gérante de la SARL Romizo ayant réalisé des investissements comparables étant à cet égard sans incidence.

88. Enfin, M^me B se qualifiait dans ce document de connaissance du client d’investisseur « novice » et « faible ». Ainsi, à supposer que ces éléments aient été connus de Séquence 13 au moment des souscriptions, le conseil n’apparait pas adapté aux besoins et objectifs de M^me B, étant précisé que si Séquence 13 a requalifié le profil de M^me B, qui avait été évalué comme « équilibré » par le logiciel UPSIDEO, en « dynamique », elle n’en explique pas les raisons. L’attestation de M^me B produite par les mis en cause ne contredit pas cette analyse.

89. Il résulte de ce qui précède que les investissements proposés par Séquence 13 à M^me B en 2021 n’étaient ni proportionnés ni adaptés à ses besoins et à ses objectifs, de sorte que le manquement aux dispositions de l’article L. 541-8-1 1° et 2° du code monétaire et financier est caractérisé. Séquence 13 aurait dû s’abstenir de recommander le produit CVE, de sorte que le manquement aux dispositions de l’article 325-8 IX du règlement général de l’AMF est également caractérisé.

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3. Sur le grief tiré des manquements à l’obligation d’information relative aux rémunérations perçues et d’amélioration du service de conseil dans la durée

3.1 Notifications de griefs

90. Il est fait grief à Séquence 13 de ne pas avoir informé ses clients, entre juillet 2019 et mai 2021, des rémunérations perçues dans le cadre de deux conventions conclues avec Finapark III et Finapark IV respectivement le 16 avril 2018 et 30 octobre 2019 et indexées sur le montant des sommes investies par ses clients et la durée de leur investissement, en méconnaissance des dispositions des 5° et 8° de l’article L. 541-8-1 et de l’article 325-16 du règlement général de l’AMF.

91. Les notifications de griefs précisent à cet égard que les brochures d’information des offres « Finapark III » et « Finapark IV » ne contenaient aucune indication concernant ces commissions et que la circonstance que les modalités des rémunérations auraient été mentionnées dans les rapports d’adéquation remis aux clients est inopérante, dès lors que la conformité aux prescriptions législative et réglementaire de chaque document commercial remis par un CIF doit pouvoir s’apprécier indépendamment pour chacun d’entre eux et qu’en tout état de cause, les rapports d’adéquation mentionnaient de façon lacunaire les commissions litigieuses.

92. Il est également fait grief à Séquence 13 d’avoir perçu des commissions d’un montant de 3 200 euros portant sur le montant des encours détenus par ses clients dans les souscriptions Finapark III sans être en mesure de justifier avoir mis en œuvre, entre juil et 2019 et octobre 2021, les diligences nécessaires à l’amélioration de son service de conseil dans la durée, en méconnaissance des dispositions des articles 325-16 et 314-16 du règlement général de l’AMF.

93. Les notifications de griefs soulignent à ce titre que Séquence 13 s’est abstenue d’informer ses clients de la situation déficitaire de la société Finapark III et d’interroger le gestionnaire et promoteur des sociétés Finapark pour comprendre les raisons de ces pertes. Elles font également valoir que les dossiers clients fournis par Séquence 13 à la mission de contrôle ne contiennent pas de documents écrits permettant de démontrer qu’elle aurait effectué un suivi des sociétés Finapark, les comptes rendus oraux annuels à ces clients évoqués par Séquence 13, à supposer qu’ils soient avérés, ne pouvant, en l’absence de retranscription systématique, démontrer une amélioration dans la durée de la qualité du service rendu aux clients en contrepartie de la rémunération perçue.

3.2 Observations des mis en cause

94. Les mis en cause reconnaissent que les rémunérations litigieuses n’étaient pas mentionnées dans les brochures des offres Finapark III et IV. Ils font valoir que le montant de ces commissions était présenté dans les rapports d’adéquation remis aux clients, tout en admettant également que certaines rémunérations supplémentaires fixes liées à la durée de l’investissement n’y figuraient pas explicitement. Ils estiment toutefois que le montant de ces rémunérations pouvait être déduit des mentions y figurant.

95. S’agissant de l’obligation d’améliorer le conseil dans la durée, les mis en cause exposent que les clients Finapark III ont bien été régulièrement informés de la situation financière de cette société sur les exercices 2019 et 2020. Ils soutiennent que Séquence 13 avait des échanges de mails constants avec ses clients, et les voyait au moins une fois par an, pour les assister gratuitement sur leur déclaration fiscale en matière d’immobilier lorsqu’ils avaient investi dans de tels actifs, mais que la période litigieuse correspondait à celle où les mesures de confinement liées à l’épidémie de Covid-19 nécessitaient l’utilisation de visioconférences que Séquence 13 a largement utilisé avec tous ses clients.

96. Ils reconnaissent en revanche que Séquence 13 s’est abstenue d’interroger le gestionnaire de Finapark III pour comprendre les raisons des pertes de cette société mais soulignent que la diminution de rentabilité était sans incidence sur la rémunération des comptes courants d’associés et les demandes de rachat.

97. Lors de leur audition par le rapporteur, ils ont également fait valoir que Séquence 13 a activement proposé à ses clients de sortir du produit Finapark III pour investir dans le produit Finapark IV, dès lors que l’opération Finapark III n’était pas très dynamique et que le rendement de Finapark IV était supérieur.

3.3 Textes applicables

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98. Les faits reprochés à Séquence 13, qui se sont déroulés entre le 1er juillet 2019 et le 1er novembre 2021, seront examinés à la lumière des textes alors applicables.

99. L’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, dispose : « Les conseil ers en investissements financiers doivent : (…) / 5° Communiquer en temps utile aux clients des informations appropriées en ce qui concerne le conseil er en investissements financiers et ses services, le cas échéant la nature juridique et l’étendue des relations entretenues avec les établissements promoteurs de produits mentionnés au 1° de l’article L. 341-3, les informations utiles à la prise de décision par ces clients ainsi que celles concernant les modalités de leur rémunération, notamment la tarification de leurs prestations ; (…) / 8° Veiller à ce que toutes les informations, y compris les communications à caractère promotionnel, adressées à leurs clients, notamment leurs clients potentiels, présentent un contenu exact, clair et non trompeur. Les communications à caractère promotionnel sont clairement identifiables en tant que telles. »

100. L’article 325-16 du règlement général de l’AMF, dans sa version en vigueur depuis le 8 juin 2018, dispose :« I. – Le conseil er en investissements financiers ne doit pas verser ou recevoir une rémunération ou une commission ou fournir ou recevoir un avantage non monétaire en liaison avec la fourniture de la prestation de conseil à toute personne, à l’exclusion du client ou de la personne agissant pour le compte du client, à moins que le paiement ou l’avantage ait pour objet d’améliorer la qualité de la prestation concernée au client et ne nuise pas au respect de l’obligation du conseil er en investissements financiers d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnel e servant au mieux des intérêts du client. / Le client est clairement informé de l’existence, de la nature et du montant du paiement ou de l’avantage mentionné au premier alinéa ou, lorsque ce montant ne peut pas être établi, de son mode de calcul, d’une manière complète, exacte et compréhensible avant que la prestation concernée ne lui soit fournie. Le cas échéant, le conseil er en investissements financiers informe également le client sur les mécanismes de transfert au client de la rémunération, de la commission et de l’avantage monétaire ou non monétaire reçus en liaison avec la fourniture de la prestation. / Le paiement ou l’avantage qui permet la fourniture de la prestation de conseil ou qui est nécessaire à cette fourniture et qui par nature ne peut pas occasionner de conflit avec l’obligation qui incombe au conseil er en investissements financiers d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle servant au mieux des intérêts de ses clients, n’est pas soumis au deuxième alinéa. / II. – Le conseil er en investissements financiers applique les dispositions des articles 314-13 à 314-20. »

101. L’article 314-14 du règlement général de l’AMF dispose, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018 : « Une rémunération, une commission ou un avantage non monétaire est réputé avoir pour objet d’améliorer la qualité du service concerné au client si toutes les conditions suivantes sont remplies : (…) / 3° il est justifié par la fourniture au client d’un service fourni dans la durée, en rapport avec l’incitation reçue dans la durée. / Toute rémunération, commission ou avantage non monétaire est interdit si la fourniture du service au client est altérée par cette rémunération, cette commission ou cet avantage. »

102. L’article 314-16 du règlement général de l’AMF, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, dispose : « Le prestataire de services d’investissement conserve le ou les justificatifs qui permettent d’établir qu’une rémunération, une commission ou un avantage non monétaire qu’il a versé ou reçu ont pour objet d’améliorer la qualité du service fourni au client : / 1° en conservant une liste interne de toutes les rémunérations, commissions et avantages non monétaires qu’il a reçus de la part de tiers, en lien avec la fourniture de services d’investissement ou de services connexes ; et / 2° en enregistrant : / a) les modalités selon lesquel es les rémunérations, commissions ou avantages non monétaires qu’il a versés ou reçus, ou qu’il entend utiliser, améliore la qualité des services fournis aux clients concernés ; et / b) les mesures prises pour se conformer à son obligation d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle au mieux des intérêts de ses clients. »

3.4 Examen du grief

Sur les manquements à l’obligation d’information relative aux rémunérations perçues dans le cadre du conseil portant sur les offres Finapark III et Finapark IV

103. L’article 5 de la convention conclue, le 16 avril 2018, entre Finapark III et Séquence 13 prévoit que cette dernière bénéficiera, pour chaque souscription, d’une commission composée (i) de 2 % HT des sommes investies par le client, dès le début de la période de blocage de 18 mois, puis (ii) de 1 % HT des sommes investies par le client, à l’échéance du 18ème mois, puis tous les 6 mois.

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104. L’article 5 de la convention conclue, le 30 octobre 2019, entre la société Finapark IV et Séquence 13 prévoit que cette dernière bénéficiera pour chaque souscription d’une commission composée (i) de 6 % HT des sommes investies par le client, sous trente jours après le début de la période de blocage de 3 ans, puis (ii) au terme de cette période, et s’il conserve ses parts pendant 3 nouvelles années, de nouveau de 6 % HT des sommes investies par le client.

105. En premier lieu, les brochures d’information des offres Finapark III et Finapark IV remises par Séquence 13 à ses clients ne contiennent aucune indication de la rémunération de cette dernière.

106. En second lieu, s’agissant de l’offre Finapark III, le dossier de M. […], seul client de l’échantil on ayant souscrit à cette offre, comportait un document d’entrée en relation et une lettre de mission mentionnant l’existence d’une commission sans faire état de son montant ni de son mode de calcul. Si ce dossier comportait également un rapport de mission et une déclaration d’adéquation, indiquant : « notre rémunération supportée par l’émetteur est de 2 % HT sur l’année », cette mention est imprécise et incomplète car elle n’indique pas le mode de calcul de la commission, en deux temps, et donc la perception d’un second volet de commission par Séquence 13 au-delà de la période initiale de blocage.

107. En troisième lieu, s’agissant de l’offre Finapark IV, les dossiers des clients […], M^me B, et M. C, ayant souscrit aux titres Finapark IV comprennent une fiche d’information légale et une lettre de mission mentionnant l’existence d’une commission sans faire état de son montant ni de son mode de calcul. Quant aux rapports d’adéquation, s’ils évoquent la perception d’une commission de 6 % HT par Séquence 13, ils ne précisent pas de manière claire et complète que cette dernière était également susceptible de bénéficier d’un second volet de la commission de 6 % si l’investissement se prolongeait au-delà du 36ème mois.

108. Il résulte de ce qui précède que Séquence 13, qui n’a pas informé les clients ayant souscrit aux offres Finapark III et Finapark IV des commissions qu’elle percevait, a manqué aux dispositions des 5° et 8° de l’article 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-16 du règlement général de l’AMF lors de son activité de conseil portant sur les titres Finapark III et Finapark IV.

Sur les manquements à l’obligation d’amélioration du conseil dans la durée

109. La convention précitée conclue entre Séquence 13 et Finapark III le 16 avril 2018 prévoyait le versement à Séquence 13 d’une commission de 1 % HT des sommes investies par le client à l’échéance du 18ème mois, c’est- à-dire après la période de blocage, puis tous les 6 mois jusqu’au terme du 60ème mois.

110. Or, aucun des documents remis par le CIF à ses clients n’indique que les commissions sur encours ainsi perçues par Séquence 13 correspondent à des paiements échelonnés de la rémunération liée au conseil initialement fourni. Cette rémunération est versée dans la durée et dépend du total des encours, de sorte qu’elle doit être qualifiée de rémunération dans la durée.

111. Il résulte des textes précités qu’un CIF ne peut percevoir une telle rémunération dans la durée que dans l’hypothèse où il améliore le service fourni au client. Séquence 13 était donc tenue de fournir un tel conseil.

112. Or, en premier lieu, Séquence 13 n’a pas informé ses clients de la situation déficitaire des sociétés Finapark I, III et IV dans lesquelles ceux-ci avaient investi postérieurement à leurs souscriptions. Contrairement à ce que soutient Séquence 13, l’information permettant de comprendre les pertes de la société était importante pour les investisseurs qui ne maitrisaient pas nécessairement les conséquences comptables du modèle économique des sociétés du groupe Finapark.

113. En second lieu, si Séquence 13 affirme avoir eu des échanges réguliers avec les clients à l’occasion de leurs déclarations fiscales et que plusieurs échanges ont lieu en visioconférence au cours de la période de Covid, l’existence de simples échanges, dont le contenu n’est pas établi, ne permet pas d’établir la fourniture d’une prestation de conseil personnalisée dans la durée en lien avec les investissements réalisés et la circonstance que Séquence 13 ait assisté chaque année ses clients dans le cadre de leurs déclaration fiscale en matière immobilière est sans incidence sur ce point, dès lors que ce service est sans lien direct avec les conseils fournis qui portaient sur des produits distincts.

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114. Par ail eurs, si Séquence 13 expose avoir activement proposé à ses clients ayant souscrit à Finapark III de basculer leur investissement dans le produit Finapark IV dès lors que la rémunération de ce produit était supérieure, aucun document du dossier ne justifie d’une telle démarche active par Séquence 13 et il résulte des éléments du dossier qu’aucun des cinq clients ayant investi dans Finapark III n’a ensuite investi dans Finapark IV.

115. Enfin, si la liquidité des titres Finapark III est faible, il était néanmoins possible pour ses détenteurs de sortir du dispositif tous les 6 mois après la période initiale de blocage de 18 mois, de sorte que Séquence 13 aurait pu conseil er à ses clients de demander le rachat de leurs titres.

116. Il résulte de ce qui précède qu’en percevant de la part de ses clients ayant souscrit à Finapark III des commissions sur encours sans avoir amélioré le conseil fourni aux clients, Séquence 13 a manqué aux dispositions des articles 325-16 et 314-16 du règlement général de l’AMF. 4. Sur le grief tiré de l’exercice par Séquence 13 d’une activité de placement non garanti en méconnaissance des limites de son statut de CIF

4.1 Notifications de griefs

117. Il est fait grief à Séquence 13 d’avoir, de novembre 2018 à décembre 2019, fait souscrire activement à ses clients des actions de Rente Plus CHR dans le cadre d’une activité de placement non garanti au sens des articles L. 321- 1 7° et D. 321-1 7° du code monétaire et financier, alors que les CIF ne sont pas autorisés à fournir ce service d’investissement. Séquence 13 aurait donc méconnu les dispositions de l’article L. 541-1 et du 2° de l’article L.541- 8-1 qui prévoient l’obligation d’exercer son activité dans les limites autorisées par le statut de CIF.

118. Les notifications de griefs font valoir que les conditions cumulatives caractérisant l’exercice du service de placement non garanti sont réunies en l’espèce. Elle exposent à ce titre que le contrat d’apporteur d’affaires du 11 octobre 2018 conclu entre Rente Plus CHR et Séquence 13 stipule la recherche par Rente Plus CHR de « nouveaux associés pour financer son développement », que le préambule rappelle que « l’apporteur est régulièrement sollicité par ses clients pour entrer au capital social d’une PME », que Séquence 13 s’est engagée à référencer l’offre Rente Plus CHR afin d’être en mesure de la présenter aux clients qui le solliciteraient pour investir dans une PME, que les actions de Rente Plus CHR sont des instruments financiers, que l’objet du contrat porte sur la recherche par Séquence 13 de souscripteurs d’instruments financiers pour le compte de l’émetteur, et que le contrat ne stipule pas de garantie d’un montant minimum de souscriptions.

4.2 Observations des mis en cause

119. Les mis en cause contestent l’exercice d’une activité de placement non garanti au bénéfice de Rente Plus CHR par Séquence 13. Ils soutiennent que Séquence 13 se borne à référencer l’offre Rente Plus CHR aux clients qui la sollicitent pour investir dans une PME sans rechercher activement des souscripteurs et soulignent l’autonomie, l’absence de lien de subordination et de droit d’exclusivité de Séquence 13 vis-à-vis de Rente Plus CHR.

120. Enfin, ils exposent que Séquence 13, actionnaire à 50 % de la société Rente Plus CHR, ne pouvait réaliser à son profit une activité de placement non garanti interdite par son statut de CIF.

4.3 Textes applicables

121. Les faits reprochés à Séquence 13 se sont déroulés entre le 1er novembre 2018 et le 1er janvier 2020. Ils seront en conséquence examinés à la lumière des textes applicables pendant cette période.

122. L’article L. 541-1 du code monétaire et financier, dans sa version applicable entre le 3 janvier 2018 et le 24 mai 2019, non modifié depuis dans un sens moins sévère, dispose : « I.- Les conseil ers en investissements financiers sont les personnes exerçant à titre de profession habituel e les activités suivantes : / 1° Le conseil en investissement mentionné au 5 de l’article L. 321-1 ; / 2° (Abrogé) ; / 3° Le conseil portant sur la fourniture de services d’investissement mentionnés à l’article L. 321-1 ; / 4° Le conseil portant sur la réalisation d’opérations sur biens divers définis à l’article L. 550-1. / II.- Les conseil ers en investissements financiers peuvent également recevoir aux fins de transmission des ordres pour le compte d’un client auquel ils ont fourni une prestation de conseil, dans les conditions et limites fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers et exercer d’autres activités

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de conseil en gestion de patrimoine. » Dans sa version applicable depuis le 24 mai 2019, la référence à l’article L. 550-1 du code monétaire et financier au 4° du I. de cet article est remplacée par l’article L. 551-1 du même code.

123. L’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, dispose : « Les conseil ers en investissements financiers doivent : (…) / 2° Exercer leur activité, dans les limites autorisées par leur statut, avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent, au mieux des intérêts de leurs clients, afin de leur proposer une offre de service adaptée et proportionnée à leurs besoins et à leurs objectifs ; (…) »

124. L’article L. 321-1 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, dispose : « Les services d’investissement portent sur les instruments financiers énumérés à l’article L. 211-1 et sur les unités mentionnées à l’article L. 229-7 du code de l’environnement et comprennent les services et activités suivants : (…)

/ 7. Le placement non garanti ; (…) »

125. Enfin, l’article D. 321-1 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur, non modifiée sur ce point depuis le 3 janvier 2018, dispose : « Les services d’investissement mentionnés à l’article L. 321-1 sont définis comme suit : (…) / 7. Constitue le service de placement non garanti le fait de rechercher des souscripteurs ou des acquéreurs pour le compte d’un émetteur ou d’un cédant d’instruments financiers ou sur une ou plusieurs unités mentionnées à l’article L. 229-7 du code de l’environnement sans lui garantir un montant de souscription ou d’acquisition ; (…). »

4.4 Examen du grief

126. Il résulte des textes précités que les conseil ers en investissements financiers ne peuvent fournir un service de placement non garanti et que l’exercice d’un tel service se caractérise par la réunion de trois conditions cumulatives que sont (i) la recherche de souscripteurs ou d’acquéreurs d’instruments financiers ; (ii) le fait que cette recherche intervienne pour le compte de l’émetteur ou du cédant desdits instruments financiers ; et (iii) l’absence de garantie apportée à l’émetteur quant à un montant minimal de souscription ou d’acquisition.

127. Le 11 octobre 2018, Séquence 13 a conclu avec la société par actions simplifiées Rente Plus CHR un « contrat d’apporteur d’affaires » dont le préambule précise que « la société « Rente plus CHR recherche actuellement de nouveaux associés pour financer son développement », et que « dans le cadre de ses missions, l’apporteur est régulièrement sollicité par ses clients pour entre au capital social d’une PME ».

128. Par ail eurs, l’article 3 de la convention stipule que « l’Apporteur s’engage à référencer l’offre « RENTE PLUS CHR » afin d’être en mesure de la présenter aux clients qui le sol iciteraient pour investir dans une PME » et son article 4 stipule que « Le Mandataire s’engage à honorer les bulletins de souscription de parts sociales qui lui seront adressés par les souscripteurs présentés par l’Apporteur, selon les modalités définies au présent Contrat ». Enfin, l’article 5 prévoit qu’en contrepartie de ses services, l’apporteur percevra une commission de 5 % des sommes collectées et que « Comme prévu à l’article 7 du présent Contrat, l’Apporteur percevra l’intégralité des commissions dues au titre de l’investissement d’un tiers par son entremise ou celle d’un autre tiers relevant de son Intermédiaire. Il fera son affaire personnelle de la répartition éventuelle desdites sommes ».

129. Ainsi, Séquence 13 était tenue de mettre en relation Rente Plus CHR avec des personnes désireuses d’investir dans une PME et susceptibles de souscrire des titres de cette société. En outre, Rente Plus CHR étant une société par actions simplifiée, ses actions sont des instruments financiers au sens de l’article L. 211-1 du code monétaire et financier, de sorte qu’il est établi que Séquence 13 a recherché des souscripteurs d’instruments financiers, première condition nécessaire à la caractérisation du service de placement non garanti.

130. Les termes du contrat d’apporteur d’affaires repris dans les paragraphes 127 et 128 établissent que Séquence 13 agissait pour le compte de Rente Plus CHR, deuxième condition nécessaire à la caractérisation du service de placement non garanti.

131. Enfin, il résulte des termes de ces mêmes contrats que Séquence 13 ne garantissait pas à l’émetteur un montant minimal de souscription ou d’acquisition, troisième condition nécessaire à la caractérisation du service de placement non garanti.

132. Par suite, en fournissant le service de placement non garanti pour le compte de Rente Plus CHR, Séquence 13 a méconnu l’obligation faite aux CIF d’exercer leur activité dans les limites autorisées par leur statut, de sorte que le

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manquement aux dispositions de l’article L. 541-1 et du 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier est caractérisé. 5. Sur le grief tiré du manquement à l’obligation d’identifier et de traiter le conflit d’intérêts lié à la commercialisation des titres Rente Plus CHR

5.1 Notifications de griefs

133. Il est fait grief à Séquence 13, entre novembre 2018 et décembre 2019, d’avoir manqué aux dispositions du 4° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier, et à celles des articles 325-29 et 325-30 du règlement général de l’AMF, en n’identifiant pas et en ne traitant pas une situation de conflit d’intérêts.

134. Les notifications de griefs reprochent à Séquence 13, qui a conseil é à ses clients d’investir dans des titres émis par la société Rente Plus CHR (dont Séquence 13 est co-fondatrice), ayant elle-même pour objet exclusif la recherche d’investisseurs pour la société anonyme PGF, de ne pas avoir identifié une situation de conflit d’intérêts liée, d’une part, à la perception par Séquence 13 d’une somme de 80 000 euros au titre d’une convention réglementée conclue avec PGF et, d’autre part, à l’existence de liens capitalistiques entre Séquence 13, Rente Plus CHR et PGF.

135. Il est également reproché à Séquence 13 de ne pas avoir mis en place de procédure adaptée pour gérer ce conflit d’intérêts, et, en l’absence de gestion de ce conflit, de n’avoir pas informé ses clients de son existence et, enfin, de ne pas avoir actualisé son registre de conflit d’intérêts.

5.2 Observations des mis en cause

136. Les mis en cause soutiennent que la clientèle de Séquence 13 était informée des liens capitalistiques unissant Séquence 13 et respectivement Rente Plus CHR et PGF. S’agissant de Rente Plus CHR, ils soutiennent que les dossiers des souscripteurs de l’offre présentaient explicitement les liens capitalistiques entre les deux sociétés et le rôle de M. Lehmann, président de Séquence 13, dans le comité de suivi la société. S’agissant des liens entre Séquence 13 et PGF, ils font valoir que les plaquettes de présentation de l’investissement mentionnaient toutes ce lien.

137. Ils exposent également que la situation litigieuse constituait seulement un potentiel conflit d’intérêts et non un conflit d’intérêts avéré.

138. Enfin, ils soulignent que la somme de 80 000 euros versée par PGF à Séquence 13 était totalement indépendante de l’intermédiation entre Séquence 13 et Rente Plus CHR et ne constituait donc pas une situation de conflit d’intérêts.

5.3 Textes applicables

139. Les faits reprochés à Séquence 13 se sont déroulés entre le 1er novembre 2018 et le 1er janvier 2020. Ils seront en conséquence examinés à la lumière des textes applicables pendant cette période.

140. L’article L. 541-8 du code monétaire et financier, dans sa version applicable depuis le 3 janvier 2018, dispose : « Les conseil ers en investissements financiers : […] / 4° Prennent toutes les mesures appropriées pour détecter les conflits d’intérêts, et les éviter ou les gérer. Ces conflits d’intérêts sont ceux qui se posent entre, d’une part, les conseil ers en investissements financiers eux-mêmes, les personnes placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte ou toute autre personne directement ou indirectement liée à eux par une relation de contrôle et, d’autre part, leurs clients, ou bien entre deux clients, lors de l’exercice d’une des activités mentionnées au I de l’article L. 541-1 ou d’une combinaison de ces activités, y compris celles découlant de la perception d’avantages en provenance de tiers ou de la structure de rémunération et d’autres structures incitatives propres au conseil er en investissements financiers. »

141. L’article 325-29 du règlement général de l’AMF, dans sa version applicable depuis le 8 juin 2018, dispose : « I. – Le conseil er en investissements financiers établit, met en œuvre et garde opérationnel e une procédure efficace de gestion des conflits d’intérêts qui doit être fixée par écrit et être appropriée au regard de sa taille et de son organisation, et de la nature, de l’échelle et de la complexité de son activité. (…) / II. – La procédure en matière de

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conflits d’intérêts mise en place conformément au I doit en particulier : / 1° Identifier, en mentionnant les activités mentionnées au I de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier exercées par le conseil er en investissements financiers qui sont concernés, les situations qui donnent ou sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts comportant un risque d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clients ; / 2° Définir les procédures à suivre et les mesures à prendre en vue de prévenir ou de gérer ces conflits. / III. – Les procédures et les mesures prévues au 2° du II sont conçues pour assurer que les personnes physiques employées pour exercer une prestation de conseil et engagées dans les différentes activités impliquant un conflit d’intérêts du type mentionné au 1° du II exercent ces activités avec un degré d’indépendance approprié au regard de la taille et des activités du conseil er en investissements financiers et du groupe dont il fait partie et du risque de préjudice aux intérêts des clients. Aux fins du 2° du II, les procédures à suivre et les mesures à adopter doivent comprendre au moins les procédures et mesures de la liste suivante qui sont nécessaires pour que le conseil er en investissements financiers assure le degré d’indépendance requis : / 1°) Des procédures efficaces en vue de prévenir ou de contrôler les échanges d’informations entre personnes physiques employées pour exercer une prestation de conseil engagées dans des activités comportant un risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces informations peut léser les intérêts d’un ou de plusieurs clients ; / 2°) Une surveil ance séparée des personnes physiques employées pour exercer une prestation de conseil, dont les principales fonctions supposent de fournir aux clients des services, lorsque les intérêts de ces clients peuvent entrer en conflit, ou lorsque ces clients représentent des intérêts différents, y compris ceux du conseil er en investissements financiers, pouvant entrer en conflit ; / 3°) La suppression de tout lien direct entre la rémunération des personnes physiques employées pour exercer une prestation de conseil exerçant principalement une activité donnée et la rémunération d’autres personnes concernées exerçant principalement une autre activité, ou les revenus générés par ces autres personnes, lorsqu’un conflit d’intérêts est susceptible de se produire en relation avec ces activités ; / 4°) Des mesures visant à prévenir ou à limiter l’exercice par toute personne d’une influence inappropriée sur la façon dont une personne physique employée pour exercer une prestation de conseil se charge de fournir une prestation de conseil ; / 5°) Des mesures visant à prévenir ou à contrôler la participation simultanée ou consécutive d’une personne physique employée pour exercer une prestation de conseil à plusieurs activités mentionnées au I de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier distinctes, lorsqu’une telle participation est susceptible de nuire à la gestion adéquate des conflits d’intérêts. / IV. – Le conseil er en investissements financiers veille à ce que toute communication d’informations aux clients, conformément au deuxième alinéa du 4° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier, ne soit une mesure prise qu’en dernier ressort lorsque les dispositions organisationnelles et administratives efficaces établies par le conseil er en investissements financiers pour empêcher ou gérer ses conflits d’intérêts conformément au 4° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque d’atteinte aux intérêts du client sera évité. / La communication indique clairement que les dispositions organisationnel es et administratives prises par le conseil er en investissements financiers pour empêcher ou gérer ce conflit ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque d’atteinte aux intérêts du client sera évité. La communication inclut une description spécifique du conflit d’intérêts se produisant dans le cadre de la fourniture de prestations de conseil, en tenant compte de la nature du client destinataire de la communication. La description explique la nature générale et les sources du conflit d’intérêts, ainsi que les risques encourus par le client en conséquence des conflits d’intérêts et les mesures prises pour atténuer ces risques, suffisamment en détail pour permettre au client de prendre une décision informée quant à la prestation de conseil dans le contexte de laquelle se produit le conflit d’intérêts. / V. – Le conseil er en investissements financiers évalue et examine périodiquement, au moins chaque année, la politique en matière de conflits d’intérêts mise en place conformément aux I à IV et prend toutes les mesures appropriées pour remédier à d’éventuelles défail ances. S’appuyer à l’excès sur la divulgation des conflits d’intérêts est considéré comme une défail ance de la politique du conseil er en investissements financiers en matière de conflits d’intérêts. »

142. L’article 325-30 du règlement général de l’AMF, dans sa version applicable depuis le 8 juin 2018, dispose : « Le conseil er en investissements financiers tient et actualise régulièrement un registre consignant les types de prestations de conseil pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque d’atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs clients s’est produit ou, dans le cas d’un service ou d’une activité en cours, est susceptible de se produire. »

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5.4 Examen du grief

Sur le conflit d’intérêt relatif aux liens capitalistiques entre les sociétés Séquence 13, Rente Plus CHR et PGF

143. Séquence 13 détenait une participation directe initiale de 1,8 % dans la société PGF au 28 septembre 2018, devenue 0,23 % au 11 juin 2021. Cette participation doit toutefois être regardée, dans les circonstances de l’espèce, comme trop faible pour entraîner un risque de conflit d’intérêts.

144. Par ail eurs, Séquence 13 détenait une participation de 50 % dans la société Rente Plus CHR à la création de cette dernière. L’intérêt de Séquence 13 à conseil er à ses clients d’investir dans le capital de Rente Plus CHR doit s’apprécier à la date du conseil, la dilution ultérieure de la participation à ce capital de Séquence 13 ne résultant précisément que de la souscription faite à la suite d’un conseil de sa part et pour lequel elle était d’ail eurs rémunérée.

145. Les liens capitalistiques de Séquence 13 avec Rente Plus CHR et PGF constituaient donc une situation de conflit d’intérêts potentiel au sens des dispositions précitées.

146. Or, les mis en cause admettent ne pas avoir actualisé le registre de conflits d’intérêts de Séquence 13. Ils ne justifient, ni même n’allèguent, avoir mis en place une procédure adaptée pour gérer ce conflit d’intérêts. En revanche, ce conflit d’intérêts était mentionné dans les rapports d’adéquation, qui faisaient apparaître que Séquence 13 était fondatrice à hauteur de 50 % de la SAS Rente Plus CHR.

Sur le conflit d’intérêts relatif à la prestation réalisée par Séquence 13 pour un montant de 80 000 euros

147. La notification de griefs relève qu’un autre conflit d’intérêts est lié à la circonstance que Séquence 13 a conclu avec PGF une convention, elle-même prévue par le pacte d’associés de PGF du 11 octobre 2018, prévoyant une rémunération de 80 000 euros au titre de la participation de Séquence 13 aux décisions et orientations de celle-ci.

148. Si cette convention n’a pas été produite par la société et que son calendrier n’est pas précisé, il est constant qu’une rémunération a bien été versée à M. Lehmann, celui-ci faisant uniquement valoir que son montant a été ramené de 80 000 à 70 000 euros.

149. La réalisation de cette prestation, rattachable à une facture du 30 juin 2019, est contemporaine des conseils délivrés par Séquence 13 dans le cadre de la commercialisation des titres Rente Plus CHR. Or, la réalisation par le CIF d’une prestation pour une société, en même temps qu’il délivre un conseil à ses clients dans le but d’orienter leur investissement vers cette société (même par l’intermédiaire d’une troisième société) constitue une situation de conflit d’intérêts au sens des dispositions précitées.

150. La prestation réalisée par Séquence 13 pour PGF caractérise donc bien une situation de conflit d’intérêts. Or, les mis en cause admettent ne pas avoir identifié ce conflit d’intérêts et ne pas avoir actualisé le registre de conflits d’intérêts de Séquence 13. Ils ne justifient, ni même n’allèguent, avoir mis en place une procédure adaptée pour gérer ce conflit d’intérêts ou en avoir informé les investisseurs.

151. Il résulte de ce qui précède que le manquement aux dispositions de l’article L. 541-8 4° du code monétaire et financier et de l’article 325-30 du règlement général de l’AMF est caractérisé en ce qui concerne les deux conflits d’intérêts analysés et que le manquement aux dispositions de l’article 325-29 du règlement général de l’AMF est caractérisé seulement en ce qui concerne le conflit d’intérêts lié à la perception d’une somme de 80 000 euros au titre d’une convention conclue avec la société PGF .

III. Sur l’imputabilité des manquements à M. Lehmann

152. La notification de griefs adressée à M. Lehmann indique que les griefs adressés à Séquence 13 pourraient lui être imputables personnellement en sa qualité de président de Séquence 13 sur le fondement du b) du III de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, auquel renvoie l’article L. 621-17 du même code, ainsi que de l’article 325-12-3 du règlement général de l’AMF, repris à l’article 325-12-5 puis à l’article 325-27 de ce règlement.

153. L’article L. 621-17 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 11 décembre 2016, non modifiée sur ce point depuis, dispose : « Tout manquement par les conseil ers en investissements financiers définis

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à l’article L. 541-1 […] aux lois, règlements et obligations professionnel es les concernant est passible des sanctions prononcées par la commission des sanctions selon les modalités prévues aux I, a et b du III […] de l’article L. 621- 15. […]. »

154. Le b du III de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa version applicable à compter du 3 janvier 2018, non modifiée depuis sur ces points dans un sens moins sévère, énumère les sanctions applicables aux « […] personnes physiques placées sous l’autorité ou agissant pour le compte de l’une des personnes mentionnées aux 1° à 8° et 11° à 18° du II de l’article L. 621-9 […]. »

155. Par ail eurs, l’article 325-27 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 8 juin 2018 disposent : « Lorsque le conseil er en investissements financiers est une personne morale, les personnes physiques ayant le pouvoir de gérer ou d’administrer ladite personne morale s’assurent qu’elle se conforme aux lois, règlements et obligations professionnelles la concernant ».

156. En l’espèce, M. Lehmann était le président de Séquence 13 au moment des faits et l’est encore actuellement, de sorte que les manquements retenus à l’encontre de Séquence 13 lui sont imputables.

SANCTIONS ET PUBLICATION I. Sur les sanctions

157. Les manquements reprochés aux mis en cause se sont déroulés entre le 1er novembre 2018 et le 1er novembre 2021.

158. L’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis sur ces points dans un sens moins sévère, dispose que : « II. La commission des sanctions peut, après une procédure contradictoire, prononcer une sanction à l’encontre des personnes suivantes : / a) Les personnes mentionnées aux 1° à 8° et 11° à 18° du II de l’article L. 621-9, au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les règlements européens, les lois, règlements et règles professionnel es approuvées par l’Autorité des marchés financiers en vigueur, sous réserve des dispositions des articles L. 612-39 et L. 612-40 ; / b) Les personnes physiques placées sous l’autorité ou agissant pour le compte de l’une des personnes mentionnées aux 1° à 8° et 11° à 18° du II de l’article L. 621-9 au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les règlements européens, les lois, règlements et règles professionnel es approuvées par l’Autorité des marchés financiers en vigueur, sous réserve des dispositions des articles L. 612-39 et L. 612- 40 […] ».

159. L’article L. 621-17 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur à compter du 11 décembre 2016, non modifiée sur ce point depuis, dispose que : « Tout manquement par les conseil ers en investissements financiers définis à l’article L. 541-1 […] aux lois, règlements et obligations professionnelles les concernant est passible des sanctions prononcées par la commission des sanctions selon les modalités prévues aux I, a et b du III […] de l’article L. 621-15. […]. »

160. Le III de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, dispose que : « III.- Les sanctions applicables sont : a) Pour les personnes mentionnées aux 1° à 8°, 11°, 12°, 15° à 18° du II de l’article L. 621-9, l’avertissement, le blâme, l’interdiction à titre temporaire ou définitif de l’exercice de tout ou partie des services fournis, la radiation du registre mentionné à l’article L. 546-1 ; la commission des sanctions peut prononcer soit à la place, soit en sus de ces sanctions une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 100 mil ions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si celui- ci peut être déterminé ; les sommes sont versées au fonds de garantie auquel est affiliée la personne sanctionnée ou, à défaut, au Trésor public ; b) Pour les personnes physiques placées sous l’autorité ou agissant pour le compte de l’une des personnes mentionnées aux 1° à 8°, 11°, 12° et 15° à 18° du II de l’article L. 621-9, ou exerçant des fonctions dirigeantes, au sens de l’article L. 533-25, au sein de l’une de ces personnes, l’avertissement, le blâme, le retrait temporaire ou définitif de la carte professionnelle, l’interdiction temporaire de négocier pour leur compte propre, l’interdiction à titre temporaire ou définitif de l’exercice de tout ou partie des activités ou de l’exercice des fonctions de gestion au sein d’une personne mentionnée aux 1° à 8°, 11°, 12° et 15° à 18° du II de l’article L. 621- 9. La commission des sanctions peut prononcer soit à la place, soit en sus de ces sanctions une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 15 millions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si ce montant peut être déterminé, en cas de pratiques mentionnées au II du présent article. Les

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sommes sont versées au fonds de garantie auquel est affiliée la personne morale sous l’autorité ou pour le compte de qui agit la personne sanctionnée ou, à défaut, au Trésor public. »

161. Il en résulte que Séquence 13 encourt l’une des sanctions disciplinaires mentionnées au III a) précité et, en sus ou à la place, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 100 millions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si celui-ci peut être déterminé.

162. Quant à M. Lehmann, il encourt l’une des sanctions disciplinaires mentionnées au III b) précité et, en sus ou à la place, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 15 millions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si ce montant peut être déterminé.

163. Le III ter de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, définit comme suit les critères à prendre en compte pour déterminer la sanction : « Dans la mise en œuvre des sanctions mentionnées aux III et III bis, il est tenu compte notamment : de la gravité et de la durée du manquement ; de la qualité et du degré d’implication de la personne en cause ; de la situation et de la capacité financières de la personne en cause, au vu notamment de son patrimoine et, s’agissant d’une personne physique de ses revenus annuels, s’agissant d’une personne morale de son chiffre d’affaires total ; de l’importance soit des gains ou avantages obtenus, soit des pertes ou coûts évités par la personne en cause, dans la mesure où ils peuvent être déterminés ; des pertes subies par des tiers du fait du manquement, dans la mesure où el es peuvent être déterminées ; du degré de coopération avec l’Autorité des marchés financiers dont a fait preuve la personne en cause, sans préjudice de la nécessité de veil er à la restitution de l’avantage retiré par cette personne ; des manquements commis précédemment par la personne en cause ; de toute circonstance propre à la personne en cause, notamment des mesures prises par elle pour remédier aux dysfonctionnements constatés, provoqués par le manquement qui lui est imputable et le cas échéant pour réparer les préjudices causés aux tiers, ainsi que pour éviter toute réitération du manquement. »

Sur le nombre, la durée et la gravité des manquements

164. Les manquements retenus sont graves dès lors qu’ils s’étendent sur une période de près de trois ans et concernent plusieurs produits distincts (Finapark III, IV et V ; CVE Invest ; Rente Plus CHR) qui constituaient l’essentiel des investissements financiers recommandés par le CIF au cours de la période.

Sur la situation financière et patrimoniale des mis en cause

165. Le dernier compte de résultat de Séquence 13, portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, fait apparaître un chiffre d’affaires net de 265 981 euros et un résultat net de 3 069 euros (contre un chiffre d’affaires de 202 241 euros et un résultat net de 736 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021), étant précisé que Séquence 13 a déclaré que son chiffre d’affaires lié à son activité de CIF ne représentait que 17 % de son chiffre d’affaires total pour 2022 et 38 % en 2021.

166. L’avis d’imposition communiqué par M. Lehmann fait apparaître qu’en 2021, il a perçu des salaires représentant […] euros, ainsi que des pensions d’un montant de […] euros et qu’en 2022, il a perçu des salaires de […] euros et des pensions de […] euros. M. Lehmann a indiqué être locataire et ne pas être assujetti à l’IFI.

Sur l’absence de préjudice subi par les tiers

167. Aucun élément du dossier ne fait apparaitre que des tiers auraient subi un préjudice du fait des manquements constatés ou que des clients auraient formulé des plaintes ou réclamations.

168. Il convient de souligner que des manquements graves et multiples aux règles régissant l’activité des CIF qui ont été relevés au cours de la période montrent que les mis en cause exercent leur activité de conseil en investissement financier dans des conditions n’offrant pas aux investisseurs les garanties requises.

169. Il sera en conséquence prononcé à l’encontre de Séquence 13 une sanction pécuniaire de 15 000 euros ainsi que l’interdiction d’exercer l’activité de CIF pour une durée de 5 ans et à l’encontre de M. Lehmann, une sanction pécuniaire de de 15 000 euros ainsi que l’interdiction d’exercer l’activité de CIF pour une durée de 5 ans.

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II. Sur la publication de la décision

170. Le V de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa version applicable à compter du 3 janvier 2018, dispose que : « La décision de la commission des sanctions est rendue publique dans les publications, journaux ou supports qu’elle désigne, dans un format proportionné à la faute commise et à la sanction infligée. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées. La commission des sanctions peut décider de reporter la publication d’une décision ou de publier cette dernière sous une forme anonymisée ou de ne pas la publier dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes : / a) Lorsque la publication de la décision est susceptible de causer à la personne en cause un préjudice grave et disproportionné, notamment, dans le cas d’une sanction infligée à une personne physique, lorsque la publication inclut des données personnelles ; / b) Lorsque la publication serait de nature à perturber gravement la stabilité du système financier, de même que le déroulement d’une enquête ou d’un contrôle en cours. […]. »

171. Il apparait que la publication de la présente décision n’est ni susceptible de causer un préjudice grave et disproportionné aux mis en cause, ni de nature à perturber gravement la stabilité du système financier ou encore le déroulement d’une enquête ou d’un contrôle en cours. Il y a donc lieu d’ordonner la publication de la présente décision sur le site internet de l’AMF et de fixer à 5 ans à compter de la présente décision la durée de son maintien en ligne de manière non anonyme.

PAR CES MOTIFS,

Et ainsi qu’il en a été délibéré par M. Didier Guérin, président de la 2ème section de la commission des sanctions, par M^me Edwige Belliard, M. Aurélien Hamelle, M^me Anne Le Lorier et M^me Ute Meyenberg, membres de la 2ème section de la commission des sanctions, en présence de la secrétaire de séance, la commission des sanctions retient que :

— le moyen de procédure soulevé par les mis en cause au titre du défaut de compétence de la commission des sanctions pour juger des griefs relatifs à la commercialisation des produits Finapark III et Finapark IV est rejeté ;

— Séquence 13 a manqué :

 aux dispositions du 8° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-12 du règlement général de l’AMF, en transmettant à ses clients des documents commerciaux relatifs aux offres « Finapark III » et « Finapark IV » mettant en avant le rendement des produits conseil és tout en minimisant ou en occultant leurs risques et en présentant ainsi des informations déséquilibrées et trompeuses ;

 à l’obligation d’exercer son activité de CIF avec soin et diligence pour servir au mieux les intérêts de ses clients prévue au 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier en proposant les offres Finapark III , Finapark IV et Finapark V sans effectuer les diligences nécessaires pour assurer le suivi des sociétés du groupe Finapark en s’informant des résultats déficitaires des sociétés Finapark I, Finapark III et Finapark IV et pour comprendre l’hétérogénéité des honoraires et frais de gestion entre ces différentes sociétés ;

 aux dispositions du 8° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-12 du règlement général de l’AMF, en omettant d’informer ses clients de la situation déficitaire des sociétés Finapark I, Finapark III et Finapark IV ;

 aux dispositions des 1° et 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et du paragraphe IX de l’article 325-8 du règlement général de l’AMF en conseil ant à M^me A des investissements ni proportionnés ni adaptés à ses besoins et objectifs;

 aux dispositions des 1° et 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et du paragraphe IX de l’article 325-8 du règlement général de l’AMF en conseil ant à M^me B des investissements ni proportionnés ni adaptés à ses besoins et objectifs ;

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 aux dispositions du 5° et du 8° de l’article 541-8-1 du code monétaire et financier et 325- 16 du règlement général de l’AMF en s’abstenant d’informer ses clients de l’existence de rémunérations perçues dans le cadre du conseil portant sur les offres Finapark III et Finapark IV ;

 aux dispositions des articles 325-16 et 314-16 du règlement général de l’AMF en percevant des commissions reposant sur le montant des encours détenus par ses clients dans les souscriptions Finapark III, sans être en mesure de justifier avoir exercé un suivi régulier de cette société et d’en avoir informé ses clients, en méconnaissance de son obligation de mettre en œuvre les diligences nécessaires à l’amélioration de son service de conseil dans la durée ;

 aux dispositions de l’article L. 541-1 et du 2° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier en fournissant le service de placement non garanti en méconnaissance de l’obligation d’exercer son activité dans les limites autorisées par son statut ;

 aux dispositions des articles L. 541-8 4° du code monétaire et financier et 325-30 du règlement général de l’AMF en ce qui concerne le conflit d’intérêts lié à la perception d’une somme de 80 000 euros au titre d’une convention conclue avec la société PGF et celui lié à l’existence de liens capitalistiques avec la société Rente Plus CHR et a manqué aux dispositions de l’article 325-29 du règlement général de l’AMF en ce qui concerne le conflit d’intérêts lié à la perception d’une somme de 80 000 euros au titre d’une convention conclue avec la société PGF;

— les manquements caractérisés à l’égard de la société Séquence 13 sont imputables à M. Jean-Louis Lehmann.

En conséquence, la commission des sanctions :

— prononce à l’encontre de la société Séquence 13 une sanction pécuniaire de 15 000 euros (quinze mille euros) et une interdiction d’exercice de l’activité de conseiller en investissements financiers pendant une durée de cinq ans ;

— prononce à l’encontre de M. Jean-Louis Lehmann une sanction pécuniaire de 15 000 euros (quinze mille euros) et une interdiction d’exercice de l’activité de conseiller en investissements financiers pendant une durée de cinq ans ;

— ordonne la publication de la présente décision sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers et fixe à 5 ans à compter de la date de la présente décision la durée de son maintien en ligne de manière non anonyme.

Fait à Paris, le 19 décembre 2023

La Secrétaire de séance,

Le Président,

Anne Vauthier

Didier Guérin

Cette décision peut faire l’objet d’un recours dans les conditions prévues à l’article R. 621-44 du code monétaire et financier.

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• FAITS
• PROCÉDURE
• MOTIFS DE LA DÉCISION
  • I. Sur le moyen de procédure
    • 1. Présentation du moyen
    • 2. Textes applicables
    • 3. Examen du moyen
  • II. Sur les griefs
    • 1. Sur le grief tiré des manquements aux obligations d’information et d’exercice de son activité de CIF avec soin et diligence
      • 1.1. Notifications de griefs
      • 1.2. Observations des mis en cause
      • 1.3. Textes applicables
      • 1.4. Examen du grief
    • 2. Sur le grief tiré des manquements à l’obligation de recommander des offres adaptées au profil de ses clients concernant les titres CVE Invest 2.2, Rente Plus CHR et Finapark IV
      • 2.1 Notifications de griefs
      • 2.2 Observations des mis en cause
      • 2.3 Textes applicables
      • 2.4 Examen du grief
    • 3. Sur le grief tiré des manquements à l’obligation d’information relative aux rémunérations perçues et d’amélioration du service de conseil dans la durée
      • 3.1 Notifications de griefs
      • 3.2 Observations des mis en cause
      • 3.3 Textes applicables
      • 3.4 Examen du grief
    • 4. Sur le grief tiré de l’exercice par Séquence 13 d’une activité de placement non garanti en méconnaissance des limites de son statut de CIF
      • 4.1 Notifications de griefs
      • 4.2 Observations des mis en cause
      • 4.3 Textes applicables
      • 4.4 Examen du grief
    • 5. Sur le grief tiré du manquement à l’obligation d’identifier et de traiter le conflit d’intérêts lié à la commercialisation des titres Rente Plus CHR
      • 5.1 Notifications de griefs
      • 5.2 Observations des mis en cause
      • 5.3 Textes applicables
      • 5.4 Examen du grief
  • III. Sur l’imputabilité des manquements à M. Lehmann
• SANCTIONS ET PUBLICATION
  • I. Sur les sanctions
  • II. Sur la publication de la décision