COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 1-9

ARRÊT AU FOND

DU 19 FÉVRIER 2026

N° 2026/096

Rôle N° RG 25/04285 N° Portalis DBVB-V-B7J-BOVBD

S.A.S. ALTEV RENOV 1

C/

S.A.S. BANQUE BCP

TRESOR PUBLIC SIP [Localité 1]

S.A.S. C CARRE

SAS NOTHEN

S.C.P. AJILINK [W] BONETTO

S.A.S. LES MANDATAIRES

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e Joseph MAGNAN

M^e Caroline PAYEN

M^e Philippe BRUZZO

M^e Christophe PINEL

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Juge de l’exécution d’AIX EN PROVENCE en date du 31 Mars 2025 enregistré au répertoire général sous le n° 23/01756.

APPELANTE

S.A.S. ALTEV RENOV 1

immatriculée au RCS de Paris sous le n° 903 371 342, représentée par la société UL IMMO, elle-même présidée par la société de droit luxembourgeois UL INVESTMENTS SARL représentée par ses co-gérants Monsieur [A] [H] et Madame [K] [G] domicilié au siège social sis [Adresse 1]

représentée par M^e Joseph MAGNAN de la SCP PAUL ET JOSEPH MAGNAN, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE,

plaidant par M^e Dov GHNASSIA de la SELEURL DOV GHNASSIA AVOCATS, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉES

S.A.S. BANQUE BCP

immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 433.961.174

prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social [Adresse 2]

représentée par M^e Caroline PAYEN de la SCP DRUJON D’ASTROS & ASSOCIES, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

plaidant par M^e Gilles MARTHA de la SCP BBLM, avocat au barreau de MARSEILLE,

LE TRÉSOR PUBLIC SIP [Localité 1]

pris en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège Centre des Finances Publiques – [Adresse 3]

Signification DA le 15/05/2025 à personne habilitée

Signification conclusions le 05/08/2025 à personne habilitée,

défaillant

S.A.S. C CARRE

immatriculée au RCS d’Aix-en-Provence sous le numéro 500 043 963

prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 4]

représentée et plaidant par M^e Philippe BRUZZO de la SELAS SELAS BRUZZO DUBUCQ, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

Société NOTHEN

immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le n°851 727 016,

prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 5],

Signification DA le 28/05/2025 à une personne présente

Défaillante

S.C.P. AJILINK [W] BONETTO

en qualité de « Administrateur judiciaire » au redressement judiciaire de la Société NOTHEN, prise en la personne de son représentant légal en exercice, mission conduite par Maître [M] [W], désigné à cette mission par décision du tribunal de commerce de Marseille en date du 13 novembre 2024

siège social [Adresse 6]

S.A.S. LES MANDATAIRES,

prise en la personne de Maître [S] [D], en qualité de mandataire judiciaire de la société NOTHEN, désigné à cette fonction par jugement rendu le 13 novembre 2024 par le Tribunal de Commerce de Marseille.

siège social [Adresse 7]

Toutes deux représentées et plaidant par M^e Christophe PINEL, avocat au barreau de MARSEILLE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 14 Janvier 2026 en audience publique. Conformément à l’article 804 du code de procédure civile, Monsieur Ambroise CATTEAU, Conseiller , a fait un rapport oral de l’affaire à l’audience avant les plaidoiries.

La Cour était composée de :

Madame Cécile YOUL-PAILHES, Président

Monsieur Ambroise CATTEAU, Conseiller

Madame Joëlle TORMOS, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Josiane BOMEA.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 19 Février 2026.

ARRÊT

Réputé Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 19 Février 2026,

Signé par Madame Cécile YOUL-PAILHES, Président et M^me Josiane BOMEA, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

Faits, procédure, prétentions :

Le 22 décembre 2022, la société Banque BCP faisait délivrer à la société Nothen un commandement de payer aux fins de saisie immobilière, publié le 6 février 2023, lequel portait sur les biens suivants :

— sur la commune de [Localité 2], les lots n°1,2,3 et 4 de l’état descriptif de division d’un ensemble immobilier situé [Adresse 8], lieudit [Adresse 8], section AP n°[Cadastre 1],[Cadastre 2] et [Cadastre 3],

— à [Localité 2], les terrains vagues et bâtiments en ruine, cadastrés section AP n°[Cadastre 4],[Cadastre 5],[Cadastre 6],[Cadastre 7],[Cadastre 8], [Cadastre 9] et [Cadastre 10].

Un jugement d’orientation du 20 novembre 2023, cantonnait la saisie et ordonnait la mainlevée partielle de la saisie de certains biens, et autorisait la vente amiable des biens immobiliers restant saisis à un prix ne pouvant être inférieur à 3 200 000 €.

Un jugement du 15 juillet 2024 ordonnait la reprise de la procédure sur vente forcée à l’audience d’adjudication du 4 novembre 2024.

Un jugement du 4 novembre 2024 prononçait l’adjudication des biens saisis au profit de la société C. Carré, adjudicataire, au prix de 1.195.000 € outre frais préalables taxés à 8 493,94 €.

Le 12 novembre 2024, la société Altev Renov 1 prise en la personne de son représentant légal, la société UL Immo, représentée par son président, la société UL Investments, déposait au greffe du juge de l’exécution, une déclaration de surenchère. Le même jour, elle était dénoncée aux conseils, du créancier poursuivant, du débiteur saisi et de l’adjudicataire.

Par conclusions notifiées les 25 et 26 novembre 2024, la société C Carré et la banque BCP contestaient la déclaration de surenchère précitée.

Un jugement du 31 mars 2025 du juge de l’exécution d’Aix en Provence :

— déclarait recevables les contestations de surenchère formées par la société C Carré et la banque BCP,

— déclarait la société Ajilink-[W]-Bonetto en qualité d’administrateur judiciaire de la société Nothen et la société Les Mandataires, en qualité de mandataire judiciaire de la société Nothen, recevables en leur intervention volontaire,

— disait que la Banque BCP justifie d’un intérêt à agir en contestation de la surenchère formée par la société Altev Renov 1,

— rejetait la fin de non-recevoir soulevée par la société Altev Renov 1 fondée sur l’absence de qualité à agir de la Banque BCP,

— déclarait recevevables les demandes de la Banque BCP,

— prononçait l’annulation de la surenchère déposée le 12 novembre 2024 par la société Altev Renov 1,

— constatait que l’adjudication en date du 04 novembre 2024 des biens immobiliers saisis appartenant à la société Nothen au profit de la société C Carré est, en conséquence, définitive,

— rappelle que l’adjudication emporte vente forcée du bien saisi et en transmet la propriété à l’adjudicataire en application des dispositions de l’article L.322-10 du code des procédures civiles d’exécution,

— déboutait la société Ajilink-[W]-Bonetto en qualité d’administrateur judiciaire de la société Nothen et la société Les Mandataires, en qualité de mandataire judiciaire de la société Nothen ainsi que la société Altev Renov 1 de leur demande respective tendant à ordonner la suspension/ l’arrêt de la procédure de saisie immobilière engagée à l’encontre de la société Nothen, en raison de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de cette dernière suivant jugement du 13 novembre 2024 du tribunal judiciaire de Marseille,

— condamnait la société Altev Renov 1 à payer à la société Banque BCP la somme de 1 000 € de dommages et intérêts,

— condamnait la société Altev Renov 1 à payer à la société C Carré la somme de 3.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamne la société Altev Renov 1 à payer à la société Banque BCP la somme de 3.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— déboutait les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

— condamnait la société Altev Renov 1 aux entiers dépens de l’instance.

Par déclaration du 7 avril 2025 au greffe de la cour, la société Altev Renov 1 formait appel du jugement précité.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées le 13 janvier 2026, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des moyens, la société Altev Renov 1 demandait à la cour :

— infirmer le jugement déféré en ce qu’il :

— déclare recevable les contestations de surenchère formées par la société C Carré et la Banque BCP,

— déclare la société Ajilink [W] Bonetto en qualité d’administrateur judiciaire de la société Nothen et la société Les Mandataires, en qualité de mandataire judiciaire de la société Nothen, recevables en leur intervention volontaire,

— dit que la banque BCP justifie d’un intérêt à agir en contestation de la surenchère formée par la société Altev Renov 1,

— rejette la fin de non-recevoir soulevée par la société Altev Renov 1 fondée sur l’absence de qualité à agir de la Banque BCP,

— déclare recevables les demandes de la Banque BCP,

— prononce l’annulation de sa surenchère déposée le 12 novembre 2024,

— constate que l’adjudication du 04 novembre 2024 des biens immobiliers saisis appartenant à la société Nothen au profit de la société C Carré est, en conséquence, définitive,

— rappelle que l’adjudication emporte vente forcée du bien saisi et en transmet la propriété à l’adjudicataire en application des dispositions de l’article L.322-10 du code des procédures civiles d’exécution,

— déboute la société Ajilink [W] Bonetto en qualité d’administrateur judiciaire de la société Nothen et la société Les Mandataires, en qualité de mandataire judiciaire de la société Nothen ainsi que la société Altev Renov 1 de leur demande respective tendant à ordonner la suspension / l’arrêt de la procédure de saisie immobilière engagée à l’encontre de la société Nothen, en raison de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de cette dernière suivant jugement rendu le 13 novembre 2024 par le tribunal judiciaire de Marseille,

— la condamne à payer à la Banque BCP la somme de 10.000 € à titre de dommages et intérêts, – la condamne à payer à la société C Carré la somme de 3.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamne à payer à la banque BCP la somme de 3.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

— la condamne aux entiers dépens de l’instance.

Statuant à nouveau :

A titre principal :

— ordonner l’arrêt de la procédure de saisie-immobilière engagée à l’encontre de la société Nothen,

À titre subsidiaire :

Dans un premier temps :

— juger l’absence d’intérêt à agir en contestation de la surenchère de la société Banque BCP,

— juger irrecevables les demandes formées par la Banque BCP,

Dans un second temps :

— juger l’absence d’interposition prohibée,

— juger l’absence de fraude à la procédure de surenchère,

— juger que sa déclaration de surenchère déposée le 12 novembre 2024 est régulière.

En conséquence :

— débouter les sociétés Banque BCP et C Carré de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions.

En tout état de cause :

— ordonner en application de l’article 40 du code de procédure pénale, la transmission, sans délai, du dossier au Procureur de la République,

— ordonner que la présente décision soit notifiée à la commune de [Localité 2] ainsi qu’au ministère de la Transition écologique, de la Biodiversité et des Négociations internationales sur le climat et la nature, directement concernés par les infractions pénales susceptibles d’avoir été commises,

— condamner les sociétés Banque BCP et C Carré au paiement d’une indemnité de 15 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et des entiers dépens de l’instance en contestation.

Elle fonde sa demande sur l’arrêt des poursuites de l’article L 622-21 II et L 631-14 du code de commerce en raison de l’effet résolutoire de la déclaration de surenchère et du retour du bien immobilier vendu dans le patrimoine de la société Nothen de sorte que la contestation de surenchère doit être arrêtée.

Elle conteste toute manoeuvre et déclare subir la suspension comme les autres parties. En formant une déclaration de surenchère le 12 novembre 2024, elle ne pouvait présupposer une déclaration de cessation des paiements du 25 octobre 2024 qui allait donner lieu à un jugement du 13 novembre suivant.

Sur la régularité de sa déclaration, elle soulève le défaut d’intérêt à agir en contestation du créancier poursuivant dès lors que le bien immobilier a un fort potentiel et qu’il n’existe pas de risque de carence d’enchère nonobstant la dépollution du site. En tout état de cause, le prix perçu sera majoré de 10 % alors que le créancier poursuivant dispose d’une créance de 5 476 151 €.

Elle conteste toute interposition de personne entre elle et la société Nothen au motif qu’elle n’est pas fiduciaire du bien saisi au sens de l’article 1596 du code civil mais filiale d’une société UL Holding, bénéficiaire d’une fiducie-sûreté, patrimoine d’affectation en garantie de paiement d’une créance.

Elle rappelle que la société Nothem a émis le 26 juillet 2021 6 200 000 obligations d’une valeur d'1 € chacune dont la société Tahoe Income Crédit Fund ( ci-aprés dénommée Tahoe ) a souscrit 5 000 000 et la société UL Holding, 1 200 000 obligations.

A titre de garantie de remboursement, la société GS Gestion et la société Nothen ont signé un contrat de fiducie-sûreté avec les souscripteurs et la société Sanso Investments Solutions en qualité de fiduciaire. Le contrat de fiducie a pour seul objectif de permettre à la société Nothen de payer ses dettes notamment celle envers sa société mère UL Holding.

Elle précise que le bien immobilier n’est pas un actif de la fiducie tandis que les parts du capital de la société Nothen et ses actifs immobiliers sous-jacents se trouvent dans un patrimoine affecté mais distinct de celui des bénéficiaires. De plus, les créances en compte-courant de la société GS Gestion, ancien actionnaire de la société Nothen ont été intégrées à l’actif de la fiducie.

Elle en conclut que la société UL Holding n’est pas fiduciaire et n’est donc pas concernée par l’interdiction de l’article 1596 du code civil. Elle est créancière de Nothen et rien ne lui interdit comme filiale de surenchérir.

Au titre de son indépendance par rapport à la société Nothen, elle soutient que la société C Carré doit démontrer que la société Nothen agit officieusement en se retranchant par personne interposée derrière la société Altev Renov 1 qui intervient officiellement.

Or, la société Altev Renov 1 a son siège social à [Localité 3] et Nothen à [Localité 4], leurs dirigeants, associés et représentants légaux ne sont pas les mêmes personnes. Elle invoque une absence de lien juridique fort avec la société Nothen (pas le même gérant) et soutient que le bénéficiaire économique de la surenchère est la BCP et non la société Nothen. De plus, la surenchère est financée par le groupe de sociétés dont la société UL Holding est la société mère. La CARPA qui contrôle l’origine des fonds n’a détecté aucune anomalie.

Son intention propre de se porter acquéreur est confirmée par la prise de contact en date des 2 février et 16 mars 2025 avec des partenaires extérieurs pour aménager et commercialiser le terrain.

Son intention financière est de profiter d’un investissement immobilier lucratif et des conditions avantageuses de la vente aux enchères pour recouvrer sa créance contre sa débitrice.

Elle considère que l’objectif de prohibition de l’interposition de personnes a été respecté aux motifs qu’elle n’est pas le débiteur saisi et n’est pas associée de Nothen dont les actions sont temporairement transférées à la société Sanso Investments Solution, fiduciaire et associé unique de Nothen.

De même, elle n’est pas le dirigeant du débiteur saisi puisque si au titre de l’exécution du contrat de fiducie, la société YCAP Partners est devenue le représentant légal de Nothen, elle n’a, comme sa société mère aucun lien capitalistique avec cette dernière.

Elle n’est pas non plus le dirigeant de fait du débiteur saisi puisque le contrat de fiducie désigne Tahoe comme représentant des porteurs d’obligations, détentrice des 2/3 des droits de vote susceptible d’atteindre seule la règle de majorité des 2/3.

Ainsi, seule la société Tahoe est dirigeant de fait de la société Nothen, son représentant légal étant lui-même le PDG d’YCAP Partners, présidente de Nothen, mais n’a aucun lien capitalistique avec elle et sa société mère.

Elle relève une absence générale de fraude dès lors que si elle avait eu connaissance des faits d’escroquerie commis en 2019 par les dirigeants de Nothen lors de l’achat du bien immobilier, sa société mère n’aurait pas souscrit un emprunt obligataire en 2021.

Enfin, elle fonde sa demande de transmission du dossier au procureur de la République sur l’article 40 du code de procédure pénale et la commission par la société C Carré d’une escroquerie aggravée commise au préjudice d’une personne publique en prenant la fausse qualité de propriétaire (dont elle ne pouvait se prévaloir du fait de l’instance en cours) pour obtenir de la commune un acte opérant décharge de son patrimoine immobilier selon délibération du 22 mai 2025 et une subvention publique du ministère selon courrier du 24 octobre 2025.

Elle soutient que la société C Carré s’est présentée comme propriétaire alors que le transfert de propriété est soumis au résultat de la procédure de contestation de la surenchère toujours en cours.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées le 4 août 2025, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des moyens, la banque BCP demande à la cour de :

— confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

— condamner la société Alter Renov 1 au paiement d’une somme de 10 000 € sur le fondement de l’article 700 CPC ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance d’appel.

Elle s’oppose à l’arrêt des poursuites au motif que la contestation de surenchère n’est pas une procédure dirigée contre le débiteur saisi et n’est donc pas frappée par la suspension des poursuites ou l’obligation de mise en cause des organes de la procédure collective. Elle soutient que la déclaration de surenchère a été formée pour tenter de faire échec à la saisie immobilière.

Elle affirme qu’il y a interposition de personnes en cas, de confusion entre le patrimoine du débiteur saisi et celui de l’enchérisseur, de communauté d’intérêts qui peut exister entre eux qui peut s’apprécier au delà des liens capitalistiques, et en cas de défaut d’étanchéité des patrimoines entre les deux.

En l’espèce, elle relève que la société Alter Renov 1 est contrôlée à 100 % par la société UL Holding qui est bénéficiaire d’un contrat de fiducie dont l’actif comprend 100 % des titres de Nothen, débiteur saisi.

De plus, le bénéficiaire économique de Alter Renov 1 et celui de la société Ul Holding est identique en la personne de monsieur [P].

Ainsi, il y a identité de personnes entre le bénéficiaire économique de la société qui a fait une déclaration de surenchère et la société UL Holding, bénéficiaire d’un contrat de fiducie dont l’actif contient les actions du capital de Nothen. Il y a donc communauté d’intérêts entre le surenchérisseur, le fiduciaire et le bénéficiaire de la fiducie qui caractérise une interposition prohibée.

Elle précise que suite à une demande de déclenchement préalable à celle de réalisation, les bénéficiaires de la fiducie deviennent directement associés du débiteur saisi. Ainsi, la seule manière pour les sociétés UL Holding et Tahoe de recouvrer les sommes qui leur sont dues, est d’éviter par tous moyens que les biens à fort potentiel saisis soient vendus à des tiers.

Elle considère que la déclaration de surenchère du 12 novembre 2024 et le redressement judiciaire du 13 novembre 2024 ont pour seul objectif de mettre en échec l’adjudication du 4 novembre 2024. L’appelante ne peut prétendre que l’intérêt du créancier poursuivant est de laisser prospérer la surenchère tout en invoquant la suspension des poursuites.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées le 9 janvier 2026, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des moyens, la société C Carré demande à la cour de :

— confirmer le jugement déféré dans toutes ses dispositions,

et statuant à nouveau,

— condamner la société Altev Renov 1 à lui payer la somme de 200 000 € au titre du préjudice résultant de l’impact de la procédure sur ses droits légitimes de propriétaire du site,

— débouter la société Altev Renov 1, la société Les Mandataires, la société Ajilink-[W]-Bonetto de leurs demandes,

— condamner la société Altev Renov 1 à lui payer une indemnité de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens de l’instance.

Elle s’oppose à la suspension des poursuites au motif que la fraude corrompt tout et qu’une surenchère nulle est censée, en application de l’article 1178 du code civil, n’avoir jamais existé. Elle n’a donc pu produire aucun effet. Par conséquent, le juge de l’exécution doit statuer sur sa validité. Si elle est annulée, l’adjudication est définitive et la suspension des poursuites ne peut être opposée.

Elle invoque la nullité de la déclaration de surenchère pour conflit d’intérêts formée par une société Alter Renov 1 en lien économique direct avec la société Nothen en tant que filiale de la société UL Holding, bénéficiaire d’un contrat de fiducie détenant 100 % des titres de Nothen. Ainsi, ils agissent dans une logique de préservation des actifs fiduciaires et partagent une communauté d’intérêts économiques.

Elle relève qu’au terme du contrat de fiducie, l’actif est composé de 100 % des titres du capital de la société Nothen, de sorte que les bénéficiaires détiennent des droits sur l’intégralité des titres du propriétaire du bien saisi. De plus, les créances de mutation d’immeubles et d’avances intra-groupes confirment une intégration financière, une volonté de maintenir des liens financiers et de se constituer un moyen de pression, et donc une communauté d’intérêts.

Elle considère que l’appelante est la filiale d’une société bénéficiaire d’une fiducie qui détient 100 % du capital de la société Nothen et que cette détention emporte nécessairement un contrôle total sur les actifs immobiliers détenus par cette dernière dans le cadre d’une intégration économique avec une direction unique non remise en cause par la séparation juridique des patrimoines des différentes sociétés.

Elle soutient que la révocation des dirigeants de la société Nothen est sans incidence sur les liens économiques créés entre le surenchérisseur et le débiteur saisi et que la régularité formelle de la consignation est sans incidence sur l’interposition de personnes confirmée par le montage organisée en miroir entre le groupe Holding UL et Tahoe et qui montre une chaîne ininterrompue de contrôle entre la société UL Holding et sa filiale Altev Renov 1 ainsi qu’une volonté de contourner les interdictions applicables aux enchères.

Elle conclut à un lien juridique manifeste entre la société Altev Renov 1 et la société Nothen résultant du contrat de fiducie du 27 juillet 2021, une identité de contrôle par la société UL Holding qui contrôle sa filiale et le débiteur saisi, et des liens patrimoniaux structurels, la société Holding bénéficiant de la fiducie qui détient l’intégralité des titres de Nothen.

Elle fonde sa demande de dommages et intérêts à hauteur de 200 000 € sur le préjudice moral et réputationnel causé par les accusations diffamatoires d’escroquerie aggravées formulées publiquement par l’appelante dans ses écritures notifiées le 23 décembre 2025. Elle précise que les autorités publiques concernées confirment la parfaite transparence de la société C Carré sur l’existence de la présente procédure d’appel.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées, le 19 juin 2025, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des moyens, la société Ajilink-[W]-Bonetto en qualité d’administrateur judiciaire de la société Nothen et la société Les Madataires en qualité de mandataire judiciaire de la société Nothen, demandent à la cour de :

— ordonner la suspension des procédures d’exécution en cours au jour du jugement d’ouverture de redressement judiciaire, et en particulier les suites de la vente aux enchères publiques non encore définitives,

— déclarer qu’en conséquence la procédure d’exécution est suspendue par les effets du jugement prononçant l’ouverture de la procédure collective nonobstant l’éventuelle irrecevabilité de la surenchère,

— statuer ce que de droit quant aux entiers dépens.

Elles fondent leur demande sur l’article L 621-21 du code de commerce aux motifs que la procédure de saisie immobilière est toujours en cours et ne prendra fin que par l’effet de la remise du prix d’adjudication dès lors que la vente sera devenue définitive.

En l’absence de jugement revêtu de l’autorité de la chose jugée au jour du jugement d’ouverture du redressement judiciaire, l’adjudication n’emporte aucun effet translatif.

Le Trésor public SIP d'[Localité 1], régulièrement assigné, n’a pas constitué avocat.

A l’audience avant l’ouverture des débats, à la demande des parties, l’ordonnance de clôture rendue le 16 décembre 2025, a été révoquée et la procédure a été clôturée par voie de mention au dossier, ce dont les parties ont été avisées verbalement sur le champ.

MOTIVATION DE LA DÉCISION :

— Sur la demande de suspension de la saisie immobilière,

La cour n’est pas valablement saisie d’une demande de suspension de la procédure de saisie immobilière de la part du mandataire et de l’administrateur en l’absence de demande d’infirmation du jugement déféré dans le dispositif de leurs écritures. Par contre, elle doit statuer sur la demande de la société Altev Renov A.

Selon l’article L.622-21 du code de commerce, le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute voie d’exécution tant sur les meubles que sur les immeubles.

Le droit positif considère que l’adjudication prononcée avant le jugement d’ouverture demeure valable et le transfert de propriété acquis, seule la procédure de distribution étant caduque et le prix de vente remis au mandataire (Cass Com 11 février 2014 n°12-19.722).

L’article L 322-10 du code des procédures civiles d’exécution dispose que l’adjudication emporte vente forcée du bien saisi et en transmet la propriété à l’adjudicataire.

En l’espèce, si la déclaration de surenchère de la société Altev Renov A du 12 novembre 2024 a eu pour effet d’anéantir l’adjudication du 4 novembre 2014 de sorte que l’adjudicataire a perdu ses droits sur l’immeuble qui est retourné dans le patrimoine du saisi et demeure à ses risques jusqu’à la revente sur surenchère (Civ 2ème 17 novembre 2011 n°10-20.957), cet effet de la déclaration de surenchère suppose qu’elle ne soit pas annulée par une décision de justice.

De même, l’effet suspensif des poursuites produit par le jugement du 13 novembre 2024 d’ouverture du redressement judiciaire, prononcé entre la déclaration de surenchère et l’adjudication définitive du bien immobilier de la société Nothen, suppose que la déclaration de surenchère ne soit pas annulée sur contestation.

En effet, la déclaration de surenchère est un acte de procédure dont la nullité a pour effet son anéantissement rétroactif. L’ acte de procédure annulé est considéré comme non avenu (Cass. 2e civ., 21 déc. 1961 : Bull. civ. II, n° 911) et se trouve effacé rétroactivement. Il ne peut donc, selon la règle générale applicable à toute nullité, produire aucun effet.

Ainsi, l’interruption de la procédure de saisie immobilière à l’égard de la société Nothen du fait du jugement de redressement judiciaire du 13 novembre 2024, dépend de la validation de la déclaration de surenchère. Dès lors que cette dernière est annulée par une décision de justice, elle est rétroactivement anéantie de sorte que l’adjudication intervenue le 4 novembre 2024 a produit tous ses effets et est devenue définitive avant le jugement d’ouverture du redressement judiciaire sauf la remise du prix par l’adjudicataire au mandataire pour répartition.

Par conséquent, le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a rejeté la demande de suspension de la saisie immobilière, du seul chef du jugement de redressement judiciaire du 13 novembre 2024 de la société Nothen postérieur à l’adjudication du 4 novembre 2024, en l’état de la présente contestation de la déclaration de surenchère.

— Sur la fin de non-recevoir relative au défaut d’intérêt à agir de la Banque BCP, créancier poursuivant,

Selon les dispositions de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

En l’espèce, si le montant du prix d’adjudication ne couvre qu’un 1/5ème du montant de la créance du créancier poursuivant et qu’il n’existe pas de risque de carence d’enchère puisque le surenchérisseur sera adjudicataire dans ce cas, la Banque BCP conserve un intérêt à agir pour faire écarter le principe de l’interruption des poursuites.

En effet, à défaut de contestation de la déclaration de surenchère du 12 novembre 2024, le jugement d’ouverture du redressement judiciaire de la société Nothen produirait son effet suspensif de la saisie immobilière.

Or, la Banque BCP, poursuit depuis le commandement du 22 décembre 2022 la saisie immobilière du bien dont elle a financé l’achat et sur lequel elle dispose d’une garantie hypothécaire de premier rang, et a déjà subi un retard lié à l’échec de la vente amiable. L’effet suspensif des poursuites aurait donc pour effet de retarder la mise en oeuvre de sa garantie hypothécaire, peu important que la saisie n’ait permis qu’un recouvrement très partiel de sa créance, et de la soumettre aux règles de la procédure collective.

De plus, la Banque BCP a toujours intérêt à contester la validité d’une surenchère qu’elle considère comme un acte constitutif d’une fraude à la loi de sorte qu’elle conserve un intérêt à agir aussi à ce titre.

Par conséquent, le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a rejeté la fin de non-recevoir afférent au défaut d’intérêt de la Banque BCP à agir en contestation de la déclaration de surenchère.

— Sur la demande de nullité de la déclaration de surenchère,

L’article 1596 du code civil dispose que ne peuvent se rendre adjudicataires, sous peine de nullité, ni par eux-mêmes, ni par personnes interposées :

Les tuteurs, des biens de ceux dont ils ont la tutelle,

Les mandataires, des biens qu’ils sont chargés de vendre,

Les administrateurs, de ceux des communes ou des établissements publics confiés à leurs soins,

Les officiers publics, des biens nationaux dont les ventes se font par leur ministère,

Les fiduciaires, des biens ou droits composant le patrimoine fiduciaire.

En l’espèce, la déclaration de surenchère a été formée par la société Alter Renov 1. Cette dernière a pour représentant légal, la société UL Immo représentée par la société UL Investements, filiale de la société UL Holding SA.

Le 26 juillet 2021, la société Nothen, débiteur saisi, a émis un emprunt obligataire à concurrence de 6 200 000 obligations d’une valeur d'1 € chacune auquel les sociétés Tahoe et UL Holding ont souscrit à hauteur de 5 200 000 obligations pour la première et de 1 000 000 obligations pour la seconde.

A titre de garantie de remboursement du prêt, la société GS Gestion et la société Nothen ont conclu un contrat de fiducie-gestion du 27 juillet 2021 avec la société Sanso Investments Solutions, fiduciaire, et les sociétés Tahoe et UL Holding, bénéficiaires de la fiducie.

La fiducie a pour actifs, les parts de la société Nothen, les créances en compte-courant de la GS Gestion (ancien actionnaire de Nothen), et les créances de mutation d’immeubles acquis au moyen de l’emprunt obligataire, à l’exclusion du bien immobilier saisi le 22 décembre 2022 et financé par la Banque BCP, titulaire d’une inscription hypothécaire de premier rang.

Il s’en déduit que la demande de nullité de la déclaration de surenchère de la société Alter Renov 1 ne peut être fondée sur l’article 1596 du code civil dès lors que cette dernière n’a pas la qualité de fiduciaire selon contrat du 27 juillet 2021 qui désigne la seule société Sanso Investments Solutions, juridiquement distincte, sous cette qualité.

En revanche, en application des dispositions de l’article R 322-39 du code des procédures civiles d’exécution, le débiteur saisi ne peut se porter enchérisseur, ni par lui-même, ni par personne interposée.

La sanction est la nullité de l’enchère, sans démonstration nécessaire de grief. L’interposition de personne est un fait juridique, susceptible d’être prouvé par tout moyen. L’appréciation de l’interposition relève du pouvoir souverain des juges du fond.

A titre d’illustration, en dépit de l’existence de deux sociétés distinctes, l’animateur ou le détenteur du capital social des différentes sociétés impliquées dans la surenchère, ayant notamment été gérant de la société débitrice saisie et entretenant avec l’actuelle gérante, une incontestable communauté d’intérêts, il peut être retenu une interposition de personne.

Ainsi se dégage comme critères de l’interposition de personnes, le lien manifeste existant entre le débiteur saisi et l’enchérisseur ou le surenchérisseur, mais encore l’absence d’indépendance financière effective du surenchérisseur par rapport au débiteur saisi, étant observé que l’objectif du texte précité consiste en une prohibition posée contre les montages juridiques ou accords occultes qui tendraient à permettre au débiteur saisi et à ses dirigeants de droit ou de fait pour le cas des personnes morales, de faire échec à la vente forcée et au dessaisissement de propriété qui en est la conséquence immédiate.

En l’espèce, il appartient aux sociétés Banque BCP et C. Carré d’établir l’existence d’un faisceau d’indices concordants permettant de lier la société Alter Renov 1, surenchérisseur, et la société Nothen, débitrice saisi, par une communauté d’intérêts laquelle ne peut être exclue du seul fait de sociétés juridiquement distinctes dès lors qu’elles agissent dans le but de protéger leurs intérêts économique et financier communs.

Or, la demande principale de la société Altev Renov 1 est la suspension de la saisie immobilière du fait du redressement judiciaire du débiteur saisi, afin de maintenir le bien immobilier saisi à l’actif de la société Nothen en redressement judiciaire, et non la validation de sa déclaration de surenchère en vue d’acquérir la propriété du bien aux lieu et place de l’adjudicataire.

Malgré la déclaration de cessation des paiements du 25 octobre 2024, la société Nothen n’a pu obtenir l’ouverture de la procédure que par jugement du 13 novembre 2024 postérieur à l’adjudication du 4 novembre 2024. La déclaration de surenchère a donc manifestement été utilisée pour tenter d’obtenir la suspension de la saisie. Ainsi, la demande de suspension de la saisie formulée par la société Altev Renov 1 est un premier élément de nature à établir l’existence d’une communauté d’intérêts entre cette dernière et la société Nothen.

Par ailleurs, il convient d’examiner l’existence d’une communauté d’intérêts résultant des effets du contrat de fiducie-sureté précité du 27 juillet 2021 conclu entre les sociétés Nothen, Sanso Investments Solutions (fiduciaire) et Tahoe et UL Invest devenue UL Holding, société mère de l’appelante, bénéficiaires.

A ce titre, il convient de relever que la société Altev Renov 1 a pour représentant légal, la société UL Immo, représentée par la société UL Investments ayant pour société mère, la société UL Holding. Les sociétés Alter Renov 1 et UL Holding ont le même bénéficiaire économique en la personne de monsieur [P]. Par ailleurs, monsieur [B], directeur général de la première est également dirigeant de la société UL Holding.

Ainsi, la société Alter Renov 1 est contrôlée par la société UL Holding, bénéficiaire du contrat de fiducie-gestion, dont l’actif contient notamment 100 % des titres de Nothen, débiteur saisi. La seule intégration de l’intégralité des titres du capital de la société Nothen à l’actif du contrat de fiducie-sûreté dont la société UL Holding, société mère de la société Alter Renov 1, est une des deux bénéficiaires, caractérise une communauté d’intérêts.

De plus, le bénéficiaire économique du surenchérisseur et de la société UL Holding, bénéficiaire du contrat de fiducie, dont l’actif intègre les actions du capital de la société Nothen, est identique.

Il y a donc une communauté d’intérêts entre l’appelante, la société fiduciaire et les bénéficiaires de la fiducie dont la société UL Holding, société mère de la première.

Si le bien immobilier adjugé, objet de la surenchère, n’est pas un actif de la fiducie-sûreté constituée, l’intérêt financier de la société UL Holding (société mère ayant le contrôle total de la société Alter Renov 1), ayant souscrit 1 200 000 obligations d'1 €, dont le remboursement est garanti par la fiducie, est de maintenir le bien immobilier adjugé, qu’elle présente comme ayant un fort potentiel économique, dans le patrimoine de la société Nothen.

Il en est de même de cette dernière afin de favoriser la bonne fin de son redressement judiciaire et le cas échéant le remboursement de l’emprunt obligataire garanti par la fiducie.

Le défaut de financement de la surenchère du 1/10ème par la société Nothen pour le compte de la société Alter Renov 1 n’exclut pas une communauté d’intérêts.

De même, il importe peu que suite au déclenchement du 8 juin 2023 de la fiducie, l’exercice des droits du fiduciaire (la société Sanso Investments Solutions) ait été limité et conditionné aux instructions préalables de la société Tahoe, représentant de la masse des porteurs d’obligations exerçant seule le pouvoir de décision à la règle de majorité des 2/3 des voix qu’elle détient.

En effet, l’article 8.4.2 du contrat de fiducie stipule notamment qu’un ' tel exercice des droits attachés aux titres transférés sera motivé exclusivement par la protection des intérêts financiers ou des droits des bénéficiaires au regard de l’effet de la présente fiducie'.

Ainsi, si la société Tahoe est juridiquement distincte de la société UL Holding, et qu’il n’existe pas de lien capitalistique entre elles, elle a l’obligation contractuelle de donner des instructions à la société fiduciaire Sanso et cette obligation n’a pas d’autre finalité que de protéger les intérêts financiers des bénéficiaires de la fiducie dont ceux de la société mère de la société Altev Renov 1. La société Nothen était donc, au jour de la surenchère du 12 novembre 2024, contrôlée et gérée de fait par une société Tahoe qui dispose des mêmes intérêts que la société UL Holding, société mère du surenchérisseur.

Ainsi, le premier juge a justement retenu l’existence d’une communauté d’intérêts entre la société Nothen et la société Altev Renov 1, d’une part, compte tenu de la chaîne ininterrompue de contrôle entre la société UL Holding, bénéficiaire de la fiducie et la société Altev Renov 1, et d’autre part, de l’intégration financière entre les différentes sociétés impliquées, et notamment la société Tahoe, autre bénéficiaire de la fiducie et dont le représentant légal n’est autre que le dirigeant de la société Ycap Partners, représentant de la société Nothen, afin de permettre à cette dernière, débiteur saisi, de conserver indirectement le contrôle de ses actifs par le biais de personnes interposées.

En outre, la volonté de la société Altev Renov 1 de porter une surenchère, tout en soutenant l’arrêt de la procédure de saisie immobilière en raison du redressement judiciaire de la société Nothen, débitrice, révèle l’intention de faire produire, par ces man’uvres, à la procédure collective son effet suspensif des poursuites et de suspendre le transfert de propriété du bien adjugé à la société C.Carré.

Ces éléments sont de nature à étayer l’existence d’une communauté d’intérêts entre surenchérisseur et débiteur saisi et l’existence du caractère frauduleux de la surenchère.

En l’état de l’annulation de la surenchère, l’adjudication du bien immobilier en cause au profit de la société C Carré doit être déclarée définitive et prend effet au 4 novembre 2024.

Ainsi, l’ouverture de la procédure collective, par jugement du 13 novembre 2024, ne peut produire aucun effet sur cette adjudication jugée définitive, de sorte que le rejet de la demande de suspension de la saisie par le premier juge doit être confirmé.

— Sur la demande de dommages et intérêts formulées par la Banque BCP,

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Il y a donc lieu de justifier d’une faute, d’un lien de causalité et d’un préjudice.

En l’espèce, en l’état du caractère frauduleux de la surenchère, la Banque BCP, créancier poursuivant, a subi un préjudice financier du fait de la surenchère, laquelle ne lui a pas permis de percevoir, suite à l’adjudication du 4 novembre 2024, les fonds destinés à recouvrer partiellement sa créance.

Le jugement déféré sera donc confirmé en ce qu’il a condamné la société Altev Renov 1 à payer à la Banque BCP une somme de 10 000 € de dommages et intérêts.

— Sur la demande de transmission de la procédure au procureur de la République,

L’article 40 du code de procédure pénale dispose que le procureur de la République reçoit les plaintes et les dénonciations et apprécie la suite à leur donner conformément aux dispositions de l’article 40-1.

Toute autorité constituée, tout officier public ou fonctionnaire qui, dans l’exercice de ses fonctions, acquiert la connaissance d’un crime ou d’un délit est tenu d’en donner avis sans délai au procureur de la République et de transmettre à ce magistrat tous les renseignements, procès-verbaux et actes qui y sont relatifs.

En l’espèce, la demande de la société Altev Renov 1 s’inscrit dans le contexte d’une contestation de surenchère sur un bien immobilier très convoité. Si la surenchère a mis à néant l’adjudication au profit de la société C.Carré, elle a été annulée par jugement du 31 mars 2025 revêtu de l’exécution provisoire de plein droit mais objet du présent appel.

Les témoignages du maire de la commune de [Localité 2], du directeur général des services de cette commune, des représentants de la Métropole et de la DREAL confirment que la société C Carré a informé ses interlocuteurs de l’appel en cours à l’encontre du jugement d’annulation de la surenchère.

Ainsi, l’existence d’une intention de prendre une fausse qualité pose question de sorte qu’il n’existe aucun indice de nature à justifier une transmission à l’autorité de poursuite des infractions pénales.

Par conséquent, il sera dit n’y avoir lieu à transmission du dossier au procureur de la République.

— Sur la demande de dommages et intérêts de la société C Carré,

L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l’espèce, la société Altev Renov A a notifié des conclusions le 23 décembre 2025, postérieurement à l’ordonnance de clôture du 16 décembre 2025, pour prétendre que la société C Carré avait commis une escroquerie aggravée par la prise d’une fausse qualité de propriétaire des biens adjugés et par des manoeuvres frauduleuses afin d’obtenir la cession de parcelles appartenant à la commune de [Localité 2] et l’accord du ministère de la Transition Ecologique pour signer une convention de financement avec l’ADEME.

Or, il résulte des témoignages précités que la commune de [Localité 2], la Métropole Aix-Marseille Provence, comme la Direction régionale de l’environnement ont été informés par le représentant légal de la société C Carré de la procédure de surenchère en cours et de l’appel du jugement d’annulation de cette dernière.

Dans son courriel du 18 septembre 2025, le représentant de la Direction Régionale de l’Environnement confirme que cet appel 'introduit de fait une incertitude’ mais qu’ils restent mobilisés pour faire aboutir ce dossier. Ainsi, il est établi que contrairement aux affirmations gratuites de l’appelante, la société C Carré n’a pas pris la fausse qualité de propriétaire du bien adjugé, malgré la surenchère en cours de contestation, pour tromper ses interlocuteurs et obtenir l’achat de terrains ou des subventions publiques.

Ainsi, ces allégations formées après l’ordonnance de clôture et dénuées de preuve, sont constitutives d’une faute civile à l’origine de préjudices moral et réputationnel causés à la société C Carré, présentée comme l’auteur d’une escroquerie aggravée. L’atteinte portée à sa réputation est cependant circonscrit aux parties à la procédure de sorte que son préjudice est limité.

Par conséquent, la société Altev Renov A sera condamnée à payer à la société C Carré une somme de 5 000 € de dommages et intérêts à ce titre.

— Sur les demandes accessoires,

L’équité commande d’allouer à la banque BCP et à la société C Carré, chacune, une indemnité de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Altev Renov A, partie perdante, supportera les dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant après débats en audience publique et après en avoir délibéré, conformément à la loi, par arrêt réputé contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe,

DIT n’y avoir lieu à transmission du dossier au procureur de la République,

CONFIRME le jugement déféré dans toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

CONDAMNE la société Altev Renov 1 à payer à la société C Carré une somme de 5 000 € de dommages et intérêts,

CONDAMNE la société Altev Renov 1 à payer à la Banque BCP et à la société C Carré, chacune, une indemnité de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la société Altev Renov 1 aux entiers dépens d’appel.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE