ARRET

N°

[D] VEUVE [W]

[W]

C/

[G]

DB/CR/SGS/VB/DPC

COUR D’APPEL D’AMIENS

1ERE CHAMBRE CIVILE

ARRET DU VINGT ET UN DECEMBRE

DEUX MILLE VINGT TROIS

Numéro d’inscription de l’affaire au répertoire général de la cour : N° RG 22/04170 – N° Portalis DBV4-V-B7G-IRVF

Décision déférée à la cour : JUGEMENT DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE COMPIEGNE DU DIX SEPT JUIN DEUX MILLE VINGT DEUX

PARTIES EN CAUSE :

Madame [R] [D] VEUVE [W]

née le [Date naissance 7] 1958 à [Localité 10]

de nationalité Française

[Adresse 6]

[Localité 9]

Madame [Z] [W]

née le [Date naissance 2] 1985 à [Localité 10]

de nationalité Française

[Adresse 11]

[Localité 1]

Représentées par M^e Sylvie RACLE-GANDILLET, avocat au barreau de SAINT-QUENTIN

APPELANTES

ET

Monsieur [N] [G]

né le [Date naissance 3] 1966 à [Localité 10]

de nationalité Française

Chez Madame [P], [Adresse 4]

[Localité 8]

Représenté par M^e Amandine SIEMBIDA de la SAS VAUBAN, avocat au barreau de COMPIEGNE

Plaidant par M^e Maud PHILIPPERON, avocat au barreau de COMPIEGNE

INTIME

DÉBATS & DÉLIBÉRÉ :

L’affaire est venue à l’audience publique du 26 octobre 2023 devant la cour composée de M^me Christina DIAS DA SILVA, Présidente de chambre, Présidente, M. Douglas BERTHE, Président de chambre et M^me Clémence JACQUELINE, Conseillère, qui en ont ensuite délibéré conformément à la loi.

A l’audience, la cour était assistée de M^me Charlotte RODRIGUES, greffière.

Sur le rapport de M. Douglas BERTHE et à l’issue des débats, l’affaire a été mise en délibéré et la présidente a avisé les parties de ce que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 21 décembre 2023, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

PRONONCÉ :

Le 21 décembre 2023, l’arrêt a été prononcé par sa mise à disposition au greffe et la minute a été signée par M^me Christina DIAS DA SILVA, Présidente de chambre et M^me Sylvie GOMBAUD-SAINTONGE, greffière.

*

* *

DECISION :

Suivant reconnaissance de dette sous seing privé du 11 mars 2010, M. [N] [G] a prêté la somme de 20 000 euros à [I] [W] dont le remboursement était exigible au 15 février 2013.

[I] [W] a été gérant de la SARL Centrale Auto du 3 avril 2010 au 22 avril 2015.

La SARL Centrale Auto a pour activité principale l’entretien et la réparation de véhicules automobiles légers.

Mme [R] [D] s’est mariée avec [I] [W] le 25 juin 2011, sous le régime de la communauté légale réduite aux acquêts.

[I] [W] est le père de Mme [Z] [W], née d’une première union.

Selon jugement du 12 novembre 2014 du tribunal de commerce de Compiègne, la SARL Centrale Auto a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire. Me [H] a été désigné en qualité de mandataire judiciaire.

Le 1er mars 2015, [I] [W] a cédé à M. [N] [G] la totalité des parts sociales composant le capital social de la SARL Centrale Auto soit deux mille parts sociales numérotées de 1 à 2 000, au prix de dix euros (10 euros) chacune, soit un prix de cession total de 20 000 euros.

Cette cession de parts sociales a été enregistrée par le service des impôts des entreprises de [Localité 10] le 24 mars 2015.

Les statuts ont été mis à jour le 1er mars 2015.

M. [N] [G] est devenu le gérant de la SARL Centrale Auto à compter du 22 avril 2015.

Le 4 novembre 2015, un plan de continuation a été ordonné par le tribunal de commerce de Compiègne qui a désigné la SCP Leblanc-[H], en la personne de Me [H], en qualité de commissaire au plan.

[I] [W] est décédé le [Date décès 5] 2017.

Par jugement du 14 mars 2018, le tribunal de commerce de Compiègne a prononcé à l’égard de la SARL Centrale Auto, l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire et a désigné Me [B] [H] ès qualités de liquidateur judiciaire.

Par acte du 27 mars 2018, Mme [R] [D] veuve [W] a assigné M. [N] [G] aux fins de le voir condamner à lui payer le prix de cession des parts sociales de la SARL Centrale Auto réclament des dommages et intérêts.

Par acte du 22 novembre 2018, Mme [R] [D] veuve [W] a assigné Mme [Z] [W], fille unique du cédant, en intervention forcée. Les procédures ont été jointes.

Par jugement du 17 juin 2022, le tribunal judiciaire de Compiègne a :

— Constaté que M. [N] [G] a détenu une créance sur [I] [W] d’un montant de 20 000 euros au titre d’une reconnaissance de dette en date du 11 mars 2010, exigible au 15 février 2013 ;

— Constaté que [I] [W] a détenu une créance sur M. [N] [G] d’un montant de 20 000 euros au titre d’un acte de cession de parts sociales en date du 1er mars 2015 ;

— Constaté la compensation des créances réciproques au 1er mars 2015 ;

— Rejeté la demande en paiement formée par Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] ;

— Rejeté la demande en réparation formée par Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] ;

— Rejeté la demande reconventionnelle pour procédure abusive formée par M. [N] [G] ;

— Condamné in solidum Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] à la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné in solidum Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] aux dépens ;

— Rejeté toute autre demande ;

— Ordonné l’exécution provisoire du jugement.

Par déclaration du 30 août 2022, Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] ont interjeté appel de cette décision.

Vu les conclusions récapitulatives déposées le 20 mars 2023 par lesquelles Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] demandent à la cour de :

— les déclarer recevables et bien fondées en leur appel,

— Constater que Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] ont qualité à agir,

— Infirmer le jugement rendu le 1er février 2022 prorogé au 17 juin 2022 par le tribunal judiciaire de Compiègne en ce qu’il a :

— Constaté que M. [N] [G] a détenu une créance sur M. [I] [W] d’un montant de 20 000 euros sur reconnaissance de dette en date du 11 mars2010, exigible au 15 février 2013,

— Constaté que M. [I] [W] a détenu une créance sur M. [N] [G] d’un montant de 20 000 euros au titre de cession de parts sociales en date du 1er mars 2015,

— constaté la compensation des créances réciproques au 1er mars,

— rejeté la demande en paiement formée par Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W],

— rejeté la demande en réparation formée par Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W],

— rejeté la demande reconventionnelle pour procédure abusive formée par M. [N] [G],

— condamné in solidum Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] à la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné in solidum Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] aux dépens,

Statuant de nouveau

À titre principal :

— Dire que la prétendue dette détenue à l’égard de [I] [W] était prescrite,

— Dire qu’il n’y avoir lieu à compensation des créances réciproques,

En conséquence,

— Condamner M. [N] [G] à la somme de 20 000 euros en paiement du prix de cession des parts sociales de la SARL Centrale Auto,

— Condamner M. [N] [G] à la somme de 2 000 euros (1 000 euros chacune) à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W],

— Débouter M. [N] [G] de l’intégralité de ses demandes, principales et reconventionnelles,

— Condamner M. [N] [G] aux entiers dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir,

— Dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de compte, liquidation et partage et en ordonner distraction au profit de M^e Sylvie Racle, avocat aux offres de droit, avec bénéfice de l’article 699 du code de procédure civile.

À titre subsidiaire :

Si la cour venait à rejeter les demandes formulées par les concluantes :

— Dire n’y avoir application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Dire que chaque partie conservera la charge de ses propres dépens.

Elles font valoir :

— que M. [N] [G] n’a jamais payé le prix de cession à [I] [W],

— qu’il ne conteste pas l’existence de sa dette,

— qu’il produit une reconnaissance de dette de [I] [W] pour la somme de 20 000 euros,

— que la prescription d’une reconnaissance de dette est de cinq années,

— que l’inaction du créancier a pour effet de faire perdre le droit au remboursement de la somme prêtée,

— que M. [N] [G] pouvait agir jusqu’au 15 février 2018 ce qu’il n’a pas fait, que la compensation n’est plus possible avec une dette prescrite.

Vu les conclusions récapitulatives déposées le 20 février 2023 par lesquelles M. [N] [G] demande à la cour de :

— Déclarer recevable et bien-fondé M. [N] [G] en son appel incident de la décision rendue le 17 juin 2022 par le tribunal judiciaire de Compiègne,

— Infirmer le jugement querellé en ce qu’il a rejeté la demande reconventionnelle pour procédure abusive formée par M. [N] [G],

Puis statuant à nouveau,

— Débouter Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] de l’ensemble de leurs

demandes, fins et conclusions,

— Condamner in solidum Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] à payer à

M. [N] [G] la somme de 4 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive,

— Confirmer pour le surplus le jugement querellé en ses dispositions non contraires aux présentes,

— Condamner in solidum Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] à payer à M. [N] [W] la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner aux entiers dépens, de première instance et d’appel, et dire que M^e Amandine Simebida, membre de la SAS Vauban société d’avocats, pourra en application de l’article 699 du code de procédure civile recouvrer sur les parties condamnées ceux des dépens dont elle déclarera avoir fait l’avance sans avoir reçu provision.

Il fait valoir :

— qu’à la date du 1er mars 2015, la dette de [I] [W] à son égard n’était pas prescrite et était toujours liquide et exigible,

— que la compensation s’est opérée de plein droit aux termes de l’article 1289 du code civil en vigueur à la date du 1er mars 2015,

— qu’en tout état de cause, l’acte de cession lui donne quittance de paiement.

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie aux écritures des parties pour un plus ample exposé des faits et moyens développés au soutien de leurs prétentions respectives.

La clôture a été prononcée le 28 juin 2023 et l’affaire a été renvoyée pour être plaidée à l’audience du 26 octobre 2023.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur les demandes de « constater », « juger » « dire » et « dire et juger » :

Par application de l’article 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions.

Il n’y a donc pas lieu de statuer sur les demandes tendant à voir « constater », « dire » ou « juger » ou « dire et juger » qui ne constituent pas des prétentions mais ne sont en réalité que le rappel de moyens invoqués.

Sur la demande en paiement du prix de cession des parts sociales et la demande de dommages et intérêts :

Il résulte des articles 1134, 1315, 1290 et 2224 du code civil dans leur rédaction applicable au présent litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver, que réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation, que la compensation s’opère de plein droit par la seule force de la loi, même à l’insu des débiteurs ; les deux dettes s’éteignant réciproquement, à l’instant où elles se trouvent exister à la fois, jusqu’à concurrence de leurs quotités respectives, que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

En l’espèce, il n’est pas contesté que suivant reconnaissance de dette sous seing privé du 11 mars 2010, M. [N] [G] a prêté la somme de 20 000 euros à [I] [W], somme dont le remboursement était exigible au 15 février 2013 et que le 1er mars 2015, [I] [W] a cédé à M. [N] [G] la totalité des parts sociales composant le capital social de la SARL Centrale Auto soit deux mille parts sociales au prix de dix euros (10 euros) chacune, soit un prix de cession total de 20 000 euros.

En ce qui concerne la prescription de la reconnaissance de dette alléguée par Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W], la somme de 20 000 euros prêtée par M. [N] [G] à [I] [W] était exigible au 15 février 2013, si bien qu’au jour de la signature de la cession de parts sociales en date du 1er mars 2015, la créance de M. [N] [G] à l’égard de [I] [W] n’était nullement prescrite.

En ce qui concerne le défaut d’invocation par M. [N] [G] de la compensation dans le délai de prescription de sa créance, force est de constater que cette condition n’est pas imposée par la législation applicable au présent litige. Bien au contraire, l’article 2224 du code civil, dans sa version applicable à la cause dispose que la compensation s’opère de plein droit par la seule force de la loi, même à l’insu des débiteurs ; les deux dettes s’éteignant réciproquement, à l’instant où elles se trouvent exister à la fois, jusqu’à concurrence de leurs quotités respectives.

À supposer que la créance de M. [N] [G] demeurait au 1er mars 2015, la compensation entre les deux créances respectives de 20 000 euros avait donc vocation à s’opérer de plein droit.

En tout état de cause, le fait que M. [N] [G] se soit libéré de sa dette par compensation avec la créance qu’il détenait sur [I] [W] n’est pas établi.

Il résulte en effet de l’examen de la clause « prix » du contrat de cession de parts sociales du 1er mars 2015 que le prix de cession des parts est fixé forfaitairement et définitivement à la somme de 20 000 euros, « lequel prix est payé, ce jour, par le cessionnaire […] au cédant, qui le reconnaît et en consent bonne valable et définitive quittance, dont quittance. »

Ainsi, si l’acte est taisant sur la modalité de libération de M. [N] [G], il stipule et atteste cependant de manière expresse et non équivoque que le prix de cession a été payé par M. [N] [G] à [I] [W] au 1er mars 2015 et qu’il se trouvait donc dès cette date libéré de sa dette. La décision entreprise sera donc confirmée en ce qu’elle a rejeté la demande en paiement formée par Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W].

Par conséquent, la demande de dommages-intérêt formée par Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] à raison d’un prétendu retard de paiement du prix de cession des parts sociales n’est pas fondée. La décision entreprise sera donc confirmée en ce qu’elle a rejeté la demande en réparation formée par Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W].

Sur la demande de dommages et intérêts de M. [N] [G] pour procédure abusive :

L’exercice d’un droit ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages-intérêts que dans le cas de malice, de mauvaise foi, ou d’erreur grossière équipollente au dol. En outre l’article 6 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales garantit aux parties l’accès au juge.

En l’espèce, l’intention de nuire ou l’erreur grossière de Mmes [R] [D] veuve [W] et [Z] [W] ne sont pas démontrées et ne s’infèrent pas non plus de l’exercice normal des voies de recours.

La demande de M. [N] [G] sera donc rejetée et la décision entreprise sera confirmée sur ce point.

Sur la demande d’exécution provisoire de l’arrêt :

Il résulte de l’article 579 du code de procédure civile que le recours par une voie extraordinaire et le délai ouvert pour l’exercer ne sont pas suspensifs d’exécution si la loi n’en dispose autrement, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

La demande d’exécution provisoire du présent arrêt s’avère donc sans objet.

Sur les frais irrépétibles et les dépens :

La décision de première instance sera confirmée en ses dispositions afférentes aux frais irrépétibles et aux dépens.

Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] qui succombent doivent être condamnée in solidum aux dépens de l’appel. Il conviendra également d’autoriser le recouvrement direct contre les parties condamnées des dépens dont il a été fait l’avance sans avoir reçu provision en application de l’article 699 du code de procédure civile.

L’équité commande de condamner in solidum Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] à payer à M. [N] [G] la somme de 2 000 euros au titre des dispositions prévues par l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

Confirme le jugement entrepris sauf en ce qu’il a constaté la compensation des créances réciproques au 1er mars 2015,

Statuant à nouveau de ce chef infirmé,

Constate que M. [N] [G] s’est libéré de sa dette d’un montant de 20 000 euros au titre d’un acte de cession de parts sociales du 1er mars 2015 à la date du 1er mars 2015,

Y ajoutant,

Condamne in solidum Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] aux dépens de l’appel et autorise leur recouvrement direct en application de l’article 699 du code de procédure civile,

Condamne in solidum Mme [R] [D] veuve [W] et Mme [Z] [W] à payer à M. [N] [G] la somme de 2000 euros en indemnisation des frais irrépétibles exposés par ce dernier en appel,

Rejette les autres demandes.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE