ARRET

N°

S.A.R.L. IPS GROUP

C/

S.A. BNP PARIBAS LEASE GROUP

S.A.R.L. RELAIS DU MOULIN

CV

COUR D’APPEL D’AMIENS

CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET DU 14 SEPTEMBRE 2023

N° RG 22/00685 – N° Portalis DBV4-V-B7G-ILDR

JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SOISSONS EN DATE DU 20 JANVIER 2022

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTE

S.A.R.L. IPS GROUP prise en la personne de son représentant domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par M^e Charles HECART, avocat au barreau de SOISSONS et ayant pour avocat plaidant M^e Linda HOCINI, avocat au barreau de PARIS

ET :

INTIMEES

S.A. BNP PARIBAS LEASE GROUP agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux,domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par M^e Emilie RICARD substituant M^e Franck DERBISE de la SCP LEBEGUE DERBISE, avocat au barreau d’AMIENS, vestiaire : 06

S.A.R.L. RELAIS DU MOULIN prise en la personne de son représentant légal.

[Adresse 6]

[Localité 1]

Représentée par M^e Caroline FOULON, avocat au barreau de SOISSONS

DEBATS :

A l’audience publique du 11 Mai 2023 devant :

Mme Odile GREVIN, Présidente de chambre,

M^me Françoise LEROY-RICHARD, Conseillère,

et M^me Cybèle VANNIER, Conseillère,

qui en ont délibéré conformément à la loi, la Présidente a avisé les parties à l’issue des débats que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 14 Septembre 2023.

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions de l’article 785 du Code de procédure civile.

GREFFIER LORS DES DEBATS : M^me Sophie TRENCART, adjointe administrative faisant fonction et assistée de Mr Mickael LEBAS, greffier

PRONONCE :

Le 14 Septembre 2023 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ; M^me Odile GREVIN, Présidente de chambre a signé la minute avec M^me Charlotte RODRIGUES, Greffier.

DECISION

La SARL Relais du Moulin est une société dont l’objet est la vente au détail de carburant dans une station-service située à [Localité 1] elle exploite également des gîtes sur la même commune .Elle a conclu un contrat de location de matériel de vidéo surveillance le 28 septembre 2017 , le matériel acheté par la BNP PARIBAS Lease Group était installé le même jour par la société IPS Group et un procès- verbal de réception était signé le 28 septembre 2017. Le contrat prévoyait le versement de 60 mensualités de 430 € HT outre l’assurance .

La société Relais du Moulin estimant que le matériel s’avérait inefficace et qu’il n’était pas répondu à ses demandes d’intervention ou de changement du matériel, a adressé un courrier en recommandé avec accusé de réception le 25 mars 2019 à la société IPS Group pour résilier le contrat. A compter du mois d’avril 2019 , la société Relais du Moulin a cessé de s’acquitter des loyers.

Plusieurs mises en demeure de payer ont été adressées à la Société Relais du Moulin, ces dernières sont restées infructueuses, de sorte que la société BNP Paribas Lease Group lui a fait délivrer une assignation, le 19 mars 2020, devant le Tribunal de Commerce de Soissons pour obtenir sa condamnation au paiement de différentes sommes .

La société Relais du Moulin a appelé en intervention forcée la société Ips Group .

Par jugement en date du 20 janvier 2022 , le tribunal de commerce de Soissons a :

— déclaré recevables et bien fondées les demandes de BNP Paribas Lease à l’encontre de la SARL Relais du Moulin .

— condamné la Sarl Relais du Moulin à payer à la BNP Lease la somme de 23 829, 29 € outre les intérêts au taux de 1, 5 % l’an à compter du 9 octobre 2019 date du décompte et jusqu’à complet paiement .

— condamné la société IPS GROUP à relever et garantir la société Relais du Moulin de l’intégralité des condamnations mises à sa charge par le jugement .

— débouté les parties de leurs plus amples demandes .

— dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile .

— condamné la société IPS Group aux dépens , en ce compris les frais de greffe .

La Sarl IPS Group a interjeté appel du jugement par déclaration en date du 15 février 2022.

Aux termes de ses dernières conclusions en date du 29 septembre 2022 , la société IPS Group demande à la Cour de :

— de la déclarer bien fondée en son appel .

— d’infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Soissons en date du 20 janvier 2022 en ce qu’il l’a condamnée à relever et garantir la société Relais du Moulin de l’intégralité des condamnations mises à sa charge .

— confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Relais du Moulin à payer à la BNP Paribas la somme de 23 829, 29 €, outre les intérêts taux de 1, 5 % l’an à compter du 9 octobre 2019 date du décompte jusqu’au complet paiement .

— condamner la société Relais du Moulin au paiement de la somme de 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile .

— condamner la société Relais du Moulin aux entiers dépens avec droit de recouvrement direct au profit de M^e Charles Hecart .

Aux termes de ses dernières conclusions en date du 12 décembre 2022 , la société Relais du Moulin demande à la Cour de :

— la dire recevable et bien fondée en son appel .

— infirmer le jugement en ce qu’il l’a condamnée à payer à la société BNP Paribas la somme de 23 829, 29 € outre intérêts au taux de 1, 5 % l’an à compter du 9 octobre 2019 date du décompte et jusqu’au complet paiement .

statuant à nouveau ,

— prononcer la résolution du contrat de vente du matériel litigieux entre la société IPS Group et Viatelease .

— prononcer la caducité du contrat de location liant BNP Paribas Lease Group et la société Relais du Moulin .

— dire que la BNP Paribas Lease ne peut se prévaloir d’aucune indemnité de résiliation et /ou clause pénale .

— condamner la société BNP Paribas Lease Group à lui payer la somme de 2 000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens .

si par impossible la juridiction venait à rejeter ces demandes ,

— confirmer le jugement en ce qu’il condamne la société Ips Group à relever et garantir la société Relais du Moulin de l’intégralité des condamnations mises à sa charge .

A titre plus subsidiaire encore ,

— constater la présence d 'une double clause pénale à l’article 12 du contrat de location .

— dire qu’il y a lieu de diminuer cette clause à 1 € symbolique

— dire qu’il y a lieu d’accorder à la société Relais du Moulin des plus larges délais pour s’acquitter des sommes qui seraient mises à sa charge .

— dire que chacune des parties conservera à sa charge ses propres dépens .

Aux termes de ses dernières conclusions en date du 2 août 2022 , la BNP Paribas Lease Group demande à la Cour de :

— débouter la SARL Relais du Moulin de son appel incident .

— confirmer le jugement rendu en ce qu’il a condamné la SARL Relais du Moulin à lui payer la somme de 23 859, 29 € outre intérêts au taux de 1, 5 % à compter du 9 octobre 2019, date du décompte et jusqu’au complet paiement .

Y ajoutant ,

— condamner tout succombant à l’appel à lui payer la somme de 2 000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile .

— condamner tout succombant à l’appel aux entiers dépens .

Pour un exposé détaillé des prétentions et moyens des parties , la Cour renvoie à leurs écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile .

SUR CE

Sur le fond

La société IPS Group sollicite l’infirmation du jugement rendu par le tribunal dès lors qu’aucune faute contractuelle n’a été commise par elle, que le procès- verbal de réception ne mentionne aucune réserve et qu’il est indiqué dans ce dernier qu’elle a vérifié le fonctionnement du matériel installé. Elle ajoute que des interventions ont eu lieu sur ce matériel et que la société Relais du Moulin en a toujours été satisfaite. Elle fait valoir que la condition concernant la lecture des plaques d’immatriculation n’a jamais été formalisée contractuellement, que la société Relais du Moulin est totalement défaillante à établir un quelconque engagement de la société IPS Group sur ce point et que sa cliente a choisi le matériel en fonction du prix de ce dernier .

Elle souligne que le constat d’huissier versé aux débats daté de février 2019 , ne peut être pris en compte car non contradictoire , qu’il a été indiqué à la société Relais du Moulin que le matériel fonctionnait mais que l’éclairage devait être puissant, que cette dernière au lieu de remettre en cause son système d’éclairage a préféré imputer à tort à la société IPS Group l’absence de visibilité des plaques d’immatriculation, qu’il y a lieu d’infirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société IPS Group à relever et garantir la Sarl Relais du Moulin de l’intégralité des condamnations mises à sa charge.

Elle déclare que la société Relais du Moulin invoque à tort l’interdépendance des contrats , qu’il y a lieu de confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Relais du Moulin à payer à la société BNP Paribas Lease Group la somme de 23 829 , 59 € outre intérêts .

La société Relais du Moulin expose qu’elle est une société de commerce de carburant qu’elle a été démarchée par la société IPS GROUP et que par acte sous seing privé en date du 28 septembre 2017 elle a mandaté la société Viatelease pour rechercher un financement sous forme de contrat de location pour l’installation de 13 caméras , 2 serveurs , et 2 écrans de contrôle fournis par la société IPS Group , que le matériel acheté par la société BNP Paribas Lease Group était installé le jour même sur la station- service dont elle est propriétaire ainsi que sur le site de ses gîtes et qu’elle a signé un procès- verbal de réception le 28 septembre 2017.Elle ajoute qu’après plusieurs mois d’utilisation , il est apparu que les caméras étaient totalement inadaptées à l’utilisation qui devait en être faite, la résolution insuffisante des caméras ne permettant pas la lecture des plaques d’immatriculation de nuit ou par jour de pluie ou parfois de jour,que par ailleurs , le logiciel de reconnaissance faciale n’a jamais fonctionné .

Elle souligne qu’à sa demande, des interventions ont eu lieu mais que les problèmes n’ont pu être résolus, que les techniciens ont clairement indiqué que le matériel n’était pas adapté, qu’elle a sollicité la société IPS Group afin qu’un changement de caméras soit effectué mais qu’elle s’est heurté à un refus, que les difficultés ont perduré et que compte tenu de l’inaction de la société elle a souhaité résilier le contrat .

Elle déclare qu’il convient de prononcer la résolution du contrat de vente conclu entre Viatelease et IPS Group , que la société IPS GROUP était débitrice d’une obligation d’information et de conseil à son égard , au même titre que la société Viatelease, qu’il était de son devoir de l’orienter sur un choix de caméras adaptées aux infrastructures en cause qui imposaient la fourniture de caméras performantes capables en tous temps et en tous lieux d’identifier l’immatriculation d’un ou plusieurs véhicules, que le vendeur a l’obligation de fournir un matériel adapté aux besoins du client .

Elle précise que son constat d’huissier est valable et soumis à la contradiction des parties , que le procès -verbal de réception ne purge que les vices apparents , que la défaillance des caméras n’est apparue qu’après plusieurs mois d’utilisation , qu’il convient de prononcer la résolution de la vente sur le fondement de l’inexécution de l’obligation de conseil du vendeur et de la non conformité entre la chose vendue et la chose livrée .

Elle ajoute que les contrats sont interdépendants , que la résiliation du contrat de vente entraine la caducité du contrat de location sans que la BNP Paribas Lease Group puisse se prévaloir d’une quelconque indemnité et que les demandes en paiement de cette dernière sont alors infondées .

La BNP Paribas Lease Group déclare que la société Relais du Moulin a cessé de s’acquitter des loyers au motif que le matériel loué ne lui donnait pas satisfaction et a sollicité la résiliation du contrat alors que le matériel n’était pas défaillant, que plusieurs contrats ont été conclus, que le fournisseur est la société IPS Group , le loueur vendeur du matériel la société Viatelease ,le locataire la société Relais du Moulin et le bailleur cessionnaire la BNP Paribas Lease Group , que la Sarl Relais du Moulin demande à la Cour de prononcer la résolution de la vente intervenue entre IPS Group et Viatelease alors que la société Viatelease n’est pas partie à la procédure, que cette demande est donc irrecevable et doit être rejetée. Elle souligne qu’elle n’est intervenue à l’opération que comme simple bailleur , à titre purement financier , qu’il appartient donc à la société Relais du Moulin d’exercer son recours contre la société Viateleause , sans pouvoir opposer à la banque des griefs tirés du manquement à l’obligation de conseil ou de non conformité , qu’en tout état de cause , le grief invoqué n’est pas une défaillance mais une inadaptation du matériel à ses besoins ce qui n’est pas susceptible d’affecter la validité du contrat , que le matériel livré s’est avéré conforme à la commande, que la demande en résolution de la vente est donc tant irrecevable que mal fondée .

Elle fait valoir que la caducité du contrat de location ne peut être prononcée en l’absence du vendeur et du fournisseur et d’annulation préalable du contrat principal, que lorsque des contrats incluant une location financière sont interdépendants , l’anéantissement du contrat principal est un préalable à la caducité , que le tribunal a donc rejeté à juste titre la demande tendant à voir prononcer la résolution du contrat de fourniture et de vente et la caducité du contrat de location .

'…

Il résulte des pièces versées aux débats que la société Relais du Moulin a le 28 septembre 2017 mandaté la société Viatelease pour conclure avec un établissement financier un contrat de location de longue durée portant sur du matériel fourni par la société IPS Group soit 13 caméras , 2 serveurs et 2 écrans de contrôle , le matériel acheté par la société BNP Paribas Lease Group était installé le même jour par la société IPS Group ,la société Relais du Moulin devant s’acquitter de 60 loyers auprès de la banque BNP Paribas Lease Group .

La société Relais du Moulin sollicite la résolution du contrat de vente du matériel conclu entre la société IPS group fournisseur et installateur du matériel en cause et la société Viatelease or la société Viatelease n’a pas été appelée en la cause , cette demande est donc irrecevable quelque soit le motif invoqué au soutien de celle-ci .

Lorsque des contrats incluant une location financière sont interdépendants , l’anéantissement du contrat principal est un préalable nécessaire à la caducité du contrat de location Faute de résolution du contrat principal , il n’y a pas de caducité du contrat de location financière , dès lors , la BNP Paribas Lease Group qui a été destinataire d’une demande de résiliation anticipée du contrat et dont les loyers n’ont pas été réglés est bien fondée en sa demande en paiement d’une indemnité de résiliation , qui a été réclamée en vain le 18 juin 2019 par lettre recommandée avec accusé de réception puis par sommation de payer en date du 29 août 2019 et enfin lors d’une dernière mise en demeure de payer en date du 9 octobre 2019 .L’article 12 .3 du contrat prévoyait en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit que le locataire verserait immédiatement au loueur sans mise en demeure préalable , outre les loyers échus impayés , et tous leurs accessoires , une indemnité égale à la totalité des loyers restant à courir , jusqu’à la fin du contrat , majorée d’une clause pénale de 10 % sans préjudice de tous les dommages et intérêts que le locataire pourrait devoir au loueur du fait de la résiliation, se décomposant ainsi :

— loyers impayés du 1er avril 2019 au 1er juin 2019

1 635, 12 € TTC ( 3 x 545, 04 € )

— indemnité de résiliation

loyers à échoir 16 770 € HT(39 x 430 ) la pénalité de 10 % soit la somme de 1677 € , manifestement excessive , sera réduite à 1 € ainsi que sollicité par la société Relais du Moulin .Il est donc dû une somme de 16 771 € et celle de 3354, 20 € au titre de la TVA , soit une somme de 20 125, 2 € TTC

Il convient donc de condamner la société Relais du Moulin à payer à la BNP Paribas Lease Group non pas la somme de 23 711, 52 € sollicitée mais celle de 21 760, 32 € ( 1635, 12 € TTC +20 125, 2 TTC ) outre intérêts au taux de 1, 5 % l’an à compter du 9 octobre 2019 .

Le matériel de surveillance a été fourni et installé sur les sites appartenant à la société Relais du Moulin par la société IPS Group , dans le cadre d’un « contrat de partenariat » signé les 11 mai 2017 et 11 aout 2017 qui prévoyait une maintenance par la société IPS Group

Il n’est pas contesté que la société Relais du Moulin exploite des gites et une station- service de carburant ouverte 24 h sur 24 , et que plusieurs caméras étaient installées en extérieur ,or il est apparu dès 2018, ainsi qu’en attestent les photographies produites et les rapports d’intervention de la société IPS de mai , juin et juillet 2018 puis le constat d’huissier en date du 21 février 2019 , que les caméras étaient embuées par temps de pluie et qu’il ne pouvait être remédié à cette difficulté par un système de protection , ne permettaient pas, même par beau temps en journée, de lire les plaques d’immatriculation des véhicules, leur résolution étant insuffisante ,ce qu’a reconnu la société IPS par l’intermédiaire de ses techniciens intervenant sur le site à plusieurs reprises indiquant que les caméras n’étaient pas adaptées. Le matériel fourni n’a donc fonctionné qu’en partie et s’agissant des caméras en extérieur, était en tout état de cause inadapté aux infrastructures de la société Relais du Moulin .La société IPS spécialisée en vidéo surveillance et en sécurité ne peut être admise à faire valoir que le contrat ne comportait aucune clause concernant la lecture des plaques d’immatriculation des véhicules alors qu’elle s’est rendue sur les sites en cause et a pu en apprécier les spécificités et qu’elle n’a été que le seul interlocuteur de la société Relais du Moulin ni que le matériel a été accepté sans réserves le 28 septembre 2017 alors que toutes les fonctionnalités du matériel ne pouvaient être appréciées qu’au fil du temps en différentes circonstances (pluie , nuit ).En fournissant un matériel non adapté à la société Relais du Moulin , elle a commis une faute dans l’exécution de son contrat de partenariat qui a pour conséquence de faire supporter à la société Relais du Moulin les coûts liés à la résiliation anticipée du contrat de location ce qui justifie qu’elle soit condamnée à la garantir des sommes que cette dernière est condamnée à payer à la société BNP Paribas Lease Group , le jugement sera confirmé sur ce point .

Sur la demande de délais de paiement

La société Relais du Moulin sollicite les plus larges délais de paiement mais ne produit aucun justificatif de sa situation financière , il convient donc de la débouter de sa demande .

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Compte tenu de la nature du litige, chacune des parties conservera la charge de ses frais irrépétibles , les dépens de première instance et d’appel seront laissés à la charge de la société IPS Group .

PAR CES MOTIFS

La Cour , statuant par arrêt contradictoire , en dernier ressort , par mise à disposition au greffe ,

Déclare irrecevable la demande de résolution de la vente conclue entre la SARL IPS Group et la SAS Viatelease .

Déboute la SARL Relais du Moulin de sa demande aux fins de caducité du contrat de location conclu avec la SA BNP Paribas Lease Group .

Condamne la SARL Relais du Moulin à payer à la SA BNP Paribas Lease Group la somme de 21 760, 32 € outre intérêts au taux de 1, 5 % à compter du 9 octobre 2019 .

Déboute la SARL Relais du Moulin de sa demande de délais de paiement .

Confirme le jugement en ce qu’il a condamné la SARL IPS Group à garantir la SARL Relais du Moulin de la condamnation mise à sa charge.

Dit que chacune des parties conservera la charge de ses frais irrépétibles .

Condamne la SARL IPS Group aux entiers dépens .

Le Greffier, La Présidente,