Cour d'appel de Caen, Deuxieme chambre civile et commerciale, 6 octobre 2011, n° 11/00904

TCOM Alençon 14 février 2011

CA Caen
Infirmation 6 octobre 2011

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Accepté
Erreur matérielle dans la déclaration de chiffre d'affaires
La cour a estimé que l'erreur dans la déclaration de chiffre d'affaires ne justifiait pas l'annulation de la vente, car l'acheteur avait été informé des résultats globaux et avait eu accès aux documents comptables.
Accepté
Absence de préjudice pour l'acheteur
La cour a jugé que l'acheteur n'avait pas prouvé que l'inexactitude des chiffres avait eu un impact sur sa décision d'acheter, et que les résultats réels étaient en fait supérieurs à ceux déclarés.
Accepté
Frais exposés à l'occasion de l'instance d'appel
La cour a jugé qu'il serait inéquitable de laisser la société Maxal supporter l'intégralité des frais d'appel, lui allouant une somme pour couvrir ces frais.

Résumé par Doctrine IA

Dans l'affaire N° RG 11/00904, la société Garage du lac a contesté la cession d'un fonds de commerce à la société Maxal, arguant d'inexactitudes dans les chiffres d'affaires déclarés. Le tribunal de commerce a annulé la vente et condamné Maxal à rembourser le prix. En appel, Maxal a demandé l'infirmation de ce jugement, soutenant que l'erreur était matérielle et que Garage du lac avait été informée des résultats globaux. La cour d'appel a confirmé que l'inexactitude ne justifiait pas l'annulation de la vente, car Garage du lac avait été correctement informée et n'avait pas subi de préjudice. Elle a donc infirmé le jugement de première instance, débouté Garage du lac de ses demandes et condamné cette dernière à payer des frais à Maxal.

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Sur la décision

Référence :	CA Caen, deuxieme ch. civ. et com., 6 oct. 2011, n° 11/00904
Juridiction :	Cour d'appel de Caen
Numéro(s) :	11/00904
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE d'Alençon, 14 février 2011

Sur les parties

Avocat(s) :	Guillaume BOSQUETVincent MOSQUETSandrine BOSQUET
Cabinet(s) :	SCP JL PARROT A.LECHEVALLIER I.ROUSSEASCP JL PARROT A.LECHEVALLIER I.ROUSSEAU
Parties :	Centre Commercial, LA SAS MAXAL c/ LA SARL GARAGE DU LAC

Texte intégral

AFFAIRE : N° RG 11/00904

Code Aff. :

ARRÊT N°

J C. J B.

ORIGINE : DECISION en date du 14 Février 2011 du Tribunal de Commerce d’ALENCON – RG n°

COUR D’APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 06 OCTOBRE 2011

APPELANTE :

LA SAS MAXAL

XXX

prise en la personne de son représentant légal

représentée par M^e Vincent MOSQUET, avoué

assistée de M^e GEISZ, avocat au barreau d’ALENCON

INTIMEE :

LA SARL GARAGE DU LAC

XXX

prise en la personne de son représentant légal

représentée par la SCP PARROT LECHEVALLIER ROUSSEAU, avoués

assistée de M^e BOSQUET, substitué par M^e LELONG, avocats au barreau d’ALENCON

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

M. CHRISTIEN, Président, rédacteur,

Madame BEUVE, Conseiller,

Madame BOISSEL DOMBREVAL, Conseiller,

DÉBATS : A l’audience publique du 01 Septembre 2011

GREFFIER : M^me LE GALL, greffier

ARRÊT prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 06 Octobre 2011 et signé par M. CHRISTIEN, Président, et M^me LE GALL, Greffier

EXPOSÉ DU LITIGE

Propriétaire de trois fonds de commerce de réparation et carrosserie automobile situés Condé-sur-Sarthe, L’Aigle et X, la société Maxal a, selon compromis de vente du 25 juillet 2008, cédé les établissements exploités à L’Aigle et X à la société Garage du lac moyennant le prix de 140 000 euros.

Après la levée de la condition suspensive d’obtention des concours bancaires nécessaires au financement de l’opération, la vente a été réitérée le 30 septembre 2008 par deux actes séparés relatifs à chacun des fonds cédés.

Prétendant que les chiffres d’affaires des trois derniers exercices déclarés, pour satisfaire aux dispositions de l’article L.141-1 du Code de commerce, dans l’acte définitif de cession de l’établissement de L’Aigle étaient inexacts et que le vendeur avait omis de déclarer les résultats réalisés au cours de ces trois exercices, les chiffres indiqués dans l’acte globalisant les résultats des trois fonds dont la société Maxal était propriétaire, la société Garage du lac a assigné cette dernière, par acte du 23 juillet 2009, devant le tribunal de commerce d’X, lequel a, par jugement du 14 février 2011, statué en ces termes :

'Déclare la société Garage du lac recevable et bien fondée en son action ;

Déboute la société Maxal de ses demandes, fins et conclusions ;

Annule l’acte de cession du 30 septembre 2008 portant sur la vente du fonds de commerce appartenant à la société Maxal au profit de la société Garage du lac exploité XXX ;

Condamne la société Maxal à payer la société Garage du lac, à titre de remboursement du prix, la somme en principal de 77 400 euros outre intérêts au taux légal sur la dite somme à compter du 30 septembre 2008 jusqu’au parfait paiement ;

Condamne la société Maxal à payer la société Garage du lac l’ensemble des frais afférents à la dite cession, soit la somme de 1 840,74 euros, la somme de 3 085,58 euros au titre des intérêts et des frais d’assurance du prêt souscrit pour l’acquisition du fonds ;

Condamne la société Maxal à payer la société Garage du lac la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens'.

La société Maxal a relevé appel de ce jugement en faisant essentiellement valoir que le consentement de la société Garage du lac n’avait pu avoir été vicié ni par l’erreur purement matérielle affectant la déclaration de chiffre d’affaires dès lors que le chiffre d’affaires réel avait été correctement mentionné dans le compromis, ni par l’absence de ventilation des résultats réalisés par chacun de ses trois fonds dès lors que le cessionnaire en était expressément avisé et qu’il avait eu communication de tous les éléments comptables.

Elle demande en conséquence à la cour d’infirmer le jugement attaqué, de débouter la société Garage du lac de ses demandes et de lui allouer une indemnité de 5 000 euros au titre de ses frais irrépétibles.

La société Garage du lac conclut quant à elle en ces termes :

'Confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a prononcé l’annulation de la vente et la restitution du prix principal de 77 400 euros avec intérêts au taux légal sur ladite somme à compter du 30 septembre 2008 et jusqu’à parfait paiement, ainsi que celle de 1 840,74 euros au titre des frais de ladite vente majorée également des intérêts au taux légal à compter du 30 septembre 2008 ;

Confirmer le jugement entrepris au titre de la condamnation prononcée en première instance sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Le modifier pour le surplus ;

Condamner la société Maxal à payer à la société Garage du lac la somme de 10 073,20 euros au titre des intérêts et des primes d’assurance du prêt souscrit pour l’acquisition du fonds de commerce de L’Aigle, arrêtés au jour des présentes conclusions ;

Condamner la société Maxal à rembourser à la société Garage du lac les intérêts et les primes d’assurance postérieurs courus à compter du mois d’août 2011 sur le prêt souscrit pour l’acquisition du fonds de commerce de L’Aigle, et ce jusqu’au remboursement du prix principal par la société Maxal ;

Condamner la société Maxal à payer à la société Garage du lac la somme de 3 800 euros sur le fondement de l’article 700 du Code procédure civile'.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, la cour se réfère aux énonciations de la décision attaquée ainsi qu’aux dernières conclusions déposées pour la société Maxal le 29 août 2011, et pour la société Garage du lac le 8 août 2011.

EXPOSÉ DES MOTIFS

Il résulte des pièces et des explications des parties que, par suite d’une erreur du rédacteur de l’acte, le chiffre d’affaires des trois derniers exercices comptables déclarés pour satisfaire aux dispositions de l’article L.141-1 du Code de commerce dans l’acte définitif de cession du fonds exploité à L’Aigle en date du 30 septembre 2008 était en réalité celui réalisé par le fonds exploité à X, et que les résultats afférents à ces trois exercices déclarés dans cet acte étaient en réalité ceux réalisés par l’ensemble des trois fonds appartenant au cédant.

L’erreur affectant la déclaration de chiffre d’affaires est une inexactitude, les chiffres indiqués n’étant pas ceux réellement réalisés par le fonds cédé.

De même, et contrairement à ce que la société Garage du lac soutient, il est de principe que la déclaration de résultats comptables ne se rapportant pas exclusivement au fonds cédé constitue une inexactitude et non une omission.

Or, l’inexactitude des mentions obligatoires ne peut donner lieu qu’à l’action en garantie prévue par l’article L.141-3 du Code de commerce sans pouvoir entraîner, à la différence de leur omission, l’annulation de la vente du fonds de commerce, seule demandée par la société cessionnaire.

Les premiers juges ne pouvaient donc annuler l’acte de cession du 30 septembre 2008.

Par ailleurs, la cour observe que les chiffres d’affaires erronément déclarés dans cet acte, étant ceux en réalité réalisés par l’établissement d’X, sont inférieurs à ceux effectivement réalisés dans les trois exercices précédant la vente par l’établissement de L’Aigle, ce dont il résulte que l’inexactitude n’a pu lui être préjudiciable.

En outre, le chiffre d’affaires avait été correctement déclaré dans le compromis du 25 juillet 2008, lequel, outre la mention du chiffre d’affaires réalisé globalement par les trois fonds appartenant à la société cédante, ventilait avec exactitude les chiffres d’affaires réalisés par chacun des deux fonds cédés pour les exercices 2005, 2006 et 2007.

Dès lors, l’inversion commise, après la levée de la condition suspensive, lors de la rédaction des actes définitifs de cession n’a pu déterminer le cessionnaire à accepter le prix auquel il a contracté dans le compromis qui valait vente aux termes de l’article 1589 du Code civil.

D’autre part, la société Garage du lac prétend avoir, par rapport aux chiffres déclarés dans le compromis, constaté une baisse de chiffre d’affaires de l’ordre de 26 % au cours des mois suivants la cession et soutient que, n’ayant pas visé les livres comptables, il appartient à la société Maxal de démontrer la sincérité des chiffres déclarés.

Toutefois, la société Garage du lac, assistée par son notaire, a expressément reconnu dans le compromis comme dans l’acte définitif du 30 septembre 2008 'avoir été informée et avoir respecté l’obligation de viser les livres de comptabilité détenus par le vendeur et relatifs aux trois années d’exploitation'.

En outre, en dépit de la communication des documents comptables afférents à l’activité de l’établissement de L’Aigle au cours de la procédure, la société Garage du lac n’a invoqué aucun grief précis relativement au prétendu manque de sincérité des chiffres d’affaires déclarés dans le compromis, étant observé qu’une baisse de chiffre d’affaires constatées postérieurement à la cession est, en elle-même, impropre à caractériser l’inexactitude de ceux que le vendeur a déclaré avoir réalisés au cours des trois exercices précédant la cession.

Enfin, la société Garage du lac n’établit pas davantage que la mention des résultats globalement réalisés par les trois fonds appartenant à la société Maxal lui a été préjudiciable en la déterminant à accepter le prix auquel elle a contracté.

En effet, il était clairement et explicitement mentionné dans le compromis comme dans l’acte définitif de vente, pour la signature duquel l’acquéreur était assisté de son notaire, que les résultats déclarés avaient 'été établis globalement pour les trois établissements exploités par la société Maxal’ et que l’acquéreur reconnaissait 'avoir été informé de cette situation dès avant ce jour et déclare avoir pu néanmoins se rendre compte des potentialités des fonds de commerce acquis (et) dispenser expressément le vendeur de donner toutes précisions complémentaires à celles qu’il a pu recueillir avant ce jour dans la société', étant aussi précisé que 'ces informations lui ont permis d’analyser le potentiel économique par secteur d’activité'.

En outre, rien ne démontre que la déclaration globale des résultats réalisés par les trois fonds de commerce de la société cédante a eu pour effet de masquer, grâce à l’activité profitable des fonds exploités à X et à Condé-sur-Sarthe, des résultats moins favorables de l’établissement de L’Aigle.

Au demeurant, ni les éléments du dossier, ni les explications de la société Garage du lac ne suggèrent que l’établissement de L’Aigle avaient des conditions d’exploitation susceptibles de l’empêcher de réaliser des taux de marge notablement inférieurs à ceux réalisés par les établissements d’X ou de Condé-sur-Sarthe.

Il résulte de ce qui précède que la société Garage du lac devra être déboutée de ses demandes, lu jugement attaqué étant réformé en ce sens.

Et il serait enfin inéquitable de laisser à la charge de la société Maxal l’intégralité des frais exposés par elle à l’occasion de l’instance d’appel et non compris dans les dépens, en sorte qu’il lui sera alloué une somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS, LA COUR :

Infirme le jugement rendu le 14 février 2011 par le tribunal de commerce d’X ;

Déboute la société Garage du lac de ses demandes ;

Condamne la société Garage du lac à payer à la société Maxal une somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne la société Garage du lac aux dépens de première instance et d’appel ;

Accorde à la société civile professionnelle Vincent, Mosquet, Mialon, d’Oliveira et Leconte, avoués associés, le bénéfice des dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile ;

LE GREFFIER LE PRESIDENT

N. LE GALL J. CHRISTIEN