République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 2 SECTION 1

ARRÊT DU 05/02/2026

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MINUTE ELECTRONIQUE

N° RG 23/03166 – N° Portalis DBVT-V-B7H-U7UL

Jugement (N° 23/00135) rendu le 31 mai 2023 par le tribunal de commerce de Douai

APPELANT

Monsieur [S] [C]

né le [Date naissance 8] 1964 à [Localité 21]

de nationalité française

demeurant [Adresse 10]

[Localité 15]

représenté par M^e Marie Hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assisté de M^e Jean-Baptiste Devys, avocat au barreau de Versailles, avocat plaidant

INTIMÉS

Monsieur [A], [L] [B], directeur général

né le [Date naissance 1] 1968 à [Localité 17]

de nationalité française

demeurant [Adresse 6]

[Localité 12]

Monsieur [U], [J], [R] [P]

né le [Date naissance 2] 1947 à [Localité 19]

de nationalité française

demeurant [Adresse 3]

[Localité 13]

Monsieur [W], [D], [Y] [N]

né le [Date naissance 7] 1957 à [Localité 18]

de nationalité française

demeurant [Adresse 9]

[Localité 11]

Monsieur [M], [L], [X] [H], exerçant la profession de dirigeant d’entreprises

né le [Date naissance 5] 1966 à [Localité 20]

de nationalité française

demeurant [Adresse 4]

[Localité 14]

représentés par M^e Julie Gorny, avocat au barreau d’Arras, avocat constitué, assistés de M^e Emmanuel Sourdon, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Déborah Bohée, présidente de chambre

Pauline Mimiague, conseiller

Carole Catteau, conseiller

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Marlène Tocco

GREFFIER LORS DU DÉLIBÉRÉ : Mélanie Roussel

DÉBATS à l’audience publique du 20 novembre 2025 après rapport oral de l’affaire par Pauline Mimiague

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 05 février 2026 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Déborah Bohée, présidente, et Mélanie Roussel, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 29 octobre 2025

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EXPOSÉ DU LITIGE

Le 10 septembre 2013, M. [S] [C] a constitué la société par actions simplifiées à caractère unipersonnel dénommée 'Plo Nord', devenue la société 'Weréso’ le 11 juin 2014.

Il a été procédé à plusieurs augmentations de capital en juin 2014, auxquelles ont souscrit notamment MM. [A] [B], [U] [P] et [W] [N]. A cette occasion un pacte d’associés a été signé le 26 juin 2014 définissant les modalités d’exercice du droit de préemption réciproque des parties, du droit de retrait et du droit d’information des investisseurs. Lors d’une nouvelle augmentation de capital en 2017, M. [M] [H] est devenu associé et a ratifié un acte d’adhésion au pacte d’associés.

Par lettres recommandées du 23 décembre 2019 et du 23 janvier 2020 MM. [B], [P], [N] et [H] (ci-après « les investisseurs ») ont sollicité le rachat de leurs actions en application de l’article 22 du pacte d’associés, invoquant une violation de l’article 13 du pacte fixant une obligation d’information, demande à laquelle M. [C] s’est opposé.

Par acte du 28 juillet 2020 les investisseurs ont assigné M. [C] devant le tribunal de commerce de Lille Métropole aux fins de le voir condamner au paiement de dommages-intérêts sur le fondement des articles 1231 et suivants, subsidiairement 1240 et suivants, du code civil, et plus subsidiairement au paiement des sommes équivalentes en demandant qu’une fois les versements réalisés, le jugement vaudra vente de leurs actions au profit de M. [C]. À titre infiniment subsidiaire ils sollicitaient la désignation d’un expert pour déterminer le prix de cession des actions à la date du 23 décembre 2019. M. [C] s’est opposé aux demandes, subsidiairement, a sollicité une expertise aux fins d’évaluer les actions des demandeurs.

Par ordonnance du 1er avril 2021, le président du tribunal de commerce a ouvert une procédure de conciliation au profit de la société Weréso. Le 27 septembre 2021 le tribunal de commerce de Lille a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société et la procédure collective fera fait l’objet d’une clôture pour insuffisance d’actif le 24 septembre 2024.

Par ordonnance du 15 novembre 2022 le premier président de la cour d’appel de Douai a ordonné le renvoi de la procédure introduite devant le tribunal de commerce de Lille Métropole devant le tribunal de commerce de Douai, qui a, par jugement du 31 mai 2023 :

— jugé recevable la demande des requérants,

— jugé que l’obligation d’information prévue par l’article 13 du pacte d’associés n’a pas été respectée par M. [C],

— désigné M. [V] [O], expert près la cour d’appel de Douai, demeurant [Adresse 16], avec pour mission de définir le prix des actions de la société Weréso détenues par les investisseurs à la date du 23 décembre 2019 et pour cela :

— prendre en compte les éléments qui étaient connus à cette date,

— définir si les éléments qui ont conduit la société Weréso au redressement judiciaire étaient identifiés ou identifiables à cette date,

— exclure les conséquences de la crise Covid qui n’est apparue que début 2020,

— dit que du tout sera dressé rapport qui devra être déposé auprès de notre greffe au plus tard le 15 octobre 2023,

— ordonné qu’un mois avant le dépôt de son rapport, l’expert remette aux parties un pré rapport et recueille leurs dires et observations,

— dit que ladite mesure d’instruction sera placée sous le contrôle du juge du contrôle des expertises,

— fixé le montant de la provision à valoir sur les honoraires de l’expert à la somme de 3 000 euros,

— ordonné aux investisseurs de consigner ladite somme auprès du greffe du tribunal avant le 20 juin 2023 et condamnant M. [C] à en supporter la moitié,

— débouté le « demandeur » de sa demande reconventionnelle de paiement de dommages-intérêts,

— ordonné que la partie la plus diligente fasse réinscrire l’instance au rôle du tribunal une fois le rapport déposé,

— débouté l’ensemble des parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— réservé la charge des dépens liquidés à la somme de 149,88 euros.

Par déclaration reçue au greffe de la cour le 7 juillet 2023, M. [C] a relevé appel du jugement aux fins d’annulation ou d’infirmation, déférant à la cour l’ensemble de ses chefs.

Par ordonnance du 13 juillet 2023 le tribunal de commerce a désigné un autre expert, M. [D] [E], qui a établi son rapport le 23 décembre 2024.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 24 octobre 2025 M. [C] demande à la cour de :

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

statuant à nouveau,

— débouter MM. [B], [P], [N] et [H] de l’ensemble de leurs demandes,

— les condamner solidairement à lui payer la somme de 40 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi,

— subsidiairement, juger que les actions devraient être évaluées au plus tôt à la date de la décision qui aurait retenu et qualifié la faute comme étant susceptible d’entraîner la mise en jeu de l’article 22 du pacte d’actionnaires,

— à titre infiniment subsidiaire, fixer la valeur des actions des investisseurs à la somme de 0 euro par action,

— en toute hypothèse, condamner solidairement les intimés à lui payer la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux termes de leurs dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 20 janvier 2025, les investisseurs demandent à la cour de :

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement sauf en ce qu’il a sursis à statuer sur le quantum des indemnités allouées aux intimés dans l’attente du rapport de l’expert,

statuant à nouveau,

à titre principal,

— condamner M. [C] à leur verser en application de la responsabilité contractuelle des articles 1230 et suivants du code civil, et subsidiairement, en application de la responsabilité délictuelle des articles 1240 et suivants du code civil, des dommages-intérêts, calculés sur un prix de 149,50 euros l’action, à savoir :

— M. [B] : 1 080 actions, soit 161 460 euros,

— M. [P] : 1 200 actions, soit 179 400 euros,

— M. [N] : 1 954 actions, soit 292 123 euros,

— M. [H] : 340 actions, soit 50 830 euros,

— à titre subsidiaire, le condamner à leur verser des dommages-intérêts, calculés sur un prix de 16,88 euros l’action, à savoir :

— M. [B] : 1 080 actions, soit 18 230,40 euros,

— M. [P] : 1 200 actions, soit 20 256 euros,

— M. [N] : 1 954 actions, soit 32 983,52 euros,

— M. [H] : 340 actions, soit 5 739,20 euros,

à titre très subsidiaire,

— dire et juger, à compter du complet paiement des sommes ci-après mentionnées, que l’arrêt à intervenir vaudra vente au profit de M. [C] des actions dont sont propriétaires MM. [B], [P], [N] et [H] au sein de la société Weréso tels que déterminées par Me [Z] [F] dans son attestation du 26 mai 2020,

— condamner M. [C] à leur verser le prix de leurs actions sur la base de 149,50 euros l’action, à savoir :

— M. [B] : 1 080 actions, soit 161 460 euros,

— M. [P] : 1 200 actions, soit 179 400 euros,

— M. [N] : 1 954 actions, soit 292 123 euros,

— M. [H] : 340 actions, soit 50 830 euros,

— subsidiairement, le condamner à leur verser le prix de leurs actions sur la base de 16,88 euros l’action, à savoir :

— M. [B] : 1 080 actions, soit 18 230,40 euros,

— M. [P] : 1 200 actions, soit 20 256 euros,

— M. [N] : 1 954 actions, soit 32 983,52 euros,

— M. [H] : 340 actions, soit 5 739,20 euros,

en toutes hypothèses,

— débouter M. [C] de son appel et de l’intégralité de ses demandes,

— le condamner à leur verser la somme de 6 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures des parties pour l’exposé de leurs moyens.

La clôture de l’instruction est intervenue le 29 octobre 2025 et l’affaire a été renvoyée à l’audience de plaidoiries du 20 novembre suivant.

MOTIFS

A titre liminaire la cour constate, vu les articles 272 et 544 du code de procédure civile, que le jugement du tribunal de commerce dont appel est un jugement partiel pouvant être immédiatement frappé d’appel et, dans la mesure où l’expertise ordonnée en première instance a été déposée et où les parties ont conclu sur l’ensemble des demandes au fond, il y a lieu d’évoquer l’ensemble du litige.

Par ailleurs, l’appelant évoque une erreur et sollicite dans ses conclusions que le dispositif du jugement soit rectifié en ce qu’il ne mentionne pas que le tribunal a jugé qu’il s’était obligé à acquérir l’ensemble des titres détenus par le demandeur, alors même qu’il a tranché ce point, toutefois l’absence de mention constitue une omission de statuer, et non une erreur matérielle qu’il y aurait lieu de rectifier en ajoutant un chef dans le dispositif du jugement.

En revanche, la cour relève que le dispositif du jugement est affecté d’une erreur en ce qu’il déboute le demandeur de sa demande reconventionnelle en dommages-intérêts, alors que cette demande avait été présentée par M. [C], défendeur à l’instance. Il convient en application de l’article 462 du code de procédure civile, de rectifier cette erreur.

Sur la recevabilité des demandes

L’appelant ne développe aucun moyen pour conclure à l’irrecevabilité des demandes des intimés et ne formule aucune demande à ce titre dans le dispositif de ses conclusions. Il convient dès lors de confirmer le jugement en ce qu’il déclare recevable la demande des investisseurs.

Sur les demandes des investisseurs

Le tribunal a retenu que l’obligation d’information prévue à l’article 13 du pacte d’associés n’avait pas été respectée par M. [C], puis a statué sur l’application de l’article 22 du pacte et a considéré que, l’option de rachat choisie par les victimes de la violation n’avait pas été réalisée dès lors qu’elle avait été rejetée par M. [C], que celui-ci s’était obligé à acquérir l’ensemble des titres des demandeurs et a ordonné une expertise aux fins de déterminer la valeur du prix de rachat des titres.

La cour relève que, comme devant les premiers juges, les investisseurs forment à titre principal une demande de dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil à raison de la violation par M. [C] de l’article 22 du pacte d’associés.

Les investisseurs soutiennent que, du fait de la violation de l’obligation d’information prévue à l’article 13 du pacte, qu’il convient de regarder comme une obligation déterminante au vu du préambule du pacte, ils ont choisi de demander à M. [C] de leur racheter la totalité de leurs actions, en application de l’article 22, qu’en refusant de les acquérir, il avait violé le pacte de sorte qu’ils étaient bien fondés à demander des dommages-intérêts d’un montant équivalent à la valeur des titres au jour de la demande de rachat, le 23 décembre 2019, le refus de rachat des titres les ayant privés de la contrepartie financière du prix de vente.

Selon l’article 1231-1, anciennement 1147, du code civil, relatif à l’inexécution des contrats, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

En l’espèce, l’article 22 du pacte d’associés dispose :

« A l’exception de ce qui est prévu à l’article 11 ci-avant, en cas de non-respect de l’un quelconque de ses engagements par l’une ou l’autre des parties, et sous réserve de l’application éventuelle de sanctions spécifiques liées à la violation de stipulations particulières, la partie fautive s’engage irrévocablement, au choix de la partie victime de la défaillance :

— soit à acquérir la totalité des actions de la partie victime de la défaillance ;

— soit de lui céder la totalité de ses propres actions

et ce, sans préjudice de tous dommages et intérêts ou de toutes actions que la partie victime de la défaillance pourrait être en droit de réclamer ou d’intenter à ce titre.

L’option de la partie victime de la défaillance devra être signifiée à la partie fautive par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la constatation de la violation.

Le prix d’acquisition ou le prix de cession sera déterminé à dire d’expert, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. L’expert devra procéder à la fixation du prix de cession ou d’acquisition dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de sa désignation. Son expertise sera définitive et liera les parties.

La cession ou l’acquisition devra être effectuée et le prix payé dans un délai maximum de soixante (60) jours à compter de la décision de l’expert. »

Selon l’article 13 du pacte d’associés :

« 13.1. INFORMATION

Tant que les Investisseurs financiers seront actionnaires de la Société et au-delà de l’ensemble des droits d’information accordés par les textes légaux et réglementaires ainsi que par les statuts à tout actionnaire, l’Associé de référence s’engage à remettre aux Investisseurs tous les documents nécessaires à leur information, à savoir :

— un « tableau de bord » trimestriel (établi grâce à un système de reporting trimestriel) de la Société faisant apparaître un chiffre d’affaires, un endettement net, une position de trésorerie et les principaux postes de BFR de la Société avec comparatifs par rapport au budget et à l’année N-1 ;

— un rapport d’activité pour la Société présenté par le Président lors de chaque réunion trimestrielle du Comité stratégique ;

— un budget prévisionnel pour l’exercice à venir pour la Société présentée par le Président lors de la dernière réunion trimestrielle du Comité stratégique ;

— les comptes sociaux de l’exercice écoulé certifiés par le commissaire aux comptes dans les 4 mois suivant la clôture de l’exercice social (…) »

Il est allégué l’absence de communication de tableaux trimestriels, d’un rapport d’activité trimestriel et d’un budget prévisionnel au sens de cet article.

L’appelant verse aux débats les pièces établissant la tenue des assemblées générales ordinaires annuelles de la société Weréso des années 2015 à 2020, ainsi que les rapports de gestion du président à l’assemblée générale (sauf celui de l’année 2016) qui présentent en particulier la situation et l’activité de la société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé, « l’évolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir » et un « exposé sur les résultats économiques et financiers ». Il est également communiqué des documents de présentation de la société Weréso exposés à ces assemblées générales présentant de manière détaillée et chiffrée l’activité de la société, des plans de développement et leur financement ou des prévisions pour les exercices suivants, des éléments relatifs à l’évolution prévisible et aux perspectives d’avenir de la société, autant d’éléments qui rendent à tout le moins injustifié le reproche formulé par les investisseurs du défaut de communication d’éléments les privant de la possibilité d’apporter leur savoir-faire dans la gestion de la société.

Par ailleurs il est versé aux débats des courriels échangés entre M. [C] et les autres associés, et des échanges de message via le réseau social « Whatsapp », un courrier en date du 16 avril 2015 adressé aux investisseurs qui fait le point sur l’activité et les perspectives de la société, un courriel du 14 septembre 2016 évoquant un report du conseil, un document relatif à la situation de la société présenté à une réunion d’actionnaires tenue le 10 mai 2017, un document de présentation chiffrée de l’activité de l’entreprise au 31 décembre 2018, qui, s’ils n’établissent pas l’exécution parfaite de l’obligation d’information prévue à l’article 13, démontrent à tout le moins la transmission régulière des données et renseignement à destination ainsi que leur implication dans la gestion de l’entreprise.

Il n’est pas soutenu que l’ensemble des documents prévus par la loi, notamment relatifs aux comptes de la société, a été communiqué aux associés et ceux-ci ne font pas état de l’irrégularité des assemblées générales.

Il apparaît que la société Weréso a fonctionné pendant plus de cinq années, sans que les investisseurs ne se plaignent jamais des informations ainsi communiquées ni ne remettent en question leur contenu, et pour trois d’entre eux ils ont continué à investir dans ces conditions. Ce n’est que brutalement, le 23 décembre 2019, qu’ils invoquent un manquement aux obligations de l’article 13 du pacte et l’application de l’article 22, sans jamais avoir fait de demande ni fait délivrer de mise en demeure d’exécuter les obligations d’information spécifiées à l’article 13.

La cour relève qu’alors même que les investisseurs n’ont jamais fait état d’un manque de transparence ou un d’un défaut d’information, notamment au regard des dispositions de l’article 13, ils évoquent désormais une gestion opaque, motif qui aurait été à l’origine d’une demande amiable de rachat en mars 2019 alors qu’il ressort du courrier du 19 mars 2019 aux termes duquel M. [N] informait M. [C] de leur intention de sortir du capital, que leur demande était fondée sur un autre motif. Il était en effet indiqué :

« Le rôle d’un investisseur historique, tel que nous le concevons est d’accompagner le Fondateur dans ses premières années pour ensuite lui rendre sa liberté (…) ».

« Ce temps est donc venu. La sortie du capital pour ceux qui le désirent doit pouvoir s’organiser cet été ».

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que les investisseurs sont mal fondés à se prévaloir d’un manquement de M. [C] à ses obligations résultant de l’article 13, peu important que l’article ne subordonne pas la communication des documents à des demandes préalables ou que la mise à disposition des informations au profit des investisseurs dût être qualifiée d’élément déterminant ayant motivé leurs apports, au sens du préambule du pacte d’associés.

En conséquence les investisseurs ne peuvent opposer à M. [C] l’application des dispositions de l’article 22 du pacte d’associés et invoquer une violation de ses dispositions. En outre, il peut être relevé à titre surabondant qu’il ressort de leurs propres conclusions (page 4 notamment) que, dans le cadre de l’application de l’article 22, ils ont demandé le rachat de leurs actions au prix d’achat, ce qui ressort également des courriers adressés aux autres actionnaires le 4 février 2021 pour l’exercice de leur droit de préemption et des demandes formées à titre principal devant le tribunal de commerce (au regard de l’attestation du mandataire commun chargé de la gestion du pacte d’actionnaire qui indique les prix d’acquisition de leurs parts), en contradiction avec l’article 22 qui prévoyait une cession à un prix évalué à dire d’expert.

Dès lors, leurs demandes de dommages-intérêts formées à titre principal sur le fondement de la responsabilité contractuelle doivent être rejetées, de même que leurs demandes fondées sur la responsabilité délictuelle qui ne sont pas motivées autrement. Enfin, dans la mesure où il n’est pas justifié de mettre en oeuvre la cession prévue à l’article 22, les demandes formées à titre plus subsidiaire doivent également être rejetées.

Le jugement sera infirmé en conséquence et les investisseurs seront déboutés de leurs demandes.

Sur la demande de dommages-intérêts de M. [C]

M. [C] sollicite des dommages-intérêts en réparation du préjudice moral considérable qu’il dit subir à raison de l’action des investisseurs, leur reprochant de l’avoir mis en cause plutôt que de l’avoir soutenu alors que la société rencontrait des difficultés du fait de la crise sanitaire.

Toutefois ces considérations sont insuffisantes pour caractériser un abus de droit d’agir en justice, qui ne peut par ailleurs se déduire du seul fait que l’action n’a pas prospéré, et ce, d’autant qu’elle avait été jugée légitime par les premiers juges.

Le jugement sera en conséquence confirmé sur ce point par substitution de motifs.

Sur les demandes accessoires

Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile, le sens de l’arrêt conduit à mettre les dépens de première instance et d’appel à la charge des intimés, comprenant les frais de l’expertise, et d’allouer à l’appelant une indemnité de procédure dans les conditions fixées au dispositif de l’arrêt.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Rectifie le jugement rendu par le tribunal de commerce de Douai le 31 mai 2023 (n° RG 2023/00135) en ce sens : page 12 dans le dispositif, la mention « Déboute le demandeur de sa demande reconventionnelle de paiement de dommages-intérêts » est remplacée par la mention « Déboute le défendeur de sa demande reconventionnelle de paiement de dommages-intérêts » ;

Confirme le jugement en ce qu’il a déclaré recevables les demandes de MM. [A] [B], [U] [P], [W] [N] et [M] [H] et en ce qu’il a débouté le défendeur de sa demande de dommages-intérêts ;

Infirme le jugement pour le surplus ;

Statuant à nouveau et évoquant l’ensemble du litige,

Déboute MM. [A] [B], [U] [P], [W] [N] et [M] [H] de leurs demandes de dommages-intérêts formées à titre principal et à titre subsidiaire ;

Déboute MM. [A] [B], [U] [P], [W] [N] et [M] [H] de leurs demandes formées plus subsidiairement aux fins de condamnation au paiement du prix des actions et voir dire que l’arrêt vaudra vente au profit de M. [S] [C] ;

Condamne MM. [A] [B], [U] [P], [W] [N] et [M] [H] à payer à M. [S] [C] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne MM. [A] [B], [U] [P], [W] [N] et [M] [H] aux dépens de première instance et de l’instance d’appel, comprenant les frais d’expertise ordonnée en première instance.

Le greffier

La présidente