N° RG 24/02712 – N° Portalis DBVM-V-B7I-MLAO

C1

Minute N°

Copie exécutoire

délivrée le :

M^e Johanna ALFONSO

la SELARL JURISTIA – AVOCATS

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 02 OCTOBRE 2025

Appel d’un jugement (N° RG 23/01725)

rendu par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de Grenoble

en date du 03 juin 2024

suivant déclaration d’appel du 15 juillet 2024

APPELANTES :

Mme [H] [W]

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Localité 2]

S.A.R.L. HOLDING [W]

[Adresse 3]

[Localité 2]

représentées par M^e Johanna ALFONSO, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par M^e LADREIT DE LACHARRIERE, avocat au barreau de PARIS,

INTIMÉ :

M. [Z] [W]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 1]

représenté et plaidant par M^e Jean-Damien MERMILLOD-BLONDIN de la SELARL JURISTIA – AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

M^me Raphaële FAIVRE, Conseillère,

Assistés lors des débats de Alice RICHET, Greffière.

DÉBATS :

A l’audience publique du 19 juin 2025, M^me FAIVRE, Conseillère, a été entendue en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour,

EXPOSE DU LITIGE :

La société d’exercice libéral par action simplifiée (SELAS) Pharmacie du Glacier, dont le siège social se situe [Adresse 5], présidée par M [Z] [W], a pour objet social l’exercice de la profession de pharmacien.

Par protocole de cession et d’acquisition d’actions en date du 30 novembre 2020, M. [Z] [W] a vendu à sa s’ur Mme [H] [W] une action et à la holding SPFPL Holding [W], dont l’associée unique et gérante est Mme [H] [W], 26.877 actions de la Selas Pharmacie Du Glacier, soit une quote-part de 49,996% du capital social.

Suite à cette cession, le capital social de la SELAS Pharmacie du Glacier a été réparti comme suit :

· M. [Z] [W] : 2.824 actions,

· Mme [N] [W], épouse de M [Z] [W] : 2.554 actions,

· la SARL SPFPL Soleil de Pharmaciens d’officine, dont M [Z] [W] est le gérant : 21.504 actions,

· Mme [H] [W] : une action,

· la SPFPL Holding [W] : 26.877 actions.

En contrepartie de l’acquisition des 26.878 parts, il a été convenu du versement d’un prix définitif, fixe et forfaitaire d’un montant de 1.200.000 euros (soit 44,646 euros par action).

Le protocole de cession comporte également une clause de complément de prix ainsi libellée :

« au prix définitif, susvisé, qui est un prix plancher, un complément de prix pourra être versée au plus tard le 31 janvier 2023, en prenant comme référence de calcul, le chiffre d’affaires des ventes de marchandises de l’exercice à clore le 30 septembre 2022, diminué des rétrocessions.

La référence de comparaison et l’exercice retenu est le chiffre d’affaires réalisé le 30 septembre 2019, soit :

1.950.469,55 euros (CA vente marchandises) – 98.470,56 euros (rétrocessions) = 1.856.225,99 euros.

Détermination de complément de prix :

— maintien du chiffre d’affaires ou diminution du chiffre d’affaires de moins de 100 .000 euros : complément de prix d’un montant de 100.000 euros,

— augmentation de 100.000 euros du chiffre d’affaires : complément de prix d’un montant de 200.000 euros,

— augmentation de plus de 200.000 euros du chiffre d’affaires : complément de prix d’un montant de 300.000 euros ».

Par lettre du 15 décembre 2022, M. [W] a demandé à Mme [H] [W] le règlement du complément de prix à hauteur de la somme de 300.000 euros.

Par courrier du 20 janvier 2023, Mme [H] [W] a fait valoir qu’elle refusait le paiement de ce complément de prix.

Par actes d’huissier du 29 mars 2023, M. [Z] [W] a fait assigner Mme [H] [W] et la SPFPL Holding [W] devant le tribunal judiciaire de Grenoble aux fins de les voir condamner chacune à lui verser le complément de prix outre des dommages et intérêts.

Par jugement du 3 juin 2024, le tribunal judiciaire de Grenoble a :

— condamné Mme [H] [W] à verser à M. [Z] [W] la somme de 11,16 euros au titre du complément de prix prévu par l’article 3.2 du protocole de cession et d’acquisition d’actions du 30 novembre 2020, outre les intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2023,

— condamné la SPFPL SARL Holding [W] à verser à M. [Z] [W] la somme de 299.988,84 euros au titre du complément de prix outre intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2023,

— débouté les parties du surplus de leurs demandes,

— condamné in solidum Mme [H] [W] et la SPFPL SARL Holding [W] à verser à M. [Z] [W] la somme de 800 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné in solidum Mme [H] [W] et la SPFPL SARL Holding [W] aux dépens.

Par déclaration du 15 juillet 2024, Mme [H] [W] et la Sarl Holding [W] ont interjeté appel de ce jugement.

Prétentions et moyens de Mme [H] [W] et la Sarl Holding [W] :

Aux termes de leurs dernières écritures n°2 notifiées par voie dématérialisée le 15 octobre 2024, Mme [H] [W] et la Sarl Holding [W] demandent à la cour au visa de l’article 1219 du code civil de :

— infirmer le jugement de première instance en ce qu’il a :

*condamné Mme [H] [W] à verser à M. [Z] [W] la somme de 11,16 euros au titre du complément de prix prévu par l’article 3.2 du protocole de cession et d’acquisition d’actions du 30 novembre 2020, outre intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2023,

*condamné la SPFPL Holding [W] à verses à M. [Z] [W] la somme de 299.988,84 euros au titre du complément de prix outre intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2023,

*débouté les parties du surplus de leurs demandes,

*condamné in solidum Mme [H] [W] et la SPFPL Holding [W] à verser à M. [Z] [W] la somme de 800 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

*condamné in solidum Mme [H] [W] et la SPFPL Holding [W] aux dépens,

Statuant à nouveau,

A titre principal :

— dire et juger, conformément à l’intention commune des parties, que Mme [W] et la Holding [W] ne sont pas redevables de la somme de 300.000 euros au titre de l’article 3-2 du protocole du 30 novembre 2020 sur le fondement des articles 1219 du code civil relatif à l’exception d’inexécution,

A titre subsidiaire,

— dire et juger que M. [W] engage sa responsabilité délictuelle pour avoir manqué à son obligation d’information sur le fondement de l’article 1112-1 du code civil à l’égard de Mme [W] et de la SPFPL Holding [W],

— en conséquence, condamner ce dernier à leur payer la somme de 300.000 euros en réparation du préjudice subi à titre de dommages et intérêts,

En tout état de cause :

— juger recevables les appelantes en leurs demandes, fins et conclusions,

— condamner M. [W] à payer la somme de 3.000 euros à Mme [H] [W] ainsi qu’à la SPFPL Holding [W] au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [Z] [W] aux entiers dépens.

Pour s’opposer à la demande en complément de prix, les appelants se prévalent à titre liminaire de manquements graves de M. [W] au motif que :

— concernant le protocole litigieux, M. [W] n’a pas respecté ses engagements tels qu’ils figurent dans les articles 7 et 8 du protocole et qui stipulent que les chiffres d’affaires et résultats d’exploitation ont été réalisés en parfaite conformité avec la législation commerciale, pharmaceutiques et le code déontologie, et notamment au titre des trois derniers et que les chiffres d’affaires ont été réalisés dans le respect des règles déontologiques de la profession,

alors qu’ à son arrivée dans l’officine, Mme [W] a pu constater que de façon habituelle, M. [W] commandait des produits pharmaceutiques non destinés à être vendus,

— si M. [W] a procédé à la modification des statuts pour tenir compte de la modification de la détention des actions, il s’est bien gardé d’y faire figurer Mme [W] en tant que directrice générale, ce qui constitue un non-respect de l’article 8 du protocole.

A titre principal, pour s’opposer à la demande en complément de prix, elles se prévalent de l’exception d’inexécution, au motif que :

— s’il est vrai, que la clause de complément de prix a été inséré dans le contrat pour tenir compte de l’épidémie de COVID 19, il est aussi vrai que l’augmentation du résultat de la société devait permettre la distribution de dividendes importants permettant à Mme [W] et sa Holding SPFPL Holding [W] de financer cet éventuel complément de prix, ce qui était la véritable raison d’être de ce complément de prix,

— la logique du complément de prix est que l’accroissement du chiffre d’affaires doit se traduire par une croissance du bénéfice net et, partant, par une augmentation parallèle des capacités contributives de la société, lui permettant de distribuer un dividende important grâce auquel le paiement d’un complément de prix justifié aurait pu être effectué,

— M. [W] a trahi l’esprit du contrat de cession en persistant à ne verser aucun dividende à Mme [W] avant de la révoquer abusivement,

— la cour décèlera la volonté des parties, qui était de permettre à Mme [W] et sa Holding de financer au mieux ce complément de prix grâce aux revenus tirés de la société,

— aucun dividende n’a été versé malgré l’augmentation du chiffre d’affaires et du résultat net, de sorte que M. [W] demande donc paiement du complément de prix contrairement à l’intention commune des parties et vide de sa substance l’article 3-2 du protocole,

— l’augmentation du chiffre d’affaires et donc de la valeur des titres de la société n’a été rendue possible que grâce au travail et à l’activité de Mme [W] puisque à compter de son arrivée au 1er décembre 2020, M. [W] n’exerçait plus sa profession de pharmacien, se contentait de gérer les achats et d’ailleurs n’était jamais présent dans l’officine, de sorte que s’il avait accompli sa mission de pharmacien exerçant, le résultat de la société aurait été bien supérieur et le financement du complément de prix allégé d’autant,

— Mme [W] a découvert un peu tard, en tout cas après son entrée dans l’officine, que M. [W] n’exerçait plus depuis plusieurs années, ce qui obérait considérablement la capacité contributive de Pharmacie du Glacier et donc la rentabilité de cet investissement pour Mme [W], laquelle se trouve donc dans une situation où elle devrait payer un complément de prix en raison d’une augmentation du chiffre d’affaires qu’elle a seule générée.

A titre subsidiaire, elles se prévalent du manquement de M. [W] à son obligation d’information de l’article 1112-1 du code civil au motif que :

— M. [W] détenait une information dont l’importance était déterminante pour le consentement de Mme [W] et tenant à ce qu’il ne l’a jamais informé avoir cessé d’être pharmacien exerçant et qu’à ce titre il ne prenait jamais aucune garde, n’était jamais derrière le comptoir et ne suivait pas les formations obligatoires,

— la cession a eu lieu le 30 novembre 2020 et dès le lendemain, soit le 1er décembre 2020 jour de l’arrivée de Mme [W], il a cessé d’exercer ses fonctions de pharmacien,

— il est ici question de la cession de titres d’une pharmacie dont la gestion était exclusivement assurée jusqu’ici par M. [W] de sorte qu’il est évident qu’elles n’auraient jamais acheté 49,99% des titres de la société pour 1.200.000 euros plus l’éventuel complément de prix si elles avaient su que Mme [W] serait seule à l’officine et qu’elle devrait gérer seule la pharmacie au quotidien en sus des gardes, du moins elle n’aurait pas contracté dans les mêmes termes, alors que la gestion d’une pharmacie représente une énorme charge de travail que Mme [W] n’a jamais voulu supporter seule et elle ignorait légitimement cette information mais surtout elle faisait confiance à son frère.

Prétentions et moyens de M. [Z] [W]:

Aux termes de ses dernières écritures notifiées par voie dématérialisée le 14 janvier 2025, M. [Z] [W], demande à la cour au visa des articles 1103, 1104, 1231-1 et 1382 du code civil de :

— confirmer le jugement rendu le 3 juin 2024 par le tribunal judiciaire de Grenoble en toutes ses dispositions,

— débouter Mme [H] [W] et la SPFPL Holding [W] de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions contraires,

— condamner, in solidum, Mme [H] [W] et la SPFPL Holding [W] à lui verser une indemnité d’un montant de 3.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel,

— condamner in solidum, Mme [H] [W] et la SPFPL Holding [W] aux entiers dépens de l’instance d’appel.

Au soutien de sa demande de confirmation, il expose que :

— le 13 juillet 2023, Mme [W] lui a adressé ainsi qu’à la SPFL Soleil de Pharmaciens Officine et à Mme [N] [W], une offre d’achat portant sur la totalité des titres qu’ils détiennent de la Pharmacie du Glacier et pour déterminer le prix qu’elle propose, elle a retenu un chiffre d’affaires HT quasi identique à celui mentionné à l’appui de la demande de paiement de complément de prix, la différence résultant de la déduction faite par M. [W] des rétrocessions, soit : 2.637.725,78 euros au titre du chiffre d’affaires pris en compte dans la demande de paiement de complément de prix au titre de

l’exercice clos le 30 septembre 2022, diminué des rétrocessions et 2.795.529 euros au titre du chiffre d’affaires pris en compte dans l’offre d’achat de Mme [W] du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022,

— en émettant une telle offre d’achat, M. [W] valide le chiffre d’affaires à l’appui du calcul du complément de prix et ôte toute consistance aux contestations formulées et il s’agit manifestement d’un aveu extrajudiciaire qui doit nécessairement être pris en compte conformément à l’article 1383 du code civil,

— les termes de la clause de complément de prix sont parfaitement clairs et dénués de toute ambiguïté et doivent, conformément aux dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil, être appliqués, comme l’ont relevé les premiers juges qui retiennent que Mme [W] ne conteste pas que les conditions telles que stipulées au protocole pour le paiement du complément à hauteur de 300.000 euros sont remplies, ce qui en outre résulte de l’attestation de l’expert-comptable de la Pharmacie du Glacier fixant le chiffre d’affaires diminué des rétrocessions pour l’exercice se terminant en septembre 2022 à 2.635.725,78 euros alors que le contrat stipule que la référence de comparaison est de 1.856.225,99 euros, et en cause d’appel, les appelantes se contentent de reproduire quasi à l’identique leurs écritures signifiées en première instance sans aucune critique de la motivation adoptée par les premiers juges,

— cette clause est en outre parfaitement conforme à la volonté des parties, M. [W] souhaitant protéger sa s’ur, dès lors qu’initialement, les parties avaient également convenu d’un prix d’acquisition des titres pour un montant de 1.500.000 euros, devant être financé par un emprunt bancaire par Mme [W] et la Holding [W] d’un montant de 1.200.000 euros et par un autofinancement à hauteur de la somme de 300.000 euros, et qu’en raison de la persistance de l’épidémie et la succession des vagues de la COVID-19, il a proposé dans un deuxième temps au début de l’automne, que la somme de 1.200.000 euros soit payable immédiatement et le reliquat ultérieurement dans le cadre d’une clause de complément de prix,

— les appelantes tentent de faire croire que la commune intention des parties était de conditionner le paiement de ce complément de prix à la distribution de dividendes, mais si tel avait été le cas, les parties l’auraient nécessairement prévu à l’acte de cession, ce qui n’a pas été le cas, comme l’a parfaitement relevé le tribunal judiciaire et Mme [W] omet volontairement de rappeler que, lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 mars 2022, elle a voté contre le versement de dividendes, de sorte que c’est de son propre fait que des dividendes n’ont pas été versés à l’issue de l’assemblée générale du 23 mars 2022,

— lors de l’assemblée générale du 23 février 2023, les associés de la Pharmacie du Glacier ont voté pour la distribution de la somme de 110.000 euros, à titre de dividendes, contrairement à ce qu’elle prétend,

— les propos selon lesquels, il n’exerce plus depuis plusieurs années, sont mensongers et la Chambre de discipline du Conseil de l’Ordre des Pharmaciens a d’ailleurs rejeté la plainte de Mme [W], les appelantes n’expliquent au demeurant pas en quoi la prétendue absence de M. [W], rejetée par l’instance ordinale, serait de nature à remettre en question la teneur de la clause de complément de prix.

Pour s’opposer à la demande subsidiaire des appelantes, il expose qu’il n’a commis aucun manquement au devoir d’information dès lors que :

— aucun début de preuve n’est apporté, en contravention avec les dispositions de l’article 9 du code de procédure civile,

— aucune explication n’est fournie sur l’éventuel lien entre les accusations des appelantes et la validité de la clause de complément de prix,

— les appelantes se contentent ainsi de reprendre leurs écritures de première instance et de fonder ce prétendu défaut d’information sur la plainte déposée par Mme [W] devant le Conseil de l’Ordre des Pharmaciens, laquelle plainte a abouti à un rejet, le conseil de l’ordre ayant retenu qu’il ressort des pièces du dossier que M. [W] participe activement à la gestion de l’officine en exécutant lui-même des actes professionnels et en surveillant l’exécution d’actes qu’il n’accomplit pas lui-même.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 22 mai 2025.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 11 juin 2025, M. [W] demande à la cour de :

A titre liminaire,

— juger que les conclusions n° 2 signifiées par Mme [W] et la SPFPL Holding [W] le 21 mai 2025 à 15h29 constituent une violation au principe du contradictoire,

— juger irrecevables les conclusions n°2 de Mme [W] et la SPFPL Holding [W] signifiées par RPVA le 21 mai 2025 à 15h29 et les pièces n°12 et n°13 communiquées par RPVA le 21 mai 2025,

— écarter des débats et de la procédure enrôlée sous le n°24/02712 :

*les conclusions n°2 de Mme [W] et la SPFPL Holding [W] signifiées par RPVA le 21 mai 2025 à 15h29,

*les pièces n°12 et n°13 signifiées par RPVA le 21 mai 2025,

Sur le fond,

— confirmer le jugement rendu le 3 juin 2024 par le tribunal judiciaire de Grenoble en toutes ses dispositions,

— débouter Mme [W] et la SPFPL Holding [W] de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions contraires,

— condamner, in solidum, Mme [W] et la SPFPL Holding [W] à verser à M. [W] une indemnité d’un montant de 3.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel.

Par conclusions signifiées par voie dématérialisée le 18 juin 2025, Mme [W] et la SPFPL Holding [W] demandent à la cour de :

— déclarer irrecevables les conclusions notifiées par l’intimé le 11 juin 2025,

A titre subsidiaire :

— dire recevables ses conclusions n°2 et les pièces n°10 à n°13 notifiées et en conséquence :

— rejeter les demandes formées par l’intimé à ce titre.

L’affaire a été appelée à l’audience du 19 juin 2025 et la décision mise en délibéré a été prononcée le 2 octobre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION :

Sur l’irrecevabilité des conclusions de M. [W] notifiées par voie dématérialisée le 11 juin 2025 et sur l’irrecevabilité des conclusions de Mme [W] et de la SPFPL Holding [W] notifiées par voie dématérialisée le 21 mai 2025

En application de l’article 802 du code de procédure civile, après l’ordonnance de clôture, aucune conclusion ne peut être déposée ni aucune pièce produite aux débats, à peine d’irrecevabilité prononcée d’office.

Sont cependant recevables les demandes en intervention volontaire, les conclusions relatives aux loyers, arrérages, intérêts et autres accessoires échus et aux débours faits jusqu’à l’ouverture des débats, si leur décompte ne peut faire l’objet d’aucune contestation sérieuse, ainsi que les demandes de révocation de l’ordonnance de clôture.

Sont également recevables les conclusions qui tendent à la reprise de l’instance en l’état où celle-ci se trouvait au moment de son interruption.

Lorsque leur cause survient ou est révélée après l’ordonnance de clôture, sont recevables les exceptions de procédure, les incidents d’instance, les fins de non-recevoir et les demandes formées en application de l’article 47.

En outre, selon l’article 15 du code de procédure civile, les parties doivent se faire connaître mutuellement en temps utile les moyens de fait sur lesquels elles fondent leurs prétentions, les éléments de preuve qu’elles produisent et les moyens de droit qu’elles invoquent, afin que chacune soit à même d’organiser sa défense.

Enfin, selon l’article 16 du même code, le juge doit, en toutes circonstances, faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction. Il ne peut retenir, dans sa décision, les moyens, les explications et les documents invoqués ou produits par les parties que si celles-ci ont été à même d’en débattre contradictoirement.

Il appartient à la juridiction saisie de rechercher si les conclusions déposées tardivement l’ont été en temps « utile » (Cass. 3ème civ. 10 mars 2009, n°08-10.818). Les conclusions déposées le jour de l’ordonnance de clôture sont réputées signifiées avant celle-ci, mais le juge doit rechercher si elles ont été déposées en temps utile (Civ 2ème, 25 février 2010, 09-13.400).

En l’espèce, les conclusions récapitulatives d’intimée notifiées par voie dématérialisée par M. [W] le 11 juin 2025, soit postérieurement à la clôture de la procédure sont irrecevables, en ce que si elles soulèvent l’irrecevabilité des conclusions de l’appelante, comportent également des développements au fond.

Par ailleurs, les appelantes qui ont reçu signification des conclusions de M. [W], intimé, le 14 janvier 2025 et qui ont été informées par le greffe de la chambre commerciale de la cour d’appel le 6 mai 2025 de ce que l’affaire était fixée à l’audience du 19 juin 2025 et de la fixation de la clôture de la procédure au 22 mai 2025 ont signifiées des conclusions n°2 le 21 mai 2025 à 15h29, soit quelques heures avant la clôture de la procédure intervenue le 22 mai 2025 à 11 heures 07.

Elles ont également produit quatre nouvelles pièces dont une pièce n°10 consistant en une assignation après expertise du 8 novembre 2024 et une pièce n°13 consistant en un mémoire d’appel produit par Mme [W] devant une instance ordinale datant du 13 décembre 2024.

Il ressort de l’ensemble de ces éléments que les appelantes, qui ont disposé de quatre mois pour répondre aux conclusions de l’intimée et qui ont attendu la veille de l’ordonnance de clôture pour déposer leurs écritures et de nouvelles pièces dont deux datent de plus de 6 mois, alors qu’elles étaient au demeurant informées de la date de la clôture depuis 15 jours, n’ont ainsi pas permis à M. [W] de répondre à ces écritures en temps utile, lequel n’a en effet disposé que de quelques heures pour répondre.

La tardiveté de la signification de ces conclusions n°2 et des pièces n°10, n°11, n°12 et n°13, qui caractérise ainsi un manquement de la part des appelantes au respect du contradictoire, justifie qu’elles soient déclarées irrecevables.

Sur l’exception d’inexécution

Conformément à l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Selon l’article 1104 du même code, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.

Enfin, selon l’article 1219 du même code, une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave.

En l’espèce, selon protocole de cession et d’acquisition d’actions en date du 30 novembre 2020, M. [Z] [W] a cédé à Mme [H] [W] et à la holding SPFPL Holding [W], respectivement une action et 26.877 actions de la Selas Pharmacie du Glacier, soit une quote part de 49,99% du capital social moyennant un prix définitif, fixe et forfaitaire d’un montant de 1.200.000 euros (soit 44,646 euros par action), outre une clause de complément de prix figurant à l’article 3.2 du protocole et ainsi libellée : « au prix définitif, susvisé, qui est un prix plancher, un complément de prix pourra être versée au plus tard le 31 janvier 2023, en prenant comme référence de calcul, le chiffre d’affaires des ventes de marchandises de l’exercice à clore le 30 septembre 2022, diminué des rétrocessions. La référence de comparaison et l’exercice retenu est le chiffre d’affaires réalisé le 30 septembre 2019, soit : 1.950.469,55 euros (CA vente marchandises) – 98.470,56 euros (rétrocessions) = 1.856.225,99 euros.

Détermination de complément de prix :

— maintien du chiffre d’affaires ou diminution du chiffre d’affaires de moins de 100 .000 euros : complément de prix d’un montant de 100.000 euros,

— augmentation de 100.000 euros du chiffre d’affaires : complément de prix d’un montant de 200.000 euros,

— augmentation de plus de 200.000 euros du chiffre d’affaires : complément de prix d’un montant de 300.000 euros ».

Or, outre que l’allégation des appelantes selon laquelle Mme [E]

.er a constaté que de façon habituelle, M. [W] commandait des produits pharmaceutiques non destinés à être vendus, méconnaissant ainsi l’article 8 par lequel 'le cédant garanti au cessionnaire que les chiffres d’affaires et résultats d’exploitation ont été réalisés en parfaite conformité avec la législation commerciale, pharmaceutiques et le code déontologie', n’est assortie d’aucune offre de preuve, la cour observe, comme l’ont exactement relevé les premiers juges, que l’appelante ne conteste aucunement que les conditions stipulées au protocole pour le paiement du complément de prix à hauteur de 300.000 euros tel que sollicité par l’intimé sont remplies, ce qui en outre résulte de l’attestation de l’expert-comptable de la Pharmacie du Glacier fixant le chiffre d’affaires diminué des rétrocessions pour l’exercice se terminant en septembre 2022 à 2.635.725,78 euros, alors que le contrat stipule que la référence de comparaison est de 1.856.225,99 euros.

Par ailleurs, le moyen tiré de ce que Mme [W] n’a pas été désignée en qualité de directrice générale de la pharmacie n’est pas davantage de nature à fonder l’exception d’inexécution soulevée, alors qu’il est constant que les titres ont bien été cédés par M. [W] qui a ainsi satisfait à son obligation contractuelle, comme l’affirment les appelantes elles-mêmes qui déclarent expressément dans leurs écritures que M. [W] a procédé à la modification des statuts pour tenir compte de la modification de la détention des actions.

Le moyen tiré de la violation par M. [W] de l’article 3.2 du protocole relatif au complément de prix motif pris de ce que ce dernier n’a pas procédé au versement de dividendes est tout aussi inopérant, alors que, comme l’ont encore exactement relevé les premiers juges, l’article précité du protocole, qui est clair et non ambigu ne fait aucune référence au versement de dividendes et que le dossier prévisionnel sur trois exercices dont elles se prévalent et qui fait mention d’un fort accroissement des dividendes, n’est pas entré dans le champ contractuel, la cour observant au surplus que ce document versé aux débats porte la mention « projet » à chaque page.

Enfin, quand bien même le volume du chiffre d’affaires donnant lieu au complément de prix réclamé aux appelantes aurait été généré par la seule activité de Mme [W], ce qui ne résulte d’aucune des pièces qu’elle verse aux débats, en tout état de cause, ce moyen n’est pas de nature à caractériser une inexécution contractuelle de M. [W], lequel était tenu au terme du contrat de céder les parts litigieuses, obligation qu’il a parfaitement exécuté, ce qui est admis par l’ensemble des parties.

Il ressort de l’ensemble de ces éléments que les appelantes échouent à rapporter la preuve d’une inexécution par M. [W] de son obligation de céder ses parts sociales.

Sur le manquement de M. [W] à son obligation pré contractuelle d’information

Conformément à l’article 1112-1 du code civil, celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.

En l’espèce, les appelantes soutiennent que M. [W] avait, dès le 1er décembre 2020, soit le lendemain de la cession litigieuse, cessé son activité de pharmacien, qu’il ne prenait jamais aucune garde, n’était jamais derrière le comptoir et ne suivait pas les formations obligatoires, de sorte que Mme [W] s’est retrouvé à gérer seule l’Officine et n’aurait donc pas contracté si elle avait eu connaissance de cette information déterminante de son consentement.

Or, ces allégations ne sont assorties d’aucune offre de preuve et sont au contraire contredites par la décision de la Chambre de discipline de l’Ordre des pharmaciens de la région Auvergne Rhône-Alpes du 8 novembre 2024, statuant sur la plainte déposée par Mme [W] contre M. [W] et qui retient qu’il résulte des pièces du dossier que ce dernier participe activement à la gestion de l’officine en exécutant lui-même des actes professionnels et en surveillant l’exécution d’actes qu’il n’accomplit pas lui-même et qu’il a suivi deux formations en 2022 dans le cadre du développement professionnel continu. En conséquence, les appelantes, qui échouent à démontrer un manquement de M. [W] à son obligation d’information, seront déboutées de leur demande subsidiaire en dommages et intérêts, étant au demeurant observé, comme l’ont exactement relevé les premiers juges, qu’il n’est justifié d’aucun préjudice.

Il convient donc de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a condamné Mme [H] [W] à verser à M. [Z] [W] la somme de 11,16 euros au titre du complément de prix prévu par l’article 3.2 du protocole de cession et d’acquisition d’actions du 30 novembre 2020, outre intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2023, en ce qu’il a condamné la SPFPL Holding [W] à verser à M. [Z] [W] la somme de 299.988,84 euros au titre du complément de prix outre intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2023 et en ce qu’il a débouté les parties du surplus de leurs demandes.

Sur l’article 700 du code de procédure civile et sur les dépens

Mme [W] et la SPFPL Holding [W] doivent supporter in solidum les dépens de première instance et d’appel comme la totalité des frais irrépétibles exposés et verser in solidum à M. [W] la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel. Il convient en outre de confirmer le jugement déféré. Il y a également lieu de débouter Mme [W] et la SPFPL Holding [W] de leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Déclare irrecevables les conclusions récapitulatives d’intimée notifiées par voie dématérialisée par M. [W] le 11 juin 2025,

Déclare irrecevables les conclusions n°2 de Mme [W] et de la SPFPL Holding [W] signifiées par voie dématérialisée le 21 mai 2025 à 15h29,

Déclare irrecevables les pièces 10, 11, 12 et 13 de Mme [W] et de la SPFPL Holding [W] signifiées par voie dématérialisée le 21 mai 2025,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Ajoutant

Condamne in solidum Mme [W] et la SPFPL Holding [W] à payer à M. [W] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel,

Déboute Mme [W] et la SPFPL Holding [W] de leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum Mme [W] et la SPFPL Holding [W] aux dépens d’appel.

Signé par M^me FIGUET, Présidente et par M^me Anne BUREL, Greffière présente lors de la mise à disposition à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente