N° RG 25/01841 – N° Portalis DBVM-V-B7J-MWIL

C4

Minute N°

Copie exécutoire

délivrée le :

la SELARL LEXAVOUE [Localité 1]

M^e Pascale HAYS

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 12 FEVRIER 2026

Appel d’une ordonnance (N° RG 2025JC965)

rendue par le Juge commissaire de [Localité 2]

en date du 22 avril 2025

suivant déclaration d’appel du 19 mai 2025

APPELANTE :

Société [E] [P] SL agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 3] ESPAGNE

représentée par M^e Alexis GRIMAUD de la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE postulant et plaidant par M^e Hubert DE FREMONT, avocat au barreau de VERSAILLES

INTIMÉES :

S.E.L.A.R.L. [V] prise en la personne de Maître [K] [V], es qualité de liquidateur de la société J.H.J., désignée à ces fonctions par jugement rendu par le Tribunal de commerce de Romans sur Isère le 11 mars 2025

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par M^e Pascale HAYS, avocat au barreau de GRENOBLE postulant et plaidant par par M^e Ines SLOUGUI, avocat au barreau de PARIS

S.A.S. [D] agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

non représentée

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

M^me Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

M^me Céline PAYEN, Conseillère,

Assistés lors des débats de M^me Anne BUREL , Greffière.

DÉBATS :

A l’audience publique du 11 décembre 2025, M. BRUNO conseiller, a été entendu en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour,

FAITS ET PROCÉDURE:

1. Le groupe Clergerie, spécialisée dans les chaussures de luxe, était composé de la société Tiger Mode, détenant les marques Clergerie et Fenestrier, de la société SSB assurant la fabrication, et de la société [D] assurant la commercialisation. Ces sociétés étaient basées sur [Localité 5].

2. Par deux jugements du 4 décembre 2024, le tribunal de commerce de Romans sur Isère a prononcé l’ouverture des procédures de redressement judiciaire des sociétés SSB et [D], et a désigné la Selarl AJ Partenaires en qualité d’administrateur judiciaire, et la Selarl [V] & Associés en qualité de mandataire judiciaire.

3. Par jugement du 11 mars 2025, le tribunal a ouvert la procédure de redressement judiciaire de la société Tiger Mode.

4. Le même jour, le tribunal a converti les procédures de redressement judiciaire concernant les sociétés SSB et [D] en liquidation judiciaire, avec une poursuite d’activité autorisée jusqu’au 25 avril 2025.

5. Cependant, par jugements du 8 avril 2025, le tribunal de commerce a mis fin à la poursuite d’activité de ces deux sociétés, et a en outre prononcé la liquidation judiciaire de la société Tiger Mode.

6. Le 17 avril 2025, la société [E] [P] SL, de droit espagnol, a déposé trois offres indivisibles d’acquisition des actifs des trois sociétés.

7. Par ordonnance du 22 avril 2025, le juge-commissaire a:

— autorisé la Selarl [V] & Associés, représentée par Me [V], à vendre de gré à gré les éléments incorporels et corporels d’un fonds de commerce dépendant de la liquidation judiciaire de la Sas SSB, à savoir un fonds de commerce de fabrication d’articles chaussants, situé [Adresse 4] [Localité 6] [Adresse 5], se décomposant (sans que cette liste ne soit exhaustive comme suit:

Eléments incorporels:

— le fonds de commerce,

— le droit à l’occupation des locaux sis [Adresse 6] où le fonds de commerce est exploité pour la durée restant à courir,

— le droit à l’occupation des locaux (boutique et showroom) sis [Adresse 7];

— le droit à l’occupation des entrepôts sis [Adresse 8], pour la durée restant à courir;

— le droit à l’occupation des entrepôts sis [Adresse 9] [Localité 5], pour la durée restant à courir;

— le droit à l’occupation des solderies sis [Adresse 10], [Localité 4], pour la durée restant à courir;

— le droit à l’occupation des corners sis [Adresse 11], pour la durée restant à courir;

— le droit à l’occupation des corners sis [Adresse 12], pour la durée restant à courir;

— la clientèle et l’achalandage y attachés,

— l’enseigne, le nom commercial, la dénomination sociale,

— les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui sont attachés au fonds de commerce,

— le droit de se dire définitivement le successeur de Sas [D];

Eléments corporels:

— les matériels de bureau, d’exploitation tels qu’iIs apparaîtront à l’inventaire établi par le ministère de la SCP de Lostalot et [R], commissaire de justice;

— les stocks tels qu’ils apparaîtront à l’inventaire établi par le ministère de la SCP de Lostalot et [R], commissaire de justice;

— les fichiers des clients et fournisseurs, plus généralement tout autre document et information, quel qu’en soit le support, étant lié de quelque manière que ce soit avec le fonds de commerce;

Au profit de la société de droit espagnol [E] [P] SL, sise [Adresse 13], immatriculée sous le numéro B03548047, représentée par Mr [G] [S] [J] en sa qualité de représentant légal, ou toute personne physique ou morale qu’elle se réserve le droit de se substituer, dont elle se porte fort de l’ensemble des engagements souscrits aux termes de la présente offre, moyennant la somme de 50.000 euros, hors prix des stocks et outre reprise de l’arriéré locatif, payable au comptant au jour de la présente décision et en tout état de cause préalablement au jour de l’entrée en jouissance;

— dit que le cessionnaire atteste sur l’honneur qu’il ne présente directement ou indirectement aucune incompatibilité tant personnelle que professionnelle pouvant vicier totalement la présente offre;

— dit que le cessionnaire s’engage à faire son affaire et décharge la requérante de toute obligation et responsabilité à ce sujet pour se dire successeur et bénéficier de toute autorisation, licence administrative et contractuelle';

— dit que la présente cession de fonds de commerce entraîne de plein droit le transfert d’une entité économique autonome conservant son identité au profit du repreneur et, par voie de conséquence, la poursuite avec ce dernier de l’ensemble des contrats de travail des salariés, en cours au jour de la cession, conformément à l’article L1224-1 du code du travail;

— dit que le cessionnaire aura l’obligation de reprendre l’ensemble des contrats de travail dans les conditions existantes au jour de la liquidation et/ou de la cession;

— dit que les licenciements qui auraient pu être prononcés dans le cadre de le liquidation judiciaire, le cas échéant, seront privés d’effet;

— dit qu’il appartiendra au candidat repreneur de poursuivre les contrats de travail des salariés repris et de se rapprocher formellement de ces derniers dans les meilleurs délais, afin de leur fournir les moyens nécessaires à l’accomplissement de leur travail;

— dit que le cessionnaire reconnaît avoir été informé que les salariés attachés au fonds de commerce de la Sas [D] font actuellement l’objet par la requérante d’une procédure de licenciement pour motif économique et qu’ils bénéficient d’une priorité de réembauche compatible avec les postes correspondant à leur qualification, et conformément aux dispositions de l’article L.1233-45 du code du travail;

— dit que le repreneur fera son affaire personnelle de tout incident lié à l’existence d’un contrat de travail et devra alors respecter les dispositions de l’article L.1224-1 du code de travail;

— dit que la société [E] [P] fera son affaire personnelle de la reprise au titre de l’article L.1224-1 du code du travail du ou des salariés protégés pour lequel la direction départementale du travail n’aurait pas délivré son autorisation de licencier, pour quelque raison que ce soit, et plus généralement, de l’ensemble des salariés de la société [D];

— dit qu’en aucune manière la responsabilité de la requérante, quant à l’application dudit article, ne pourra être recherchée, ce que reconnaît et accepte expressément le cessionnaire;

— dit que dans l’attente de l’expiration du délai prévu à l’article L.624-9 du code de commerce, concernant la clause de réserve de propriété, l’acquéreur devra s’engager au cas où une revendication serait soumise à la requérante et aboutissait à une restitution, à restituer ou à payer le prix des marchandises ou matériels objets de cette revendication;

— dit que le cessionnaire reconnaît, compte tenu de la situation de la Sas [D] en liquidation judiciaire, qu’il n’entend pas bénéficier des conditions ordinaires et de droit dont il pourrait se prévaloir en matière de vente classique d’éléments de fonds de commerce et dégage la Selarl [V] & Associés et Me [V], ès-qualités, de toute responsabilité à ce sujet;

— dit que le cessionnaire s’engage à reprendre en l’état les éléments de fonds de commence cédés, sans pouvoir réclamer aucune indemnité, ni diminution du prix ci-dessus, pour quelque cause que ce soit, notamment pour vétusté, dégradations, mauvais entretien ou baisse de clientèle, et connaît parfaitement lesdits éléments;

— dit que le cessionnaire reconnaît avoir pris connaissance des termes des différents baux et des conditions particulières y figurant, établi avec le(s) bailleur(s);

— dit que le candidat repreneur reconnaît avoir connaissance que l’activité de la société SSB est une installation classée soumise à déclaration susceptible d’entraîner une procédure de dépollution et qu’aucun recours ne pourra être envisagé envers les organes de la procédure;

— dit que sont exclus de cette vente toutes les marchandises, mobiliers, matériels régulièrement revendiqués ou pouvant faire l’objet d’une clause de réserve propriété;

— dit que le prix de cession des stocks sera ultérieurement déterminé selon le récolement d’inventaire dressé par le ministère de la Scp de Lostalot-Monteillet, commissaire de justice, aux fins de remplir la condition d’établissement d’un inventaire contradictoire à dire d’experts;

— dit que compte tenu de l’urgence qu’il y a à reprendre l’activité du fonds de commerce de la Sas [D], l’entrée en jouissance sera immédiate au jour de la signature de la présente ordonnance;

— dit que le cessionnaire prend acte que la date d’effet de la cession interviendra rétroactivement au jour de la signature de l’ordonnance par le juge-commissaire et qu’en conséquence, les loyers, taxes, contributions, impôts et autres charges de toutes natures liées à l’exploitation du fonds de commerce courent à son égard à compter de la date de ladite ordonnance;

— dit que le cessionnaire pourra, à sa demande, prendre possession du local, avant la réitération de l’acte de cession et ce, à compter de la date de la signature de la présente ordonnance, à charge pour le cessionnaire de verser le prix de vente, produire l’accord écrit du bailleur et remettre une attestation d’assurance émanant d’une compagnie notoirement solvable, garantissant tous les risques encourus du fait de l’occupation des locaux situés [Adresse 3], [Localité 6] [Adresse 14] [Localité 7] et de tous autres locaux repris, entre les mains de la Serlarl [V] & Associés, représentée par Me [V];

— dit que le cessionnaire s’engage à rembourser à la requérante la taxe professionnelle relative à l’établissement exploité par le cédant et concerné par l’acte de cession de fonds de commerce émise au titre de l’année de cession et produite à la liquidation judiciaire et ce dans la limite d’une quote-part calculée prorata temporis, à compter de l’entrée en jouissance;

— dit que le cessionnaire reconnaît avoir à sa charge les frais et droits d’enregistrement et honoraires afférents à la présente acquisition, ainsi que les frais de purge et de mainlevée éventuelle des inscriptions sur le fonds et les matériels;

— dit que le notaire ou le conseil chargé d’établir l’acte de vente devra effectuer les formalités de purge ou obtenir l’accord des créanciers inscrits pour en dispenser;

— dit que l’acquéreur sera tenu de régulariser la vente au plus tard dans les trois mois qui suivent la présente décision. faute de quoi, les mandataires judiciaires auront la faculté de réclamer de plein droit au cessionnaire une pénalité de 500 euros par jour de retard, et ce au profit de la liquidation judiciaire, à titre de dommages et intérêts, outre si nécessaire, de requérir la caducité de la proposition d’acquisition, par simple lettre recommandée avec AR, dans le but de traiter avec tout autre acquéreur;

— dit qu’il y a lieu à notification de la présente ordonnance:

* par LRAR à':

— cessionnaire': [E] [P] S.L, sise [Adresse 15] ([E]) Alicante,

— dirigeant de la Sas [D]: [H] [W], [Adresse 16] (Etats-Unis),

— bailleurs:

* Mr [O] [M], [Adresse 17] [Localité 6] [Adresse 5],

* Nami Investments, [Adresse 18],

* [Localité 8] Habitat OPH, [Adresse 19];

* par diligences de transmission remise contre récépissé à :

— la Selarl [V] & Associés, représentée par Me [K] [V], [Adresse 20],

* la Scp [Adresse 21], commissaire de justice,

* au ministère public;

— ordonné l’emploi des dépens de la présente instance en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

8. La société [E] [P] SL a interjeté un appel-nullité de cette décision le 19 mai 2025, en toutes ses dispositions reprises dans sa déclaration d’appel, à l’exception de celles concernant la notification de l’ordonnance entreprise et ordonnant l’emploi des dépens en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

9. L’instruction de cette procédure a été clôturée le 4 décembre 2025.

Prétentions et moyens de la société [E] [P] SL':

10.Selon ses conclusions n°3 remises par voie électronique le 3 décembre 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L 642-1 à L 642-5 et L 642-19 du code de commerce, des articles L 1411-1 et suivants du code du travail:

— d’annuler l’ordonnance rendue par le juge-commissaire à la liquidation judiciaire de la société [D] en ce qu’elle autorise la vente de gré à gré des éléments corporels et incorporels d’un fonds de commerce dépendant de la liquidation judiciaire de la Sas [D] et statue sur les conséquences sociales de la cession autorisée;

— de condamner la Selarl [V], prise en la personne de Me [V], ès-qualités, à restituer la somme de 50.000 euros TTC versée entre ses mains et ce avec intérêts au taux légal à compter des présentes conclusions;

— de condamner la Selarl [V], prise en la personne de Me [V], ès-qualités, à payer une somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile;

— de statuer ce que de droit sur les dépens.

11. L’appelante expose:

12. – que le juge-commissaire a commis un excès de pouvoir, en jugeant au-delà de ses attributions, en estimant qu’en présence de salariés, la cession du fonds de commerce porte sur une entité économique autonome, alors que cette appréciation appartient au tribunal de commerce';

13. ' que la concluante n’a ainsi aucun établissement en France, et n’a jamais été informée par le liquidateur, en dehors d’un courriel du 9 avril 2025, ni des conditions d’une cession sur le fondement de l’article L642-19 du code de commerce, ni des dispositions de l’article L1224-1 du code du travail, en l’absence de cahier des charges'; qu’elle n’a pas été convoquée par le juge-commissaire afin d’expliciter les termes de son offre';

14. ' que les articles L642-5 et L642-19 du code de commerce séparent les compétences respectives du tribunal et du juge-commissaire, puisque c’est au tribunal qu’il appartient de retenir l’offre permettant, dans les meilleurs conditions, d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleurs garanties d’exécution, et ainsi d’arrêter le plan de cession'; que le juge-commissaire n’a que le pouvoir soit d’ordonner la vente aux enchères publiques, soit d’autoriser la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu’elle est de nature à garantir les intérêts de celui-ci'; que s’il appartient ainsi au tribunal de statuer sur la cession de l’entreprise, le juge-commissaire n’a que le pouvoir de permettre la réalisation de l’actif';

15. ' en conséquence, que seul le tribunal a le pouvoir de mettre en échec les dispositions de l’article L1224-1 du code du travail, en autorisant le licenciement des salariés non repris'; que la cession de l’entreprise en tant qu’entité économique autonome ne peut relever que de la compétence du tribunal';

16. ' qu’en l’espèce, il résulte de la requête du liquidateur judiciaire adressée au juge-commissaire que son intention a été de céder l’activité sous couvert d’une cession d’actifs isolés, et ainsi d’assurer la pérennité de l’entreprise, dans le but d’une poursuite de l’activité, du maintien de l’emploi tout en assurant la pérennité du projet industriel porté par la concluante; qu’en reconnaissant que le fonds de commerce constitue une entité économique autonome, le juge-commissaire a ainsi dépassé ses pouvoirs';

17. ' qu’un fonds de commerce ne constitue pas une entité économique autonome, puisqu’il s’agit d’un meuble incorporel, alors qu’il peut ne constituer qu’un élément de l’entreprise'; que l’article L642-1 du code de commerce prévoit ainsi que la cession de l’entreprise peut n’être que partielle et porter sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forme une ou plusieurs branches, complètes et autonomes d’activités'; qu’une unité économique autonome est un ensemble organisé de personnes et d’éléments corporels et incorporels poursuivant un objectif économique propre (Soc. 14 mars 2012 n°10-27.809)'; en conséquence, que la cession d’un fonds de commerce impliquant la poursuite de l’activité et le transfert de salariés relève de la compétence du tribunal de commerce dans la mesure où seul le tribunal peut céder tout ou partie d’une branche d’activité autonome, maintenir l’emploi ou faire échec à l’article L1224-1 du code de commerce';

18. ' que le juge-commissaire n’a pu statuer sur les conséquences de l’article L1224-1 du code du travail, n’étant pas le juge du contrat de travail, d’autant que ce point n’a pas été abordé dans l’offre de la concluante'; qu’en matière de liquidation judiciaire, aucun texte n’autorise le juge-commissaire à procéder aux licenciement, ni à statuer sur le transfert des contrats de travail, son pouvoir étant limité à l’autorisation de cession d’actifs isolés.

Prétentions et moyens de la Selarl [V] & Associés, prise en la personne de Me [V], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [D]:

19. Selon ses conclusions n°2 remises par voie électronique le 26 novembre 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L. 622-1 à L. 622-5, des articles L. 642-18 et L. 642-19 du code de commerce, de l’article L. 1224-1 du code du travail:

— de confirmer l’ordonnance déférée;

— en conséquence, de débouter l’appelante de l’ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions;

— de condamner l’appelante à payer à la concluante, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [D], la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

20. L’intimée soutient':

21. ' que dans le cadre des appels d’offres initiés pour toutes les sociétés du groupe, l’appelante a présenté une offre mais qui a été estimée irrecevable car incomplète'; que suite au prononcé de la liquidation judiciaire de la société Tiger Mode et à la fin de la poursuite de l’activité des sociétés [D] et SSB, Me [V] a interrogé la société [E] le 9 avril 2025, sur sa volonté de présenter une offre portant sur le fonds de commerce des trois entreprises'; que le 10 avril, l’appelante a indiqué renouveler sa volonté de poursuivre l’activité du groupe et de reprendre les salariés, avec un processus de cession rapide afin de ne pas dégrader davantage l’image du groupe';

22. ' que le 17 avril 2025, l’avocat de l’appelante a transmis trois offres de reprises visant les sociétés, prévoyant la reprise de l’ensemble des éléments corporels et incorporels ainsi que l’intégralité des stocks, outre une priorité de réembauche des salariés, lesquels devront alors renoncer à leur licenciement';

23. ' en conséquence, que la concluante a saisi le juge-commissaire par voie de requête, en précisant que la cession du fonds de commerce entraînera de plein droit le transfert d’une entité économique autonome conservant son identité au profit du repreneur, et en conséquence, la poursuite de l’ensemble des contrats de travail en cours au jour de la cession';

24. ' concernant l’excès de pouvoir reproché au juge-commissaire, que la cession d’une entité économique autonome est distincte de la cession de l’entreprise dans le cadre d’un plan de cession';

25. ' qu’un fonds de commerce, s’il constitue un meuble incorporel, et n’est pas une entreprise puisque l’article L642-8 du code de commerce prévoit que la cession de l’entreprise peut comprendre parmi ses composantes un fonds de commerce alors que l’article R642-38 prévoit que la vente isolée de meubles inclut la cession d’un fonds de commerce, est cependant un ensemble de biens permettant d’exploiter une activité économique et ainsi une entreprise;

26. ' que la cession du fonds de commerce peut ainsi intervenir dans le cadre d’une cession d’une entreprise, ou par le biais d’une cession isolée';

27. ' que si l’appelante invoque la notion d’entité économique autonome visée par l’article L642-1, de sorte que seul le tribunal peut ordonner sa cession, avec le maintien des emplois, sinon avec un échec aux dispositions de l’article L1224-1 du code du travail, cependant la décision du juge-commissaire d’ordonner la cession d’éléments d’actifs n’est pas de nature à faire échec à l’article L1224-1 (Soc. 14 octobre 2020 n°18-24.311)';

28. – qu’en matière de cession de fonds de commerce, le choix de la modalité de la cession dépend de la décision du tribunal d’ordonner ou non le maintien de l’activité, étudiant dans l’affirmative le plan de cession, alors que dans la négative, le fonds doit être cédé comme n’importe quel élément d’actif';

29. ' qu’en l’espèce, le tribunal a mis fin à la poursuite de l’activité des sociétés [D] et SSB, ce qui a fait obstacle à toute cession dans le cadre d’un plan, d’autant qu’antérieurement, il avait rejeté toutes les offres de cession';

30. ' que la concluante a bien indiqué à l’appelante qu’il s’agissait d’une vente de fonds de commerce en tant qu’élément d’actif, et non d’une cession dans le cadre d’un plan';

31. ' que l’article R642-37-2 du code de commerce ne prévoit pas la convocation par le juge-commissaire des candidats à une offre de reprise, alors que l’appelante a pu faire valoir ses observations sur les offres présentées';

32. ' que la notion d’entité économique autonome n’est pas contestée, de sorte que l’article L1224-1 du code du travail s’applique automatiquement en cas de transfert, autorisé par le juge-commissaire comme par le tribunal; qu’il en résulte que le juge-commissaire est compétent pour se prononcer sur le transfert des contrats de travail';

33. ' que la cession comprenant tous les éléments constitutifs d’un fonds de commerce ainsi que les titres détenus dans les deux filiales opérationnelles porte nécessairement sur une entité économique autonome, de sorte que l’offre de l’appelante ne concernait pas une simple cession d’actifs isolés, mais démontrait sa volonté de poursuivre l’activité, ce qui conduit au transfert automatique des contrats de travail.

*****

34. La société [D] ne s’est pas constituée, bien que la déclaration d’appel, avec avis de fixation et assignation, lui ait été signifiée le 9 juillet 2025 selon les modalités prévues à l’article 659 du code de procédure civile.

35. Il convient en application de l’article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

MOTIFS DE LA DÉCISION':

36. Il résulte des dispositions des articles L642-1 à L642-24 du code de commerce que deux modes de réalisation des actifs du débiteur placé en liquidation judiciaire sont prévus': la cession de l’entreprise et la cession des actifs du débiteur.

37. La cession de l’entreprise, prévue aux articles L642-1 à L642-17, est autorisée par le tribunal de commerce. Elle a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l’entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l’activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné. Toute offre doit être écrite et comporter notamment l’indication de la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre, des prévisions d’activité et de financement, de la date de réalisation de la cession, du niveau et des perspectives d’emploi justifiés par l’activité considérée, des garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre, des prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession.

38. Dans le cadre d’une cession de l’entreprise, le liquidateur ou l’administrateur lorsqu’il a été désigné, informe le débiteur, le représentant des salariés et les contrôleurs du contenu des offres reçues. Il les dépose au greffe où tout intéressé peut en prendre connaissance. En cas d’appel de la décision arrêtant le plan, seul le cessionnaire reste lié par son offre. Le liquidateur ou l’administrateur lorsqu’il a été désigné, donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l’offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur. Il donne également au tribunal tous éléments permettant d’apprécier les conditions d’apurement du passif, notamment au regard du prix offert, des actifs résiduels à recouvrer ou à réaliser, des dettes de la période de poursuite d’activité et, le cas échéant, des autres dettes restant à la charge du débiteur.

39. Dans ce même cadre, l’article L642-5'ajoute qu’après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession. Les débats doivent avoir lieu en présence du ministère public lorsque la procédure est ouverte au bénéfice d’un débiteur dont le nombre de salariés ou le chiffre d’affaires hors taxes est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions applicables à tous.

40. Lorsque le plan de cession prévoit des licenciements pour motif économique, il ne peut être arrêté par le tribunal qu’après que la procédure prévue au I de l’article L1233-58 du code du travail a été mise en 'uvre. L’avis du comité social et économique est rendu au plus tard le jour ouvré avant l’audience du tribunal qui statue sur le plan. Le plan précise notamment les licenciements qui doivent intervenir dans le délai d’un mois après le jugement sur simple notification du liquidateur ou de l’administrateur lorsqu’il a été désigné, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs du travail. Lorsqu’un plan de sauvegarde de l’emploi doit être élaboré, le liquidateur ou l’administrateur met en 'uvre la procédure prévue au II de l’article L. 1233-58 du même code dans le délai d’un mois après le jugement.

41. La procédure relative à la cession des actifs du débiteur est régie par les articles L642-18 à L642-20-1. La vente des immeubles est réalisée par voie d’adjudication, selon les règles définies par le code de procédure civile, sauf exception concernant la fixation du prix par le créancier et la consignation du prix par l’adjudicataire. Le juge-commissaire peut cependant autoriser une cession amiable ou de gré à gré si elle est de nature à permettre une vente à de meilleurs conditions. La cession des autres actifs est réalisée selon la procédure de vente aux enchères publiques, mais le juge-commissaire peut autoriser, aux prix et conditions qu’il détermine, la vente de gré à gré des autres biens du débiteur lorsqu’elle est de nature à garantir les intérêts de celui-ci.

42. En l’espèce, il ressort du jugement du 8 avril 2025 concernant l’étude des offres de reprises de la société [D],'que seules deux offres ont été réceptionnées par l’administrateur judiciaire. Celle de M.[X] est irrecevable car incomplète. L’offre de la société Clergerie LLC est rejetée. Elle prévoyait notamment la reprise des 19 salariés, avec l’engagement de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique pendant deux ans, et avec la reprise des congés payés acquis. Cette offre était faite au prix de 50.002 euros. Le tribunal rejette cette offre car elle concerne essentiellement la reprise de la marque et non le volet social, alors que le prix proposé est insuffisant. Il doit être relevé que l’appelante n’a pas présenté une offre de reprise des sociétés.

43. Suite à cette décision, un mail est adressé par Me [V] le 9 avril 2025 à la société [E]'[P] SL, dans lequel il lui rappelle que le 31 mars, elle avait l’intention de déposer une offre complète de reprise en plan de cession, avec la reprise de 30 à 35 salariés et les congés payés, pour la société Tiger Mode. Suite aux décisions mettant fin à la poursuite d’activité des sociétés [D] et SSB, et au prononcé de la liquidation judiciaire de la société Tiger Mode, il interroge la société [E] afin de connaître ses intentions sur la présentation d’offres éventuelles portant sur le fonds de commerce des trois entreprises, afin de les soumettre sans délai au juge-commissaire. Il a ainsi proposé non une reprise des sociétés liquidées, mais que des fonds de commerce.

44. L’offre d’acquisition des actifs de la société [D] dépendant de la liquidation judiciaire, présentée par la société [E] le 17 avril 2025, indique qu’il s’agit de reprendre les seuls éléments corporels et incorporels du fonds de commerce, avec les stocks. Le repreneur prend acte de ce que la liquidation judiciaire a entraîné la cessation totale de l’activité et les licenciements collectifs de la totalité du personnel dans le cadre d’un plan de sauvegarde de l’emploi. Il est donc seulement consenti d’accorder un droit de priorité d’embauche de sept salariés. La société [E] forme le même jour une offre d’acquisition de gré à gré des actifs de la société Tiger Mode. Les termes sont identiques à ceux de l’offre faite concernant la société [D]. L’offre concernant les actifs de la société SSB ne concerne que les stocks, au prix d’un euro et il n’est fait aucune mention d’une reprise ou non de salariés, ce point n’étant pas évoqué. Les trois offres de reprise précisent qu’il s’agit surtout de permettre la conservation de la marque. Les chaussures ne seront plus produites à [Localité 5], en l’absence de rentabilité suffisante.

45. Il résulte de ces éléments qu’aucune offre de rachat des entreprises n’a été formulée par l’appelante, suite à la démarche de Me [V] intervenue après que le tribunal ait rejeté une reprise des entreprises. La société [E] [P] SL n’a proposé à Me [V] que le rachat d’éléments d’actifs.

46. L’ordonnance déférée a cependant statué comme en matière de cession d’une entreprise, avec une reprise des contrats de travail. Cette ordonnance n’a été rendue que sur la requête du liquidateur judiciaire, sans audience, et sans l’avis du ministère public. Le juge-commissaire n’a pas retiré les conséquences de la liquidation judiciaire des sociétés, et de l’arrêt de leurs activités prononcé par le tribunal de commerce, alors qu’à compter de la liquidation judiciaire, le liquidateur procède à la rupture des contrats de travail. A compter des jugements du 8 avril 2025, il a été mis fin à la poursuite des activités de ces sociétés, ce qui obligeait le liquidateur judiciaire à mettre fin aux contrats de travail. Il n’existait plus à cette date d’entité économique autonome conservant son identité et dont l’activité est poursuivie ou reprise. La discussion relative à la reprise des salariés dans le cadre de l’application du code du travail est ainsi inopérante.

47. Il résulte de ces motifs que le juge-commissaire a dépassé ses pouvoirs, ne pouvant intervenir que pour la cession d’éléments d’actifs, et non pour arrêter un plan de cession de l’entreprise. En conséquence, la cour annulera l’ordonnance entreprise. Il ne pouvait être valablement saisi par le liquidateur judiciaire, dont la requête tendant à une cession de l’entreprise et non à une vente des actifs, sera ainsi déclarée irrecevable. La cour ordonnera en conséquence la restitution de la somme de 50.000 euros TTC versée entre les mains du liquidateur judiciaire, avec intérêts au taux légal à compter des conclusions de l’appelante du 3 décembre 2025.

48. Succombant devant cette appel, la Selarl [V], prise en la personne de Me [V], ès-qualités de liquidateur judiciaire, sera condamnée à payer à l’appelante la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens d’appel, lesquels seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

PAR CES MOTIFS :

La Cour statuant publiquement, par défaut et mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les articles L642-1 à L642-24 du code de commerce';

Annule l’ordonnance déférée en toutes ses dispositions';

statuant à nouveau,

Déclare irrecevable la requête de la Selarl [V] pris en la personne de Me [V], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [D];

Condamne la Selarl [V], prise en la personne de Me [V], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [D], à restituer à la société [E] [P] SL la somme de 50.000 euros TTC versée entre ses mains et ce avec intérêts au taux légal à compter de ses conclusions du 3 décembre 2025';

Condamne la Selarl [V], prise en la personne de Me [V], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [D], à payer à la société [E] [P] SL la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile;

Condamne la Selarl [V], prise en la personne de Me [V], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [D], aux dépens d’appel, qui seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire';'

Signé par Madame FIGUET, Présidente et par Madame MARION, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente