ARRET N° .

N° RG 24/00378 – N° Portalis DBV6-V-B7I-BISGO

AFFAIRE :

S.A.S. ALFI-FIMEC la Société ALFI FIMEC, SAS au capital de 100.000 €, dont le siège est situé [Adresse 4] – [Localité 1], immatriculée au registre de commerce et des sociétés de ANGERS sous le numéro 520 461 989, agissant poursuites et diligences de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège.

C/

S.A.S. SAINT GOBAIN EUROCOUSTIC Représentée par son Président domicilié en cette qualité au siège de la société.

MP/MS

Demande en paiement du prix et/ou tendant à faire sanctionner le non-paiement du prix

Grosse délivrée à M^e Philippe CHABAUD, M^e Christophe DURAND-MARQUET, le 07-11-2024.

COUR D’APPEL DE LIMOGES

Chambre sociale

— --==oOo==---

ARRET DU 07 NOVEMBRE 2024

— --===oOo===---

Le SEPT NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE la chambre économique et sociale a rendu l’arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe:

ENTRE :

S.A.S. ALFI-FIMEC la Société ALFI FIMEC, SAS au capital de 100.000 €, dont le siège est situé [Adresse 4] – [Localité 1], immatriculée au registre de commerce et des sociétés de ANGERS sous le numéro 520 461 989, agissant poursuites et diligences de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège., demeurant [Adresse 4] – [Localité 1]

représentée par M^e Philippe CHABAUD de la SELARL SELARL CHAGNAUD CHABAUD & ASSOCIÉS, avocat au barreau de LIMOGES substituée par M^e Yves marie HERROU, avocat au barreau D’ANGERS

APPELANTE d’une décision rendue le 17 AVRIL 2024 par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE GUERET

ET :

S.A.S. SAINT GOBAIN EUROCOUSTIC Représentée par son Président domicilié en cette qualité au siège de la société., demeurant [Adresse 3] – [Localité 2]

représentée par M^e Christophe DURAND-MARQUET, avocat au barreau de LIMOGES substitué par M^e Pierre-olivier LEBLANC, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

— --==oO§Oo==---

Suivant ordonnance autorisant à assigner à jour fixe rendue par le Premier Président de la cour d’appel de Limoges en date du 31 mai 2024 l’affaire a été fixée à l’audience du 16 Septembre 2024.

La Cour étant composée de Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, de Madame Géraldine VOISIN et de Madame Marianne PLENACOSTE, Conseillers, assistées de M^me Sophie MAILLANT, Greffier. A cette audience, Madame Marianne PLENACOSTE, Conseiller, a été entendue en son rapport oral, les avocats sont intervenus au soutien des intérêts de leurs clients.

Puis Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 07 Novembre 2024 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.

— --==oO§Oo==---

LA COUR

— --==oO§Oo==---

FAITS ET PROCEDURE :

La société SAINT-GOBAIN EUROCOUSTIC (EUROCOUSTIC), dont le siège social est situé à [Localité 2] (CREUSE), est spécialisée dans la conception de plafonds suspendus acoustiques et de panneaux mureaux en laine de roche.

La société ALFI-FIMEC (ALFI), dont le siège social est situé à [Localité 1] (MAINE-ET-LOIRE) est spécialisée dans 'toutes installations métalliques concernant l’industrie, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la mécanique générale, conception et réalisation de manutentions automatiques'. Elle vient aux droits de la société ALFI-ACC.

Le 13 février 2019, la société ALFI a communiqué à la société EUROCOUSTIC une offre commerciale n° 18LMEO26C portant sur la réalisation d’une prestation de rénovation du convoyeur supérieur d’étuve pour un montant total de 675.000 €. Cette offre comportait en annexe des conditions générales de vente.

Par message électronique du 22 février 2019, la société EUROCOUSTIC a fait part à la société ALFI de son intention de commande.

Le 8 avril 2019, la société EUROCOUSTIC a adressé une commande d’achat à la société ALFI faisant référence à l’offre n°18LMEO26C et à l’application de ses propres conditions générales d’achats, reprises au verso de la commande.

Un procès verbal de réception des travaux a été signé le 18 décembre 2019, avec réserves.

Par assignation du 31 mai 2023, la société EUROCOUSTIC a saisi le tribunal de commerce de Guéret en responsabilité contractuelle et indemnisation du préjudice. Dans le cadre de cette procédure, la société ALFI a soulevé in limine litis l’incompétence du tribunal de commerce de Guéret au profit du tribunal de commerce d’Angers, en application de ses conditions générales de vente prévoyant que le tribunal compétent est celui de son siège.

***

Par jugement du 17 avril 2024, le tribunal de commerce de Guéret s’est déclaré compétent et a :

— dit et jugé que la décision sera notifiée par LRAR à la diligence du greffe aux parties et à leurs conseils afin que celles-ci puissent exercer les voies de recours admissibles en la matière,

— invité les parties à conclure au fond dans les meilleurs délais,

— condamné la société ALFI-FIMEC en 800 euros sur le fondement de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux dépens circonstanciés,

— passé les dépens circonstanciés à la charge avancée de la société SAINT-GOBAIN EUROCOUSTIC.

Le tribunal de commerce de Guéret a retenu que le courriel du 22 février 2019 constituait une lettre d’intention et non une acceptation de l’offre et, qu’à défaut de signature des conditions litigieuses antagonistes, il y avait lieu de se référer aux dispositions générales du code civil qui indique qu’en matière de prestation, le tribunal compétent est celui du lieu de son exécution.

Le greffe du tribunal de commerce de Guéret a notifié le jugement susvisé par courrier du 17 avril 2024, mentionnant un délai d’appel de 30 jours à compter de la date du jugement.

Le 24 mai 2024, la société ALFI a fait appel de ce jugement et a saisi le premier président de la cour d’appel en vue d’être autorisée à assigner à jour fixe, demande à laquelle il a été fait droit par ordonnance du 31 mai 2024.

Le 29 mai 2024, la société EUROCOUSTIC a constitué avocat.

Le 19 juin 2024, la société ALFI a transmis à la société EUROCOUSTIC une assignation à jour fixe.

***

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières écritures du 13 septembre 2024, la société ALFI-FIMEC demande à la cour d’appel de :

— débouter la société SAINT-GOBAIN EUROCOUSTIC de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— d’infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

— déclaré « compétent » le tribunal de commerce de Guéret ;

— dit et jugé que « la présente décision serait notifiée par LRAR à la diligence du greffe aux parties et à leurs conseils afin que celles-ci puissent exercer les voies de recours admissibles en la matière »;

— invité « les parties à conclure au fond dans les meilleurs délais » ;

— condamné « la société ALFI-FIMEC en 800,00 euros à 700 ainsi qu’aux dépens circonstanciés » (sic) ;

— passé « les dépens circonstanciés à la charge avancée de la société Saint-Gobain Eurocoustic ».

— déclarer le tribunal de commerce de Guéret incompétent au profit du Tribunal de commerce d’Angers,

— renvoyer, en conséquence, l’affaire devant le tribunal de commerce d’Angers.

— Sur le fondement de l’article 696 du code de procédure civile, condamner la société SAINT-GOBAIN EUROCOUSTIC aux entiers dépens ;

— Sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, condamner la société SAINT-GOBAIN EUROCOUSTIC à payer à la société ALFI-FIMEC la somme de 4 000 €;

— A défaut de règlement spontané des condamnations prononcées dans l’arrêt à intervenir, condamner la société SAINT-GOBAIN EUROCOUSTIC à payer à la société ALFI-FIMEC le montant des sommes retenues par l’huissier chargé de l’exécution forcée au titre de l’article 10 du décret n° 96-1080 du 12 décembre 1996 (tarif des huissiers), modifié par le décret n° 2001-212 du 8 mars 2001, en sus de l’application de l’article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, la société ALFI fait valoir que seules les conditions générales de vente sont entrées dans le champ contractuel. Elle soutient que le contrat s’est formé à la date du 22 février 2019, date à laquelle les parties se sont accordées sur les éléments essentiels du contrat, à savoir l’objet de la prestation et le prix, la société EUROCOUSTIC étant par ailleurs informée des conditions générales de vente et n’ayant pas manifesté de volonté de s’y soustraire, et la personne ayant validé l’offre pour le compte de la société EUROCOUSTIC ayant qualité et pouvoir pour le faire. Elle soutient également que les conditions générales d’achat invoquées par la société EUROCOUSTIC ne sont pas applicables dans la mesure où elles ont été ajoutées de manière unilatérale dans le bon d’achat émis par la société EUROCOUSTIC, qui fait référence à l’offre 18LME026C du 13 février 2019, en ce compris les conditions générales de vente, et qu’il n’est pas mentionné de conditions d’acceptation de ces conditions par la société ALFI. Enfin, elle soutient que les échanges postérieurs à la conclusion du contrat le 22 février 2019 portent uniquement sur des éléments accessoires (modalités de paiement du prix, durée de garantie du produit) et ne remettent pas en cause la conclusion du contrat.

Aux termes de ses dernières écritures du 10 septembre 2024, la société SAINT GOBAIN EUROCOUSTIC demande à la cour d’appel de :

— débouter la société ALFI-FIMEC de son appel déclaré mal fondé,

— Confirmer, en conséquence, le jugement attaqué ;

— Condamner la société ALFI-FIMEC à verser à la société SAINT GOBAIN EUROCOUSTIC une indemnité supplémentaire de 5.000 € par application de l’article 700 du Code de procédure civile;

— La condamner aux dépens d’appel en accordant à Maître Christophe DURAND-MARQUET, avocat, le bénéfice de l’article 699 du Code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, la société EUROCOUSTIC fait valoir, à titre principal, que seules les conditions générales d’achat sont applicables. Elle soutient que le contrat a été conclu selon commande d’achat du 8 avril 2019, comprenant les conditions générales d’achat, et que l’exécution sans réserve de la prestation par la société ALFI établit son acceptation de ces conditions générales d’achat. Elle soutient que le courriel de commande du 22 février 2019 ne constitue pas une acceptation de l’offre puisqu’il convient d’appliquer le régime propre au contrat d’entreprise et non au contrat de vente, que le courriel mentionne uniquement une intention de commande, qu’il ne vise pas les conditions générales et remet en cause plusieurs points essentiels de l’offre budgétaire de la société ALFI (modalités de paiement, garantie de fourniture), qu’un cahier des charges a été envoyé ultérieurement (27 février 2019) pour définir les besoins d’EUROCOUSTIC, et qu’enfin le message a été rédigé par une personne qui n’avait pas qualité pour engager la société EUROCOUSTIC, au contraire de celle qui a adressé la commande d’achat. Elle indique que sa commande du 8 avril 2019 fait référence uniquement aux conditions générales d’achat et que les conditions générales de vente de la société ALFI ont ainsi été expressément refusées. A titre subsidiaire, elle soutient qu’en application de l’article 1119 du Code Civil, la discordance entre les conditions générales invoquées par chacune des parties doit conduire à l’application du droit commun, à savoir l’article 46 du CPC en matière contractuelle et ainsi la compétence du tribunal de commerce de Guéret.

MOTIFS DE LA DECISION:

Conformément aux dispositions de l’article 1113 du Code de procédure Civile , le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

L’article 1118 dispose que l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre.

Tant que l’acceptation n’est pas parvenue à l’offrant, elle peut être librement rétractée, pourvu que la rétractation parvienne à l’offrant avant l’acceptation.

L’acceptation non conforme à l’offre est dépourvue d’effet, sauf à constituer une offre nouvelle.

Enfin, l’article 1119 dispose que les conditions générales invoquées par une partie n’ont effet à l’égard de l’autre que si elles ont été portées à la connaissance de celle-ci et si elle les a acceptées.

En cas de discordance entre des conditions générales invoquées par l’une et l’autre des parties, les clauses incompatibles sont sans effet.

En cas de discordance entre des conditions générales et des conditions particulières, les secondes l’emportent sur les premières.

En l’espèce, une offre budgétaire pour « rénovation convoyeur supérieur étuve », offre n°18 LME026C a été établie par la société ALFI et transmise à la société EUROCOUSTIC par message électronique du 13 février 2019. Cette offre comportait en annexe les conditions générales de ventes DQ 20 013.

Par message électronique du 22 février 2019 intitulé « intention de commande Eurocoustic », [P] [C], un des destinataires de l’offre pour la société EUROCOUSTIC, a indiqué confirmer à la société ALFI l’intention de commande pour le projet de rénovation du convoyeur supérieur d’étuve à [Localité 2]. Il faisait référence dans son message à l’offre commerciale 18 LME026C du 13 février 2019 et reprenait le montant de 675.000 euros, conforme à l’offre, mais des termes de paiement avec certaines mentions différentes de l’offre, à savoir :

— des précisions quant aux conditions de paiement de 30 % à la commande (« sous remise de caution bancaire d’une valeur identique, expirant à la livraison sur le site client »),

— le versement de 20% à « la réception de premières palettes », alors que l’offre prévoyait « aux achats principaux deux mois après la commande ».

Il mentionnait également que la garantie de fourniture devait être de 24 mois « comme accordée dans nos relations contractuelles usuelles ». Cette durée de garantie était différente de celle prévue dans l’offre commerciale de la société ALFI, se référant aux conditions générales de vente mentionnant une période de garantie de 12 mois (XIII-GARANTIES).

Postérieurement à cet échange entre les deux sociétés, un cahier des charges « changement du convoyeur supérieur de l’étuve GEN 2 » a été établi par la société EUROCOUSTIC à l’attention des prestataires, avec pour objet de définir clairement les besoins de la société et les principales opérations à réaliser.

Les deux sociétés ont, par la suite, de nouveau échangé des informations, la société ALFI metionnant dans un message du 11 mars 2019 que « lors de l’accusé de réception de la commande », il serait mentionné des réserves quant à des données figurant dans le cahier des charges.

La société EUROCOUSTIC a établi le 8 avril 2019 une commande d’achat n°4401024836 pour la rénovation d’un convoyeur supérieur étuve pour un prix de 675.000 euros. Il est précisé sur cette commande « la présente commande fait référence à votre offre n°18LME026C du 13/02/2019 et est soumise à nos conditions générales d’achats jointes ». Ces conditions générales d’achats se trouvent au verso de la commande d’achat.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, la réponse du 22 février 2019 de la société EUROCOUSTIC à l’offre commerciale de la société ALFI ne vaut pas acceptation. Le message du 22 février 2019 formalise uniquement une intention de commande, comme le démontrent les discussions postérieures entre les deux sociétés sur des termes de l’offre et des conditions générales (notamment sur les termes de paiement, la garantie, des aspects techniques). L’établissement par la société EUROCOUSTIC d’un cahier des charges précisant l’objet de la prestation démontre également que la société ne se trouvait pas liée, à ce stade, par les termes de l’offre, ce que vient confirmer l’établissement d’une commande d’achat. Cette commande fait référence à l’offre n°18LME026C du 13/02/2019, mais également aux conditions générales d’achats de la société EUROCOUSTIC, l’acceptation des conditions générales de vente n’étant ainsi pas établie.

Si la commande a été exécutée par la société ALFI, il n’est pas pour autant démontré d’acceptation par cette société des conditions générales d’achats dont se prévaut la société EUROCOUSTIC. En effet, il ne résulte pas des discussions préalables intervenues entre les sociétés que ces conditions générales d’achats aient été abordées ni acceptées. De même, il n’est pas démontré d’acceptation postérieure, la seule exécution de la commande par la société ALFI étant insuffisante, tout comme la référence à une application antérieure des conditions générales d’achats dans le cadre de précédentes relations d’affaires entre les sociétés, application au demeurant non démontrée.

En conséquence, comme l’a justement retenu le tribunal de commerce de Guéret, aucune des sociétés ne démontre que les conditions générales qu’elles invoquent aient été acceptées par la partie adverse. Ainsi, les clauses incompatibles sont sans effet et il convient, afin de déterminer le tribunal de commerce territorialement compétent, de faire application des dispositions de droit commun, soit en matière contractuelle la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose ou du lieu de l’exécution de la prestation de service (article 46 du Code de procédure Civile).

En l’espèce, la rénovation du convoyeur a été exécutée sur le site de la société EUROCOUSTIC, situé dans la Creuse.

Le jugement du 17 avril 2024 du tribunal de commerce de Guéret sera ainsi confirmé en toutes ses dispositions.

Succombant dans son recours, la société ALFI supportera la charge des dépens d’appel, dont distraction au profit de Maître Christophe DURAND-MARQUET, avocat, et paiera à la société EUROCOUSTIC une somme de 2.000 euros au titre de ses frais irrépétibles d’appel.

— --==oO§Oo==---

PAR CES MOTIFS

— --==oO§Oo==---

La Cour,

Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, par mise à disposition au greffe, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Confirme le jugement du 17 avril 2024 du tribunal de commerce de Guéret en toutes ses dispositions,

Condamne la société ALFI-FIMEC aux dépens d’appel, dont distraction au profit de Maître Christophe DURAND-MARQUET, avocat,

Condamne la société ALFI-FIMEC à payer à la société SAINT-GOBAIN EUROCOUSTIC la somme de 2.000 euros de frais irrépétibles d’appel.

LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,

Sophie MAILLANT. Olivia JEORGER-LE GAC.