N° RG 22/04005 – N° Portalis DBVX-V-B7G-OKVQ

Décision du Tribunal Judiciaire de LYON

Au fond du 05 avril 2022

(chambre 9 cab 09 G)

RG : 19/01535

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

1ère chambre civile A

ARRET DU 13 NOVEMBRE 2025

APPELANTE :

SCM OSTEOPATHES [W]

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par la SCP SCP O.RENAULT ET ASSOCIES, avocat au barreau de LYON, toque : 1835

INTIMEE :

S.A.R.L. [Adresse 5]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par la SELARL ACO, avocat au barreau de LYON, toque:855

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 18 août 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 17 septembre 2025

Date de mise à disposition : 13 novembre 2025

Audience présidée par Christophe VIVET, magistrat rapporteur, sans opposition des parties dûment avisées, qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré, assisté pendant les débats de Séverine POLANO, greffier.

Composition de la cour lors du délibéré :

— Christophe VIVET, président

— Julien SEITZ, conseiller

— Emmanuelle SCHOLL, conseillère

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties présentes ou représentées en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Christophe VIVET, président, et par Séverine POLANO, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * * *

EXPOSE

Par acte du 13 septembre 2014, MM.[M], [V], [I] et [C] ont constitué la société civile de moyens SCM Ostéopathes [W] (la SCM), chacun des quatre associés détenant 25% des parts.

Par acte du 02 octobre 2014, les associés ont adopté un règlement intérieur prévoyant en particulier que les dépenses seront réparties égalitairement entre les associés, soit à hauteur de 25% pour chacun d’entre eux.

Courant 2016, M.[M] a cédé ses parts à la SARL [Adresse 5] (la SARL).

Par acte du 15 juillet 2016 M.[V] a cédé ses parts, par tiers, aux trois autres associés M.[I], M.[C] et la SARL.

Les statuts de la CSM ont été modifiés le 31 mars 2017, prévoyant désormais expressément la répartition du capital en trois parts égales, et disposant que la répartition des résultats entre associés s’effectuait proportionnellement à leur participation au capital et que la répartition des dépenses entre associés était précisée dans le règlement intérieur. Ces statuts modificatifs n’ont pas été déposés immédiatement.

Par assemblée générale du 28 juin 2017, les associés ont approuvé l’exercice clos le 31 décembre 2016, et décidé de procéder à la dissolution et à la liquidation amiable de la SCM. MM.[I] et [C] ont été désignés liquidateurs amiables.

Le 15 juillet 2017, aurait été établi un règlement intérieur, ce point constituant un élément du litige.

Le 06 septembre 2017, les associés ont déposé les statuts modificatifs

Fin 2017, dans le cadre des opérations de liquidation amiable, un litige est né entre la SCM représentée par ses liquidateurs d’une part et la SARL d’autre part, quant à la répartition des dépenses au titre de l’exercice 2017, la SCM considérant qu’elle devait être effectuée de manière inégalitaire, proportionnellement à l’utilisation des moyens par les associés, et la SARL de manière égalitaire, proportionnellement à la participation dans le capital. La SCM réclamait donc à ce titre la somme de 13.782,32 euros à la SARL, qui estimait ne devoir que la somme de 11.367,20 euros, qu’elle a réglé le 06 février 2018, refusant de payer le solde de 2.415,12 euros.

En l’absence d’accord, le 24 janvier 2019, la SCM a assigné la SARL devant le tribunal de grande instance de Lyon, demandant par ses dernières conclusions du 06 avril 2021 qu’elle soit condamnée à lui verser la somme de 20.164,04 euros au titre du solde de sa quote-part des dépenses au 31 décembre 2018, et la somme de 1.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Par conclusions du 06 avril 2021, les liquidateurs amiables de la SCM sont intervenus volontairement à la procédure et ont présenté les mêmes demandes que la SCM.

Par conclusions du 23 juin 2021, la SARL s’est opposée aux demandes, et a demandé que la SCM soit condamnée à lui payer la somme de 1.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Par jugement du 05 avril 2022, le tribunal a déclaré recevable l’intervention des liquidateurs, débouté la SCM représentée par ces derniers de toutes ses demandes, rejeté toutes les demandes présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et condamné la SCM représentée par les liquidateurs aux dépens.

Le tribunal a considéré que la SCM ne démontrait ni que le règlement intérieur du 15 juillet 2017 qui augmentait les charges de la SARL en tant qu’associée avait été approuvé par cette dernière, ni qu’il avait valablement servi de base aux décisions arrêtées lors de l’assemblée générale antérieur du 28 juin 2017.

Par déclaration du premier juin 2022, la SCM a relevé appel du jugement.

DEMANDES ET MOYENS DES PARTIES

Par conclusions du 10 juillet 2023, la SCM Ostéopathes [W] représentée par ses liquidateurs amiables MM.[C] et [I] demande à la cour d’infirmer le jugement et statuant à nouveau de débouter la SARL de ses demandes, et de la condamner à lui verser la somme de 20.346,44 euros au titre du solde de sa quote-part des charges réparties de manière inégalitaire, à titre subsidiaire la somme de 3.083,19 euros si était retenue une répartition égalitaire, et la somme de 1.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

A l’appui de sa position, la SCM soutient que, suite à la cession des parts de M.[V] en 2016, les associés ont décidé de modifier la répartition des charges qui se faisait depuis l’origine par tiers, et d’amender le règlement intérieur en disposant que les dépenses seraient désormais réparties entre les associés en tenant compte de l’utilisation réelle des moyens de la société par chaque associé, soit des quote-parts de 47,83% pour la SARL, 17,39% M.[I], et de 34,78% pour M.[C].

La SCM expose que la déclaration fiscale de ses revenus pour 2016 a été effectuée sur la base d’une répartition inégalitaire, et que l’assemblée générale du 28 juin 2017, en approuvant les comptes pour l’exercice 2016, a donc accepté le principe de cette répartition inégalitaire dont il est fait mention dans le règlement intérieur modifié du 15 juillet 2017. Elle soutient donc être bien fondée à demander que la SARL participe aux dépenses à hauteur de 47,83% et non à hauteur d’un tiers comme elle le prétend.

A titre subsidiaire, la SCM demande à la cour, si elle ne retenait pas le principe d’une répartition inégalitaire, de condamner la SARL à lui payer, sur la base d’une répartition égalitaire, une somme de 3.083,19 euros au titre du solde des sommes dues au titre des exercices 2017 à 2022. Elle conclut d’une part à la recevabilité de cette demande, contestée par la SARL, et invoque à ce titre les dispositions de l’article 565 du code de procédure civile, affirmant que sa prétention n’est pas nouvelle en ce qu’elle tend aux mêmes fins que sa demande principale. Aux décomptes opposés sur le fond de la demande par la SARL, la SCM soutient que cette dernière ne peut demander que soient déduites de sa dette sa participation à l’apurement des dettes sociales, calculée sur la base de la répartition égalitaire qu’elle revendique.

Par conclusions du 04 mai 2023, la SARL [Adresse 5] demande à la cour de déclarer irrecevable la demande subsidiaire de paiement de la somme de 3.083,19 euros, de débouter la SCM de ses demandes, de confirmer le jugement, et de condamner la SCM à lui payer la somme de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

A l’appui de sa position, au visa des articles 1134, 1353, 1836 et 1844-1 du code civil, la SARL rappelle les dispositions des statuts modifiés le 31 mars 2017, et expose que le règlement intérieur établi lors de la fondation de la SCM en 2014 prévoit que les dépenses communes sont réparties égalitairement entre les associés.

La SARL expose que le tableau des charges de la SCM pour l’exercice 2017, que cette dernière produit à l’appui de sa demande, selon lui, de la somme de 20.765,85 euros [la cour constate que, aux termes du dispositif de ses dernières conclusions, la SCM demande en réalité la somme de 20.346,44 euros], répartit les charges selon une règle inégalitaire et non proportionnellement aux parts détenues, comme le prévoit le règlement intérieur établi le 02 octobre 2014. La SARL affirme que ce règlement n’a pas été modifié suite au retrait de M.[V] en 2016, à la suite duquel les trois associés restant détenaient chacun un tiers du capital social. La SARL soutient que le principe de la répartition égalitaire des dépenses a donc été maintenu, contrairement à ce que soutient la SCM, qui affirme que cette disposition ne s’applique plus en ce que les associés sont désormais trois, et non plus quatre comme indiqué dans le règlement.

La SARL conteste que le règlement intérieur a été amendé comme le soutient la CSM, rappelant que l’article 21 des statuts de cette dernière prévoit que les décisions sont prises à l’unanimité des associés, en particulier en ce qui concerne la modification du règlement intérieur, et qu’il n’est pas justifié d’une telle décision. A ce titre elle conteste que le règlement intérieur du 15 juillet 2017 a été accepté par tous les associés lors de l’assemblée générale du 28 juin 2017 au motif de l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2016, alors que le règlement en question prévoit expressément qu’il ne s’applique qu’à compter de l’exercice 2017.

Concernant la demande subsidiaire de la somme de 3.083,19 euros calculée sur la base de la répartition égalitaire, la SARL soulève son irrecevabilité sur le fondement de l’article 564 du code de procédure civile, pour n’avoir pas été soulevée devant le premier juge, s’agissant donc selon elle d’une demande nouvelle. Sur le fond de la demande, la SARL demande que soient déduites au titre de son compte courant d’associée les sommes de 164,66 euros, 119,45 euros, 75,94 euros, 647 euros et de 1.570,27 euros, soit un total de 2.577,32 euros (étant renvoyé à ses conclusions pour le détail des calculs), et en déduit que le solde débiteur de son compte courant au 31 décembre 2017 doit être ramené de 9.673,67 euros à 7.096,35 euros, avant imputation d’un débit de 4.108,67 euros au titre de sa part de un tiers de la perte de l’exercice 2017, puis d’un crédit de 11.362,20 euros correspondant au règlement effectué 06 février 2018, soit un solde créditeur de 157,18 euros. La SARL s’oppose donc à la demande subsidiaire de paiement de la somme de 3.083,19 euros.

Le conseiller de la mise en état a prononcé la clôture de l’instruction par ordonnance du 18 août 2025 et l’affaire a été appelée à l’audience du 17 septembre 2025, à laquelle la décision a été mise en délibéré au 13 novembre 2025.

MOTIFS

Sur la demande de paiement de sommes

L’article 1134 ancien du code civil, applicable jusqu’au premier octobre 2016, et l’article 1103 nouveau, disposent que les conventions ou contrats légalement formés, tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1315 ancien du code civil, applicable jusqu’au premier octobre 2016, et l’article 1653 nouveau, disposent que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

L’article 1836 du code civil, concernant les dispositions générales en matière de société, dispose que les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par l’accord unanime des associés et que, en aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

L’article 1844-1 du code civil, concernant les dispositions générales en matière de société, dispose en particulier que la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social, sauf clause contraire.

En l’espèce, il est constant que le règlement intérieur accepté à l’unanimité des associés le 02 octobre 2014 dispose que les dépenses seront réparties égalitairement entre les associés, soit à hauteur de 25% pour chacun d’entre eux, et qu’il a été appliqué sans contestation par les associés jusqu’à la naissance du présent litige.

La SCM, à l’appui de sa contestation du jugement qui a fait application de ces dispositions, soutient qu’elles ont été modifiées par un règlement intérieur du 15 juillet 2017, qui prévoit donc une répartition des dépenses à hauteur de 47,83% pour la SARL, de 17,39% M.[I], et de 34,78% pour M.[C].

La SARL contestant avoir accepté les termes de ce règlement, il incombe donc à la SCM de démontrer ce point.

La cour constate que le document produit à l’appui de sa position par la SCM, daté du 15 juillet 2017, ne porte aucune signature ni aucun tampon, se présentant en réalité comme un simple projet de règlement intérieur. La SCM ne peut sérieusement prétendre que cette absence de signature est « parfaitement indifférente » au motif que le règlement de 2014 n’est lui-même pas signé, la cour notant que ce règlement a été mis en 'uvre sans contestations, alors que tel n’est pas le cas du document du 15 juillet 2017, dont il ne peut raisonnablement être soutenu qu’il engage quiconque en l’état.

La SCM invoque donc à l’appui de sa position le procès-verbal de l’assemblée générale du 28 juin 2017, soutenant que la SARL, en acceptant la répartition du résultat de l’exercice 2016, a accepté la répartition visée par le document daté du 15 juillet 2017.

Contrairement à ce que soutient la CSM, et comme le soutient la SARL, les termes du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 juin 2017 ne s’analysent aucunement comme une modification unanime de ce règlement intérieur. En effet, l’adoption à l’unanimité de la résolution par laquelle l’assemblée «décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 se soldant par une perte de (1.548) euros, en totalité aux comptes courants ['], au prorata de leur participation aux charges de la société, telle que définie au règlement intérieur de la société » ne peut aucunement s’analyser, en l’absence de toute mention expresse en ce sens, comme l’adoption à l’unanimité, le 28 juin 2017, d’un nouveau règlement intérieur qui aurait été établi le 15 juillet 2017.

La cour constate en outre que la mention « au prorata de leur participation aux charges de la société, telle que définie au règlement intérieur de la société » n’est aucunement incompatible avec les termes du règlement intérieur du 02 octobre 2014, qui dispose que la participation aux charges de la société se fera par parts égales. En effet, la mention du 28 juin 2017 ne fait aucunement état d’une participation calculée au prorata des charges réelles, mais mentionne une affectation du déficit au prorata de la participation aux charges. Or, la participation aux charges peut être effectuée soit proportionnellement à la participation, soit au regard de l’utilisation réelle des moyens. Contrairement à ce que soutient la SCM, les termes du procès-verbal d’assemblée du 28 juin 2017 ne valent donc aucunement modification du règlement intérieur du 02 octobre 2014.

La SCM soutient ensuite que le règlement intérieur de 2014 ne peut servir de fondement à la répartition des charges, en ce qu’il prévoyait une répartition des charges entre quatre associés, alors qu’ils sont désormais trois. Comme le soutient la SARL, cette argumentation est inopérante, en ce que le règlement prévoit que « les dépenses sont réparties égalitairement entre les associés, à savoir [à hauteur de 25% pour chacun d’entre eux] », ce qui, de manière évidente, démontre que les associés ont entendu que les dépenses soient réparties au prorata des parts détenues. Contrairement à ce que soutient la CSM, cette disposition pouvait de toute évidence continuer à s’appliquer après la modification de la répartition du capital.

Il se déduit de ces éléments que la SARL, comme l’a retenu le tribunal, est bien fondée à demander que sa participation aux dépenses de la SCM soit effectuée au prorata des parts qu’elle détient, soit un tiers, et non à hauteur de 47,83% comme le demande la SCM. Le jugement sera donc confirmé sur ce point, en conséquence de quoi le chiffrage de la demande présentée par la SCM sur cette base erronée, à hauteur de 20.346,44 euros, sera donc écarté. Il y a donc lieu d’examiner la demande subsidiaire qu’elle présente, et dont elle conclut à la recevabilité, contestée par la SARL.

Sur la recevabilité de la demande subsidiaire

L’article 564 du code de procédure civile dispose que, à peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n’est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l’intervention d’un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.

En l’espèce, la cour considère que la demande subsidiaire de la SCM, étant présentée dans l’hypothèse où le jugement serait confirmé en ce qu’il a retenu une répartition égalitaire des charges, ne s’analyse pas comme une demande nouvelle, comme le soutient la SARL, mais comme un cantonnement de la demande initiale fondée sur une répartition inégalitaire des charges, et comme telle dans le débat devant le premier juge. La demande sera donc déclarée recevable.

Sur le fond de la demande subsidiaire

La SCM produit à l’appui de sa demande deux tableaux portant répartition des dépenses effectuées sur la base de la répartition égalitaire (pièces 20 et 21).

La SARL conteste en premier lieu que soient considérées comme dépenses de la SCM des sommes qui n’ont pas été remboursées par M.[V] lors de son départ de la société. Comme le soutient la SCM, qui ne conteste pas ce point, il n’en demeure pas moins que les dépenses correspondent existent et doivent être réparties par tiers entre les associés après la cession des parts de M.[V], à charge pour la société de se retourner ensuite contre ce dernier et à charge pour les associés d’effectuer les démarches nécessaires à l’encontre de la société en cas de sa défaillance à agir contre l’ancien associé. La contestation concernant les sommes de 119,45 euros et de 647 euros sera donc rejetée.

La SARL soutient qu’une perte comptable ne doit lui être imputée qu’à hauteur d’un quart, alors qu’il ressort de sa propre argumentation qu’elle lui incombe à hauteur d’un tiers. La contestation concernant la somme de 164,66 euros sera donc rejetée.

La SARL conteste la répartition de frais de nettoyage des locaux, soutenant qu’elle lui est imputée aux deux tiers et non à hauteur de tiers. Rien ne confirmant cette affirmation, la contestation concernant la somme de 75,94 euros sera donc rejetée.

La SARL soutient enfin que la somme de 26.533,07 euros au titre du tiers des charges communes pour l’année 2017 ne lui est pas opposable, sans expliquer pour quel motif, et que la perte de 4.482,89 euros au titre de factures non parvenues n’est pas justifiée. Ces contestations étant manifestement infondées, la contestation concernant la somme de 1.570,27 euros sera donc rejetée.

L’ensemble des contestations ainsi soulevées par la SARL étant infondées, il sera fait droit à la demande de condamnation subsidiaire à payer la somme de 3.083,19 euros.

Sur les dépens

En application de l’article 696 du code de procédure civile, le tribunal a condamné la SCM aux dépens. Le jugement étant pour l’essentiel confirmé, sera confirmé en ce qui concerne les dépens. La SCM apparaissant comme la partie perdant en appel, en supportera les dépens.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

L’article 700 du code de procédure civile dispose que le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :

1° à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;

2° et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n°91-647 du 10 juillet 1991.

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

En l’espèce, le tribunal ayant rejeté les demandes présentées en première instance, sera confirmé sur ce point. La SCM supportant les dépens d’appel, sera déboutée de sa demande de ce chef. L’équité ne commande pas qu’il soit fait droit à la demande présentée par la SARL de ce chef.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt mis à disposition au greffe, contradictoirement, en dernier ressort, et après en avoir délibéré conformément à la loi,

— Déclare recevable l’appel relevé à l’encontre du jugement n°RG 19-1535 prononcé le 05 avril 2022 par le tribunal judiciaire de Lyon,

— Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour, sauf en ce qu’il a rejeté intégralement la demande en paiement présentée par la SCM Ostéopathes [W],

Statuant à nouveau sur ce point :

— Condamne la SARL [Adresse 5] à payer à la SCM Ostéopathes [W] la somme de 3.083,19 euros au titre de sa quote-part des charges pour les exercices 2017 à 2022,

— Condamne la SCM Ostéopathes [W] aux dépens d’appel,

— Déboute les parties de leurs demandes présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé à [Localité 6] le 13 novembre 2025.

Le greffier Le président

S.Polano C.Vivet