Copies exécutoires

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 13

ARRÊT DU 18 MAI 2021

(n° , 16 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 20/04323 – N° Portalis 35L7-V-B7E-CBSY4

Décision déférée à la Cour : Arrêt 27 Novembre 2019 – Cour de Cassation de PARIS – RG n° B18-14.333

APPELANTE

SA ITS GROUP, représentée par son président directeur général, Monsieur D-S T

[…]

[…]

Représenté par M^e H I – SELARL 2H AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque L 0056

Ayant pour avocat plaidant M^e Philippe DUBOIS – SCP DE PARDIEU BROCAS MAFFEI AARPI, avocat au barreau de PARIS, toque : R 45

INTIMES

Madame M F G

Avocat à la Cour

[…]

[…]

GRANT THORNTON SOCIETE D’AVOCATS, venant aux droits d’U V & W, SELAS, représentée par son représentant légal en exercice

Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 752 656 017, ayant son siège sis :

[…]

[…]

MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, venant aux droits de COVEA RISKS

Immatriculée au RCS du MANS sous le n° 775 652 126, ayant son siège sis :

[…]

[…]

MMA IARD SA, venant aux droits de COVEA RISKS

Immatriculée au RCS du MANS sous le n° 440 048 882, ayant son siège sis

[…]

[…]

Représentées et assistées par M^e H ROY-THERMES MARTINHITA – SCP CORDELIER & Associés, avocat au barreau de PARIS, toque P 0399.

Monsieur D Y

Avocat à la cour, retraité

Exerçant précédemment au Cabinet U V & W

[…]

[…]

défaillant, signification de la déclaration d’appel par procès-verbal de recherches infructueuses, article 659 du code de procédure civile le 26 juin 2020

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 905 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 16 Mars 2021, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me Nicole COCHET, Première présidente de chambre, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Nicole COCHET, Première présidente de chambre

M^me Marie-Françoise D’ARDAILHON MIRAMON, Présidente

M^me Estelle MOREAU, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : M. Armand KAZA

ARRÊT :

— Par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Nicole COCHET, Première présidente de chambre et par Séphora R-FERDINAND,

Greffière présente lors du prononcé.

* * * * *

Faits et procédure

La société ITS Group a pour activité la conception, le développement, l’adaptation et la commercialisation de logiciels et matériels informatiques, ainsi que la fourniture de prestations de services informatiques.

Par acte du 29 juin 2000 faisant suite à une promesse du 15 juin 2000, la société Seevia Consulting, présidée par M. X, tête du groupe constitué des sociétés Seevia Media et Seevia SA, a acquis auprès de M. A-L la totalité des actions de la société H3T.

Il était prévu à l’article 5.1 de ladite promesse qu’un complément de prix, en fonction du chiffre d’affaires et de la marge brute réalisés par la société H3T au cours des exercices courant du ler avril 2000 au 31 mars 2001 et du 1^er avril 2001 au 31 mars 2002, serait éventuellement versé à M. A-L à la fin de chacun de ces deux exercices, qu’il soit ou non présent dans l’entreprise.

Les parties à l’acte sont également convenues que M. A-L serait embauché par la société H3T en qualité de salarié après la cession de ses titres et qu’en cas de licenciement hors faute lourde au cours des exercices 2001 et 2002, la société H3T lui verserait une indemnité forfaitaire et un complément de prix forfaitaire et définitif.

M. A-L a été embauché par la société H3T en qualité de 'directeur d’activité auprès des clients du groupe Seevia Consulting’ selon contrat de travail à durée indéterminée du 1^er juillet 2000, ayant fait l’objet d’avenants prévoyant sa rémunération variable. Il a été licencié pour faute lourde le 4 décembre 2000, sans percevoir d’indemnité de licenciement ni de rémunération complémentaire.

La société H3T a été absorbée par la société Seevia SA en avril 2002.

Selon protocole d’accord du 21 janvier 2005, les actionnaires majoritaires de la société ITS Group, d’une part, et les actionnaires majoritaires de la société Seevia consulting (dont M. J X, la société K2 Invest et la société SS2I Holding), détenant 99,98% de la société Seevia SA et 100% du capital de la société Seevia Média, les sociétés Seevia Consulting, Seevia Média et Seevia SA formant un groupe dont la tête de groupe est la société Seevia Consulting, d’autre part, sont convenus de l’acquisition par la société ITS Group de 24% du capital de la société Seevia Consulting, puis que la société ITS Group déposerait immédiatement une offre publique d’achat sur la totalité du capital et des droits de vote de la société Seevia Consulting, à l’issue de laquelle s’opérerai la fusion des sociétés ITS Group et Seevia Consulting avec effet rétroactif au 1^er avril 2005, M. X devant être engagé par la société ITS Group en qualité de directeur selon contrat de travail à durée indéterminée.

La cession du contrôle de la société Seevia Consulting à la société ITS Group le 21 janvier 2005 est intervenue après la réalisation d’une mission par M^me F G et M. Y, avocats exerçant au sein de la société U V et W – aux droits de laquelle est venue la société GT avocats-, mandatée selon lettre de mission du 6 janvier 2005 comprenant "des diligences d’ordre V, social et W sur les trois sociétés constituant le groupe Seevia Consulting".

La société d’avocats U V et W a signalé, dans son rapport de synthèse déposé le 19 janvier 2005, l’acquisition de la société H3T par la société Seevia Consulting par un acte du 15 juin 2000, pour le prix de 3.658.776 euros avec paiement d’un complément de prix à la clôture des exercices sociaux aux 31 mars 2001 & 2002 et une garantie d’actif et de passif à hauteur de 1.067.143 euros.

Parallèlement, ont été engagées diverses instances soit :

— une instance pénale sur plainte avec constitution de partie civile déposée le 7 décembre 2000 par la société H3T et M. X pour faux, usage de faux et escroquerie, aux termes de laquelle M. A-L a été condamné pour des faits d’abus de confiance par arrêt de la cour d’appel de Paris du 7 mars 2013 ;

— une procédure prud’homale pour licenciement sans cause réelle et sérieuse introduite par M. A-L le 2 février 2001, lequel, après le prononcé d’un sursis à statuer le 18 juin 2002 au vu de la procédure pénale en cours, a renoncé à ses demandes liées à la contestation des motifs de son licenciement pour faute lourde et a été débouté de l’intégralité de ses demandes, notamment de rémunération complémentaire au vu des surplus de marge brute réalisés par la société H3T lors des exercices clôturés en 2001 et 2002, par jugement du conseil des prud’hommes de Nanterre du 6 décembre 2013, puis a partiellement obtenu gain de cause devant la cour d’appel de Versailles qui, par arrêt du 7 juillet 2016, a condamné la société ITS Group à lui verser la somme de 258.747,97 euros à titre de complément de salaire pour l’année 2000/2001 ;

— une instance commerciale engagée par M. A-L à l’encontre de la société ITS Group le 23 février 2009, ayant donné lieu à un jugement du 9 mars 2010 du tribunal de commerce de Nanterre ayant condamné la société ITS Group à payer à M. A-L la somme de 672.092,95 euros à titre provisionnel avec intérêts au taux légal à compter du 25 mai 2001, à titre de complément de prix pour l’exercice 2000/2001 en application des dispositions de l’article 5.1.2.1. du contrat et ayant sursis à statuer pour le calcul définitif du complément du prix dans l’attente de l’issue de la procédure prud’homale en cours ; ce jugement a été confirmé par un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 12 mai 2012, à l’exception du point de départ des intérêts ; cet arrêt a été confirmé par la Cour de cassation, sauf en ce qui concerne le point de départ des intérêts, qui a été fixé au 25 mai 2001 comme jugé en première instance,

— la reprise de cette instance commerciale, qui a donné lieu à un jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 28 octobre 2015 assorti de l’exécution provisoire, confirmé par un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 7 mars 2017, ayant condamné la société ITS Group à payer à M. A-L la somme de 914.649 euros au titre du complément de prix pour l’exercice 2001/2002, avec intérêts au taux légal à compter du 25 mai 2002.

C’est dans ces circonstances que, reprochant à ses avocats de ne pas l’avoir informée du risque financier couru en acquérant la société Seevia consulting, à défaut d’avoir mentionné l’existence d’un risque de paiement d’un complément de prix qui aurait été dû au titre de la cession des parts de la société H3T à la société Seevia consulting, et évalué ce risque, mais également de ne pas l’avoir informée des procédures engagées concernant M. A-L, la société ITS Group a assigné la société GT venant aux droits de la société U V et W, M^me M F G et M. D Y en responsabilité civile professionnelle devant le tribunal de grande instance de Paris, instance à laquelle leur assureur, la société Covea Risks, est intervenue volontairement.

Parallèlement, la société ITS Group a fait assigner en responsabilité M. X et la société K2 Invest devant le tribunal de commerce de Paris, qui s’est dessaisi au profit du tribunal de grande instance de Paris. Les instances ont été jointes.

Par jugement du 17 septembre 2015, le tribunal de grande instance de Paris a :

— dit que M^me F G, M. Y et la société d’avocats U V et W ont commis des fautes,

— condamné la société GT à payer la somme de 60 000 euros à la société ITS Group,

— donné acte à la société Covea Risks de ce qu’elle accorde sa garantie dans les limites de la police produite aux débats,

— rejeté les autres demandes de la société ITS Group,

— rejeté la demande de reconventionnelle de M. X et de la société K2 Investments (sic),

— condamné la société GT aux dépens.

Par arrêt du 19 janvier 2018, la cour d’appel de Paris a :

— infirmé le jugement déféré en ce qu’il a dit que M^me F G, M. Y et la société d’avocats U V et W ont commis des fautes, a condamné la société GT à payer la somme de 60 000 euros à la société ITS Group, a donné acte à la société Covea Risks de ce qu’elle accorde sa garantie dans les limites de la police produite aux débats, condamné la société GT aux dépens, confirmé le jugement pour le surplus ;

et, statuant des chefs infirmés et y ajoutant, a :

— dit que M^me F G, M. Y et la société d’avocats U V et W n’ont commis aucune faute,

— débouté la société ITS Group des demandes formées à leur encontre,

— condamné la société ITS Group à payer les sommes de 9 000 euros à la société d’avocats GT et 9 000 euros à M^me F G, la somme globale de 9 000 euros aux sociétés MMA IARD SA et MMA Iard Assurances Mutuelles, venant aux droits de la société Covea Risks, la somme de 15 000 euros à M. X et celle de 9 000 euros à la société K2 Investments sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté toutes autres demandes des parties,

— condamné la société ITS Group aux dépens de première instance et d’appel et admis les avocats concernés au bénéfice de l’article 699 du code de procédure civile.

Par arrêt du 27 novembre 2019, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 19 janvier 2018 au motif que :

'Pour rejeter les demandes, après avoir mentionné les opérations accomplies par les avocats, l’arrêt retient que ceux-ci n’avaient aucune autre diligence à accomplir et qu’aucune faute de leur part n’est caractérisée ;

En statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de la société ITS qui soutenait que les avocats avaient commis une faute en n’interrogeant pas, comme le prévoyait la lettre de mission, les dirigeants de la société Seevia consulting, non plus que leurs 'confrères avocats’ ayant conseillé cette société lors de l’acquisition de la société H3T, sur l’existence d’un risque lié à un complément de prix, la cour d’appel n’a pas satisfait aux exigences de l’article 455 du code de procédure civile'.

La Cour de cassation a mis hors de cause, sur leur demande, M. X et la société K2 Investments, dont la présence n’est pas nécessaire devant la cour d’appel de renvoi.

Par déclaration du 25 février 2020, la société ITS Group a saisi la cour d’appel de renvoi.

Prétentions des parties

Dans ses dernières conclusions notifiées et déposées le 30 septembre 2020, la société ITS Group, demanderesse à la saisine, demande à la cour de :

— la déclarer recevable en son appel ;

— confirmer le jugement dont appel en ce qu’il a jugé que la société d’avocats GT, M. Y et M^me F-G ont commis une faute dans l’exécution du contrat conclu avec ITS Group à l’occasion de la cession à ITS Group des titres de la société Seevia consulting en omettant de mentionner et de chiffrer le risque de complément de prix dû à M. A-L,

— dire que la responsabilité de la société d’avocats GT, de M. Y et de M^me F G est pleinement engagée de ce fait et qu’ils doivent être condamnés à réparer le préjudice causé à la société ITS Group du fait de cette faute,

— infirmer le jugement dont appel en ce qu’il a retenu que la clause limitative de responsabilité figurant dans la lettre U doit trouver application,

et, statuant à nouveau sur ce point,

— dire que la clause limitative de responsabilité figurant dans la lettre de mission U doit être déclarée non écrite,

— à défaut, dire que la faute de la société d’avocats GT et des avocats associés en charge de cette mission constitue une faute lourde qui exclut l’application de cette clause limitative de responsabilité,

— dire que le préjudice subi par elle correspond à la perte de chance qu’elle aurait eue d’obtenir une réduction du prix de cession des titres Seevia consulting et/ou une garantie de passif étendue de la part de M. X, et qui s’élève à ce jour à 2 321 437 euros,

— condamner la société d’avocats GT, M. Y, M^me F G, solidairement, à lui verser ladite somme,

et, vu l’appel incident de la société d’avocats GT, de M^me M F G et de la société Covéa Risks, devenue MMA,

— le déclarer autant irrecevable que mal fondé et les débouter de toutes leurs demandes fins et conclusions à ce titre,

— condamner la société d’avocats GT, M. Y, M^me F-G au paiement d’une somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de 1^re instance et d’appel dont distraction, pour ceux la concernant, au profit de M^me H I- Selarl 2H avocats et ce conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Dans leurs dernières conclusions notifiées et déposées le 30 juillet 2020, la société d’avocats Grant Thornton venant aux droits de la société U V et W, M^me M F G et les sociétés MMA IARD Assurances mutuelles et MMA IARD venant aux droits de la société Covéa Risks, demandent à la cour de :

— dire que dans le passif transféré par la société ITS Group, société absorbée, à la société Seevia Consulting, société absorbante, ne figure pas la dette contractuelle payée ou à payer à M. A-L, en exécution des conventions des 15 et 29 juin 2000 représentatives d’un préjudice dont il est demandé réparation à la société GT avocats (ex-U),

— dire que la somme réclamée devant la cour par la société Seevia Consulting, sous dénomination ITS

Group, n’est autre qu’une dette qu’elle a elle-même contractée et dont elle est redevable ainsi qu’elle le reconnaît devant la cour, que ce soit au titre des engagements qu’elle a pris dans le cadre d’une prise de contrôle d’une société H3T ou par l’effet d’une fusion/absorption intégrant la société ITS Group devenue la société Seevia Consulting sous dénomination ITS Group,

— dire que tenue par ses engagements au paiement de la somme dont elle est redevable, la société Seevia Consulting, sous dénomination ITS Group, est dépourvue du droit et de l’intérêt à agir en ce qu’elle ne peut se décharger de ses propres obligations,

et, en conséquence,

— dire cet appel irrecevable et mal fondé,

— recevoir la société GT avocats (sic), M^me M F G et la société Covéa Risks devenue MMA (sic) en leur appel incident,

— infirmer le jugement dont appel en ce qu’il a retenu une faute de l’avocat,

et, statuant à nouveau sur ce point,

— dire que la faute reprochée à la société d’avocats GT n’est pas caractérisée,

— dire que la société GT avocats (venant aux droits de la société U V & W) n’a pas commis de faute,

— dire que la société ITS Group, bénéficiaire d’une convention de garantie de passif (non produite) souscrite par son cédant (Seevia Consulting, M. J X), comme il est habituel dans ce genre d’opération ne justifie pas d’un préjudice né, actuel, certain et direct imputable à la société d’avocats,

— débouter la société ITS Group de toutes ses prétentions,

subsidiairement,

— confirmer le jugement dont est appel en ce qu’il a considéré que la faute reprochée à la société d’avocats GT ne caractérisait pas une faute lourde et a fait application de la clause limitative de responsabilité fixant la réparation du dommage à 5 fois le montant des honoraires versés, soit en l’espèce : 12.000 x 5 = 60.000 €.

en tout état de cause,

— condamner la société Seevia Consulting, sous dénomination ITS Group à leur payer à chacun 15.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’en tous les dépens de 1^re instance et d’appel, dont distraction au profit de la SCP Cordelier & associés.

M. Y auquel la société ITS Group a fait signifier la déclaration de saisine et ses conclusions d’appelant par acte du 26 juin 2020 selon les modalités de l’article 659 du code de procédure civile et ayant fait l’objet d’un procès-verbal de recherches infructueuses, n’ a pas constitué avocat.

L’arrêt sera donc rendu par défaut à l’égard de M. Y.

SUR CE,

Sur la recevabilité à agir de la société ITS Group

Les intimés soulèvent l’irrecevabilité de la demande, pour défaut d’intérêt et de qualité à agir de la société ITS Group, en ce que :

— sous la dénomination ITS Group, agit la société Seevia Consulting qui a acquis la société H3T par acte du 15 juin 2000, et n’ignore rien du passif dont elle était redevable à ce titre,

— la société Seevia Consulting, nouvellement dénommée ITS Group, vient aux droits d’une première société ITS Group qu’elle a absorbée par un acte de fusion du 17 juin 2005, à effet du 1^er avril 2005,

— la société absorbante nouvellement dénommée ITS Group, en ce qu’elle se présente comme venant aux droits de la société ITS Group ancienne structure, n’a ni qualité, ni intérêt à agir, au titre d’un passif de la société absorbée qui n’a pas été pris en compte dans l’opération de fusion/absorption et dont elle ne peut, par suite, se prévaloir pour rechercher la responsabilité des avocats et de leurs assureurs,

— le préjudice dont il est demandé réparation, constitué par le complément de prix des actions de la société H3T cédées par M. A-L à la société Seevia consulting a pour cause les manquements à l’obligation de bonne foi et de loyauté de la partie cédante (Seevia Consulting) qui n’a pas informé la partie cessionnaire (ITS Group) qu’elle restait redevable à l’égard de M. A-L de la somme réclamée,

— la société ITS Group, qui reconnaît que la dette contractée à l’égard de M. A-L n’a jamais quitté le patrimoine de la société Seevia Consulting, est sans qualité et ni intérêt à agir envers la société d’avocats, les avocats et leurs assureurs.

La société ITS Group fait valoir sa qualité et intérêt à agir dès lors que:

— elle a acquis les titres de la société Seevia Consulting le 21 janvier 2005, sans savoir que cette dernière était redevable d’un complément de prix envers M. A-L, et après avoir missionné le cabinet U V et W,

— la fusion-absorption de la société ITS Group par la société Seevia Consulting intervenue le 1^er avril 2005 a entraîné la transmission universelle du patrimoine de la société ITS Group à la société Seevia consulting – qui a changé sa dénomination en ITS Seevia Group en septembre 2005, puis à nouveau en ITS Group en janvier 2007-, soit la transmission de tous ses droits et obligations, en ce compris son droit à agir en responsabilité contre la société d’avocats U V et W, et non pas en paiement d’une dette librement contractée par la société Seevia Consulting (devenue ITS Group) envers M. A-L au titre du complément de prix.

La promesse litigieuse datée du 15 juin 2000, portant sur la cession de la totalité des actions constituant le capital social de la société H3T, a été consentie par M. A-P au profit de la société Seevia Consulting SA représentée par M. X, son président directeur général, et a été réitérée par acte du 29 juin 2000.

Il ressort des pièces produites aux débats dont l’extrait Kbis de la société anonyme ITS Group immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 404 536 922, demanderesse à la saisine, que:

— selon protocole d’accord du 21 janvier 2005, la société ITS Group immatriculée 414 864 488 au RCS de Nanterre a fait l’acquisition de 24% du capital de la société Seevia Consulting,

— la même société ITS Group a fait l’objet d’une fusion-absorption le 1^er septembre 2005, avec effet rétroactif au 1^er avril 2005, par la société Seevia Consulting immatriculée 404 536 922 au RCS de Nanterre, devenue ITS Seevia Group,

— le 19 janvier 2007, la société ITS Seevia Group a modifié sa dénomination sociale en ITS Group immatriculée 404 536 922 au RCS de Nanterre.

La société Group immatriculée 404 536 922 au RCS de Nanterre, demanderesse à la saisine, vient donc aux droits de la société ITS Group immatriculée 414 864 488 au RCS de Nanterre ayant missionné la société d’avocats U V et W le 10 janvier 2005 et a donc qualité et intérêt à agir à son encontre en responsabilité professionnelle au titre des manquements qu’elle estime avoir été commis dans l’exercice de sa mission.

Les allégations relatives à l’absence de prise en compte du passif de la société absorbée (société Seevia Consulting) dans l’opération de fusion/absorption par la société ITS Group, et au complément du prix de cession des titres de la société H3T sont afférentes au bien fondé et non pas à la recevabilité de la demande.

La société ITS Group est donc recevable à agir.

Sur la responsabilité de la société U V et W aux droits de laquelle est venue la société GT avocats et désormais la société Grant Thornton

Sur la faute

Le tribunal retient que :

— la lettre de mission du 6 janvier 2005 a confié à la société d’avocats U V et W une mission d’investigation comprenant des diligences d’ordre V prévoyant la prise de connaissance des opérations d’acquisition,

— le contenu de cette lettre ne vise pas expressément la société H3T au titre des opérations d’acquisition à effectuer par la société U V et W, et n’impose pas à celle-ci de procéder à des investigations relatives aux contentieux prud’homaux en cours,

— la société U V et W, considérant que des investigations concernant la société H3T devaient être envisagées, les a toutefois placées dans le champ de sa mission et a évoqué l’acquisition de la société H3T dans la partie de son rapport relative à la prise de connaissance des opérations d’acquisition, en mentionnant clairement l’existence d’un complément de prix devant être versé au plus tard à la clôture des exercices sociaux aux 31 mars 2001 et 2002,

— dès lors qu’elle se prononçait sur ce point, il lui appartenait de délivrer une information précise et fiable à la société ITS Group et de chiffrer le complément de prix pour ne pas l’induire en erreur, sauf à engager sa responsabilité contractuelle,

— or, la société U V et W s’est bornée à reprendre les informations figurant dans un tableau de synthèse communiqué par M^me Z, chef comptable du groupe Seevia Consulting,

— si la société U V et W n’avait pas de motif de remettre en cause cette information, elle devait néanmoins, en l’état du caractère lapidaire de celle-ci, vérifier ce qu’il en était du paiement des compléments de prix expressément prévus lors de la cession et s’interroger sur le point de savoir s’ils avaient été payés ou s’ils étaient encore dus,

— en ne procédant pas à cette vérification, la société U V et W a manqué à ses obligations.

La société ITS Group soutient que :

— la société H3T faisait nécessairement l’objet de la mission confiée à la société U V et W, dans la mesure où ses titres ont été acquis par la société Seevia Consulting avant qu’elle ne soit absorbée par la société Seevia SA en avril 2002,

— la société U V et W n’a pas identifié l’acquisition de la société H3T dans le document qui lui a été transmis, ni interrogé ses confrères avocats, en particulier celui ayant conseillé cette acquisition, ni les dirigeants, comme requis par la lettre de mission, sur les risques de complément de prix qui étaient liés à l’acquisition de la société H3T,

— la société U V et W ne saurait s’affranchir de son obligation de se renseigner auprès des confrères avocats et des dirigeants aux motifs que M. X a informé la société ITS Group de l’existence d’un complément de prix, alors qu’elle n’a été informée que de l’existence d’un contentieux pénal et prud’homal en cours et nullement de l’existence d’un complément de prix dans la promesse de vente et d’achat du 15 juin 2000,

— la société U V et W a elle-même reconnu que la société H3T entrait dans le périmètre de sa mission puisqu’elle a consacré une partie de son rapport à l’acquisition de la société H3T par la société Seevia Consulting en mentionnant qu’un complément de prix devait être versé,

— l’analyse des compléments de prix dus par l’une ou l’autre des sociétés auditées aux anciens dirigeants sociaux des sociétés dont elles ont acquis les titres entrait bien dans le champ de la mission de la société U V et W, puisque la lettre de mission évoquait l’identification des 'zones de risque afin d’éclairer la direction générale [du] groupe dans la prise de décision',

— quand bien même l’analyse des contentieux prud’homaux en cours n’y était pas expressément inscrite, elle entrait dans le champ de la lettre de mission mentionnant 'une mission de due diligence V, fiscale et sociale' et, en tout état de cause, les compléments de prix au paiement desquels la société ITS Group a été condamnée n’étaient pas dus à M. A-L en tant que salarié de la société Seevia consulting, mais en tant qu’actionnaire cédant de la société H3T,

— la société U V et W n’a pas procédé au chiffrage du complément de prix au titre de l’acquisition de la société H3T, alors que ce calcul était basé sur le résultat et la marge brute réalisés par ladite société au cours des exercices 2000 et 2001, clos à la date de la mission, et particulièrement simple,

— l’information transmise par M^me Z, chef comptable du groupe Seevia Consulting, aurait dû amener la société U V et W à se pencher plus attentivement sur l’existence d’un complément de prix dû au titre de l’acquisition de la société H3T, plutôt que de transmettre à la société ITS Group le tableau de synthèse sans le vérifier,

— mal informée par la société d’avocats U V et W, la société ITS Group ignorait tout du risque financier qui pesait sur la société Seevia Consulting dont elle acquérait les titres et dont elle devenait ipso facto l’ayant droit.

Les intimés répliquent que :

— la lettre de mission du 6 janvier 2005 portait sur des opérations d’acquisition concernant trois sociétés constituant le groupe Seevia Consulting, mais nullement la société H3T, et ne consiste pas en un audit financier ni n’inclut l’examen des contentieux en matière sociale,

— il n’est mentionné dans les documents transmis aucun complément de prix de vente dû au titre de l’acquisition de la société H3T ni aucun passif correspondant à celui-ci, alors qu’à supposer que cette acquisition ait figuré dans la mission de la société d’avocats, la garantie d’actif et de passif étant expirée depuis presque 3 ans à la date de son intervention, le complément de prix ou à défaut le

contentieux sur celui-ci aurait dû être provisionné dans les comptes,

— il n’est pas plus indiqué dans les documents transmis l’existence de la procédure prud’homale ouverte depuis le 2 février 2001, ni un quelconque impact financier d’un contentieux en cours,

— la société ITS a été informée par M. X d’un risque financier à la suite du licenciement pour faute lourde de M. A-L sollicitant des dommages et intérêts pour non-paiement du complément du prix et le versement d’un 'golden parachute’ et de l’existence d’une dette au titre d’un complément de prix à verser à la clôture des exercices sociaux aux 31 mars 2001 et 2002,

— l’interlocutrice de la société ITS Group était la société Seevia Consulting, c’est-à-dire la partie qui, dans le cadre de la présente procédure, poursuit la société d’avocats en paiement du complément de prix dont elle était elle-même redevable,

— le fait que la société U V et W ait signalé à sa cliente qu’un complément de prix était à prévoir pour l’acquisition de la société H3T, sans chiffrer ledit complément de prix, ni effectuer d’autres investigations n’est pas de nature à engager sa responsabilité, dès lors qu’il n’entrait pas dans sa mission de s’interroger plus avant sur l’acquisition de la société H3T par la société Seevia Consulting et que même en effectuant des investigations supplémentaires, elle n’aurait pas obtenu d’informations autres que celles du commissaire aux comptes à la fusion ne mentionnant aucun complément de prix restant dû, ou que celles transmises par l’expert comptable,

— la société d’avocats n’est intervenue ni dans la négociation de la société ITS Group avec M. X, ni dans la conclusion et l’établissement des actes litigieux,

— la société d’avocats n’avait pas à procéder à d’autres investigations ' sauf complément de mission ' en l’état des informations qu’elle avait réunies, ni à mettre en doute les informations reçues du responsable comptable de la société du groupe Seevia Consulting qui lui a indiqué, sans réserve aucune que 'les compléments de prix pour H3T n’ont pas été réalisés' et qui lui a fourni un tableau mentionnant que le complément de prix à verser pour l’acquisition de la société H3T à échéance des 31 mars 2001 & 31 mars 2002 était égal à 0 ;

— la société d’avocats, qui n’est tenue qu’à une obligation de moyens, ne saurait être tenue pour responsable des engagements que la société ITS Group a pris à l’égard de M. A-L.

L’avocat engage sa responsabilité contractuelle sur le fondement de l’article 1147 du code civil dans sa version applicable aux faits, à charge pour celui qui l’invoque de démontrer une faute, un lien de causalité et un préjudice.

L’avocat, soumis à une obligation de moyens, est tenu à un devoir de conseil et une obligation de diligence comportant l’obligation de s’informer sur l’ensemble des conditions de l’opération pour laquelle son concours est demandé, au besoin en recueillant et en procédant à l’examen des documents sociaux nécessaires à l’exercice de sa mission.

La lettre de mission du 6 janvier 2005 confie à la société U V et W une mission d’investigation comprenant 'des diligences d’ordre V, social et W sur les trois sociétés constituant le groupe Seevia consulting'. Elle indique, en liminaire, que l’intervention de la société d’avocats est requise dans le contexte de l’acquisition envisagée par la société ITS Group, de la société Seevia Consulting dont les actions sont admises aux négociations sur le second marché de la bourse de Paris et préalablement à la fusion de cette société avec la société ITS Group, et que la société Seevia Consulting détient les participations dans les sociétés Seevia Média et Seevia SA, lesdites sociétés formant un groupe fiscalement intégré dont la tête de groupe est Seevia Consulting. Elle précise que les interventions de la société U V et W ne porteront que sur les documents portés à sa connaissance. Au titre des diligences d’ordre V, il est prévu la prise de connaissance par la société U V et W des opérations, identifiées sur la base du document de présentation qui lui a été communiqué, et portant sur l’acquisition des sociétés Tempo en 1999, Sestel en 2000, Integra France et Oratech. Il est précisé que ' Pour les acquisitions visées ci-dessus, nous vérifierons par interview des dirigeants et de nos confrères avocats si les garanties d’actif et de passif sont encore en cours et/ou si d’autres obligations/droits découlent des actes d’acquisition pour les sociétés du groupe'. Il est également indiqué que ' Nos diligences juridiques, fiscales et sociales ne constituent pas un audit mais ont pour objectifs de vous faire part de nos commentaires sur les zones de risques liées au non respect de la législation en vigueur dans le cadre des diligences professionnelles d’usage (…). Nous rappelons que nos diligences ne comprendront que les points visés dans la présente lettre de mission et ne visent qu’à identifier des zones de risque afin d’éclairer la direction générale de votre groupe dans sa prise de décision. Dans le cas où des difficultés apparaîtraient lors de notre intervention entraînant une extension éventuelle de nos travaux, nous vous en informerons dans délai afin de décider de leur étendue et du budget complémentaire nécessaire'.

La mission de la société U V et W consiste ainsi à identifier des zones de risque afin d’éclairer la direction générale de la société ITS Group dans sa prise de décision au titre de l’acquisition envisagée du groupe Seevia Consulting. Ce groupe étant constitué des sociétés Seevia Consulting, Seevia Média et Seevia SA, la mission de la société U V et W portait sur l’ensemble de ces sociétés. Cette mission incluait nécessairement la société H3T, dont les titres ont été acquis par la société Seevia Consulting en juin 2000 avant qu’elle ne soit absorbée par la société Seevia SA en avril 2002.

Les intimés ne font pas utilement valoir que la mission de la société d’avocats ne portait pas sur la société H3T dès lors que les documents qui ont été portés à la connaissance de la société U V et W, définissant le périmètre de ses interventions selon les termes de la lettre de mission, mentionnent l’acquisition des titres de la société H3T. De même, le rapport de la société U V et W fait état de l’acquisition de la société H3T par la société Seevia Consulting selon protocole du 15 juin 2000, ainsi que l’absorption de la société H3T par la société Seevia SA en avril 2002.

La circonstance que la lettre de mission ne mentionne pas expressément la société H3T au titre des acquisitions ayant été identifiées par la société U V et W sur la base du document de présentation qui lui a été transmis, et devant être étudiées par elle, est inopérante dans la mesure où cette absence de mention relève d’une négligence de la société U V et W, ledit document de présentation mentionnant bien l’acquisition de la société H3T.

Dès lors que la société H3T entrait dans le périmètre de la mission de la société U V et W, il appartenait à celle-ci d’effectuer, au titre de ladite société, 'des diligences d’ordre V, social et W', de 'vérifier[…] par interview des dirigeants et de[ses] confrères avocats si les garanties d’actif et de passif sont encore en cours et/ou si d’autres obligations/droits découlent des actes d’acquisition pour les sociétés du groupe' et de manière générale, d’accomplir tous actes utiles de nature à 'identifier les zones de risque afin d’éclairer la direction générale [du] groupe [de la société Group] dans sa prise de décision' quant à l’acquisition du groupe Seevia Consulting.

La notion de 'zones de risque' étant large, il incombait à la société U V et W de déterminer l’ensemble des risques encourus au titre de l’acquisition du groupe Seevia Consulting par la société ITS Group, en particulier au vu de la promesse du 15 juin 2000 par laquelle la société Seevia Consulting, présidée par M. X, tête du groupe constitué des sociétés Seevia Media et Seevia SA, a acquis auprès de M. A-P la totalité des actions de la société H3T.

Cette promesse prévoit, d’une part, en son article 5.1, qu’outre le prix fixe de 24 millions de francs, un complément de prix, en fonction du chiffre d’affaires et de la marge brute réalisés par la société H3T au cours des exercices courant du ler avril 2000 au 31 mars 2001 et du 1^er avril 2001 au 31

mars 2002, et limité à 6 millions de francs, sera éventuellement versé à M. A-P à la fin de chacun de ces deux exercices, qu’il soit ou non présent dans l’entreprise, d’autre part, à l’article 10, que M. A-L sera embauché par la société H3T en qualité de salarié après la cession de ses titres et qu’en cas de licenciement hors faute lourde au cours des exercices clôturant les 31 mars 2001 et 31 mars 2002, la société H3T lui versera une indemnité forfaitaire et définitive de 2 millions de francs mais également un complément de prix forfaitaire et définitif respectif de 2 ou 3 millions de francs.

Les risques sur lesquels la société U V et W devait se renseigner et conseiller la société ITS Group portent donc à la fois un éventuel complément de prix dû au titre de l’acquisition des titres de la société H3T par la société Seevia consulting au vu du chiffre d’affaires réalisé par la société H3T lors des exercices 2000 et 2001, mais également sur le complément de prix et l’indemnité pouvant être dus à M. A-L hors cas de licenciement pour faute lourde, peu important que la lettre de mission ne vise pas expressément l’examen des contentieux en matière sociale.

Le rapport de la société U V et W se borne à évoquer l’acquisition de la société H3T avec entrée en jouissance au 31 mars 2000, pour un prix d’acquisition fixe de 3.658.776 euros et un 'complément de prix devant être versé au plus tard à la clôture des exercices sociaux au 31 mars 2001 et 2002« ainsi qu’une garantie de passif à hauteur de 1.067.143 euros, sans chiffrer le montant restant dû au titre de ce complément de prix, ni indiquer un quelconque risque encouru à ce titre. Sont annexés à ce rapport les documents transmis par l’expert comptable du groupe Seevia Consulting mentionnant '0 » au titre des compléments de prix dus les 31 mars 2001 et 31 mars 2002 au titre de l’acquisition de la société H3T. En outre, ce rapport ne mentionne aucun risque au titre des sommes dues à M. A-L hors cas de licenciement pour faute lourde.

L’article 5.2.2 de la promesse du 15 juin 2000 prévoit que les compléments de prix fonction de du chiffre d’affaires réalisé par la société H3T seront payés 45 jours au plus tard après chacun des exercices sociaux aux 31 mars 2001 et 31 mars 2002.

La société U V et W a interrogé M^me K Z, expert comptable de la société Seevia Consulting, sur le point de savoir si des compléments de prix avaient été payés à la suite de l’acquisition de la société H3T, ce à quoi il lui a été répondu par courriel du 4 décembre 2013 que 'Les compléments de prix pour H3T n’ont pas été réalisés', l’expert comptable lui transmettant également un tableau mentionnant '0" au titre des deux compléments de prix des 31 mars 2001 et 31 mars 2002 dus au titre de l’acquisition de la société H3T, lequel a été annexé au rapport de la société U V et W.

Dès lors qu’au moment de l’intervention de la société d’avocats U V et W, en janvier 2005, les compléments de prix auraient dû être payés ou à tout le moins provisionnés, que l’expert comptable de la société Seevia Consulting ayant acquis les titres de la société H3T a indiqué qu’aucun complément de prix n’avait été 'réalisé' et a transmis un tableau mentionnant expressément '0" au titre des compléments de prix dûs aux 31 mars 2001 et 31 mars 2002, et que les rapports des commissaires aux comptes de la société Seevia Consulting ne mentionnaient aucun complément de prix restant dû, la société d’avocats n’avait aucune raison de douter des éléments transmis et ne disposait d’aucune information de nature à l’alerter sur un complément de prix dû en dépit des informations portées à sa connaissance.

Cependant, même en l’état de ces éléments, la société U V et W ne pouvait se borner à retranscrire cette réponse de l’expert comptable de la société Seevia Consulting, faisant l’objet de sa mission, et à annexer à son rapport le tableau transmis par ledit expert comptable, sans interroger les dirigeants des sociétés et avocats ayant pris part à la cession des actions de la société H3T à la société Seevia Consulting, puisqu’elle avait également pour mission de 'vérifier par interview des dirigeants et de [ses] confrères avocats si les garanties d’actif et de passif sont encore en cours et/ou si d’autres obligations/droits découlent des actes d’acquisition pour les sociétés du groupe'.

Les éventuelles fautes ou erreurs commises par l’expert-comptable de la société Seevia Consulting dont les comptes n’avaient pas été publiés, et par les commissaires aux comptes, dont celui intervenu au titre de la fusion-absorption ultérieure de la société Seevia Consulting par la société ITS Group, sont inopérantes à exonérer la société U V et W de l’obligation de vérification à laquelle elle était contractuellement tenue.

De même, la société U V et W a commis une faute en ne mentionnant aucun risque au titre du complément de prix de cession et de l’indemnité auxquels M. A-L pourrait prétendre hors les cas de licenciement pour faute grave et en ne s’informant pas de son licenciement éventuel au cours des exercices 2001 et 2002 pouvant donner lieu à ces paiements.

La circonstance que la société U V et W n’ait pas été associée à la négociation intervenue entre la société ITS Group et M. X, ni à la conclusion du protocole d’accord aux fins de fusion-absorption de la société Seevia Consulting par la société ITS Group, ni à la conclusion des actes de cession des titres de la société H3T, est indifférente quant à la caractérisation de sa faute contractuelle.

L’inutilité alléguée des vérifications, si elles avaient dûment été effectuées par la société d’avocats auprès des dirigeants des sociétés H3T et Seevia Consulting, dont M. X, ainsi que des avocats ayant traité l’opération d’acquisition des titres de la société H3T, n’est pas de nature à exclure la faute de la société U V et W qui n’a pas accompli ces investigations conformément à sa mission, et relève de la seule caractérisation du lien de causalité.

Il en est de même s’agissant de la teneur et de l’incidence des informations portées à la connaissance de la société ITS Group par M. X.

La question du préjudice subi par l’appelante venant aux droits de la société Seevia Consulting est indifférente à la caractérisation de la faute de la société U V et W.

La faute de la société U V et W, aux droits de laquelle vient désormais la société Grant Thornton, est donc établie.

Sur le lien de causalité et le préjudice

Le tribunal retient que :

— la société ITS Group a acquis les titres de la société Seevia Consulting et le préjudice invoqué s’est réalisé dans son patrimoine ; la circonstance que cette société ITS Group ait été ensuite absorbée par la société Seevia Consulting le ler avril 2005, laquelle a repris le nom de société ITS Group en janvier 2007, venant à ses droits et obligations, a entraîné la transmission dans son patrimoine de l’action dont disposait initialement la société ITS Group, de sorte que le dommage invoqué est réparable,

— la faute commise par la société U V et W a privé la société ITS Group de la possibilité de payer un prix moindre ou de solliciter une garantie de passif plus étendue par le cédant,

— eu égard aux intérêts majeurs qui s’attachaient pour elle à cette acquisition et à l’accès au second marché d’Euronext, il est très peu probable que la société ITS Group, complètement informée, aurait renoncé à acquérir la société Seevia Consulting,

— la société ITS Group ayant été condamnée définitivement à payer la somme de 883 381,73 euros, son préjudice est constitué par la perte de chance de payer moins ou d’obtenir une garantie de passif

plus étendue,

— la société d’avocats n’a pas commis de faute lourde dès lors qu’elle a évoqué l’acquisition de la société H3T et mentionné l’existence d’un complément de prix en reprenant les informations figurant dans un tableau de synthèse communiqué par M^me Z et que l’absence de vérifications supplémentaires traduit une simple négligence et non pas une simple inaptitude à remplir sa mission,

— en l’absence de faute lourde, la clause limitative de responsabilité prévue dans la lettre de mission s’applique de sorte qu’il y a lieu de limiter à la somme de 60.000 euros le montant de la réparation due à la société ITS Group.

La société ITS Group soutient que :

— la clause limitative de responsabilité inscrite dans la lettre de mission du 6 janvier 2005 doit être réputée non écrite comme contredisant la portée de l’obligation essentielle souscrite par la société d’avocats U V et W consistant à informer la société ITS Group des risques financiers liés à l’acquisition envisagée,

— à défaut, cette clause est inapplicable dans la mesure où les manquements de la société U V et W dont l’obligation expressément prévue au contrat, constituant une condition substantielle de celui-ci, était d’identifier les risques financiers et de vérifier les informations fournies, ne constituent pas une simple négligence mais une faute lourde, ce d’autant plus eu égard à l’importance du risque financier négligé, de plus de deux millions d’euros,

— si elle avait eu connaissance des risques financiers encourus liés aux compléments de prix et de salaire que la société Seevia Consulting aurait dû verser à M. A-L lors de son départ de la société, et dont elle a été amenée à supporter la charge en exécution des condamnations judiciaires prononcées à son encontre, elle aurait été dissuadée d’acquérir les titres de la société Seevia Consulting ou à tout le moins, elle aurait obtenu une réduction du prix de cession des titres de ladite société à due concurrence, et en tout état de cause négocié une garantie de passif adaptée au risque encouru,

— elle a subi une perte de chance d’obtenir une réduction du prix de cession des titres de la société Seevia consulting pour un montant de 2.321.437 euros, soit le montant total de 2,062 millions d’euros des condamnations prononcées à son encontre dans la procédure commerciale initiée par M. A-L au titre du complément de prix, outre le complément de salaire de ce dernier, de 258.747,97 euros, qu’elle a été condamnée à payer par arrêt de la cour d’appel de Versailles du 7 juillet 2006,

— ce préjudice subi du fait de la faute de la société d’avocats a été transmis, avec tous les droits et obligations de la société ITS Group (RCS n° 414 864 488), à la société Seevia Consulting (désormais dénommée ITS Group ' RCS n° 404 536 922) lors de la fusion.

Les intimés répliquent que :

— le tribunal ne pouvait, sans se contredire, retenir que M. X avait évoqué, lors de l’acquisition des titres de la société H3T, l’ensemble des litiges en cours concernant notamment M. A-L et n’avait pas manqué à son obligation contractuelle d’information envers la société ITS en omettant de l’informer sur les litiges en cours et l’éventuel complément de prix susceptible d’être dû, tout en retenant que la faute de la société d’avocats avait privé la société ITS Group d’une perte de chance de payer un prix moindre ou de solliciter une garantie de passif plus étendue par le cédant,

— la société ITS Group qui n’ignorait rien du risque encouru, même non chiffré, n’a pas, sous sa seule responsabilité, sollicité d’explications auprès de M. X ni négocié un prix plus favorable ou une

garantie de passif adéquate, ni renoncé à l’acquisition,

— le paiement de la dette contractuelle (complément de prix et de salaire) de la société Seevia consulting substituée par la société ITS Group puis par la société Seevia consulting devenue la société ITS Group, appelante, à l’égard de M. A-L ne constitue pas un dommage réparable,

— il n’existe aucun lien de causalité entre la prestation de l’avocat telle que fixée dans la lettre de mission et le paiement des titres de la société H3T et du salaire de M. A L,

— quand bien même la société d’avocats aurait dû chiffrer, en 2005, le montant du prix de cession des titres de la société H3T, elle n’aurait pu être informée autrement qu’elle ne l’a été par l’expert comptable de la société Seevia consulting,

— le risque d’un complément de prix de cession des titres de la société ITS n’a été connu qu’ultérieurement à son intervention,

— par l’effet de la fusion/absorption, la société Seevia consulting devenue ITS Group, qui n’ignorait rien des engagements qu’elle avait contractés à l’égard de M. A-L, est seule redevable des sommes dues à ce dernier,

— en tout état de cause, ni les manquements allégués par l’appelante, ni le montant du complément de prix à payer ne caractérisent une faute lourde de la société d’avocats et la clause limitative de responsabilité doit s’appliquer.

Il ressort de l’attestation de M. Q R B du 10 mars 2013, produite en première instance par M. X et sur la base de laquelle les premiers juges ont écarté le manquement de ce dernier à son devoir d’information envers la société ITS Group, qu’à l’issue d’une augmentation du capital réalisée en 2003, la société Seevia Consulting éprouvant des difficultés financières a souhaité étudier des opportunités de rapprochement avec d’autres entreprises, qu’en 2004, M. B, nouvellement nommé 'DGA du groupe' et dépendant directement de M. X a fait la connaissance de M. D-J C, président directeur général de la société ITS Group, avec laquelle un rapprochement était envisagé, et qu’au cours des quelques réunions préparatoires, ont été évoquées de part et d’autre les synergies importantes, les complémentarités clientèles, la mutualisation des coûts, et M. J X 'a présenté l’ensemble des litiges en cours, notamment ceux concernant M. A-L (plainte au pénal, prud’homme), ex dirigeant de la société H3T licencié pour faute lourde en novembre 2000". M. C semblant très intéressé par le fonds de commerce de la société Seevia consulting, un audit a été diligenté par la société ITS Group.

La société ITS Group était donc informée antérieurement à la mission confiée à la société d’avocat d’un risque encouru relativement à la procédure prud’homale engagée par M. A-L à l’encontre de la société H3T.

Au vu du jugement du sursis à statuer rendu par le conseil des prud’hommes de Nanterre le 18 juin 2002, M. A-L sollicitait diverses indemnités consécutives à son licenciement, dont une 'prime sur la marge brute pour les exercices 2001 et 2002" pour un montant de 878 106,34 euros.

Il résulte du jugement rendu par le conseil de prud’hommes de Nanterre le 6 décembre 2013 que M. A-L a renoncé à contester le bien fondé du licenciement pour faute lourde, et sollicité une rémunération complémentaire supérieure à celle réclamée en 2002, conformément à l’avenant n°2 de son contrat de travail, due nonobstant son licenciement et constituée des surplus de marge brute réalisés lors des exercices clôturés en 2001 et 2002, soit les montants respectifs de 669.487,33 euros et de 736.194,09 euros. Si le contrat de travail de M. A-L n’est pas produit aux débats, ce jugement précise que l’avenant n°2 dudit contrat stipule 'une prime si les objectifs de marge brute sont atteints, égale au surplus de marge brute générée par la BU Conseil'.

Devant la cour d’appel de Versailles, M. A-L a porté ses demandes au titre du surplus de la marge brute des exercices clôturés en 2001 et 2002 aux montants respectifs de 669.487,33 euros et 1.165.349,72 euros. Par arrêt du 7 juillet 2016, la société ITS Group a été condamnée à verser à M. A-L la somme de 258.747,97 euros comme complément de salaire au titre de la prime variable pour l’exercice clos le 31 mars 2001.

Quand bien même la société d’avocats, qui n’a pas participé aux négociations entre la société Seevia Consulting et la société ITS Group, se serait-elle renseignée auprès des dirigeants des sociétés Seevia consulting et H3T et de leurs avocats et aurait ainsi eu connaissance du licenciement de M. A-L et de la procédure prud’homale engagée par celui-ci, elle n’aurait pas disposé de davantage d’informations quant à ce contentieux et au risque de condamnation de la société H3T encouru, que celles déjà portées à la connaissance de M. C par M. X, aucun élément autre que les demandes formulées par M. A-L devant le conseil des prud’hommes en 2002 ne permettant, à l’époque, d’évaluer ledit risque.

La société ITS Group ayant acquis les titres de la société Seevia Consulting en connaissance desdites demandes permettant seules d’évaluer le risque encouru à l’époque de la mission confiée à la société d’avocats, et ce sans négocier une réduction du prix de cession desdits titres ni une garantie de passif, le lien de causalité entre la faute de la société d’avocats et la condamnation de la société ITS Group, prononcée par un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 7 juillet 2016, à verser à M. A-L la somme de 258.747,97 euros à titre de complément de salaire pour l’année 2000/2001 n’est donc pas caractérisé.

S’agissant du complément du prix de cession des titres de la société H3T à la société Seevia consulting, il ne résulte d’aucune pièce produite aux débats que la société ITS Group ait été informée par M. X de l’évaluation du risque financier encouru à ce titre.

Cependant, même à considérer que la société d’avocats se soit renseignée auprès des dirigeants desdites sociétés et des avocats ayant pris part à cette cession conformément à la mission reçue, il n’est pas démontré qu’elle aurait été en mesure d’évaluer le risque financier encouru autrement qu’elle ne l’a fait en reprenant les informations transmises par l’expert comptable de la société Seevia Consulting. En effet, ainsi que le soulignent avec pertinence les intimés, aucun document n’était de nature à faire suspecter qu’un complément de prix était dû, compte tenu des éléments transmis par l’expert comptable de la société Seevia Consulting mais aussi de l’absence de provision d’un tel complément de prix dans la comptabilité de ladite société. Même le rapport du commissaire aux comptes chargé de la fusion-absorption de la société Seevia consulting par la société ITS Group, daté du 25 juillet 2005 et donc postérieur à l’intervention de la société d’avocats, ne mentionne pas ce complément de prix, ni aucune provision. Surtout, la société d’avocats n’était aucunement en mesure d’évaluer le risque de paiement d’un complément de prix qui n’a été réclamé par M. A-L que quatre ans après son intervention, par assignation délivrée devant le tribunal de commerce de Nanterre le 23 février 2009, et nullement consécutivement à son licenciement du 4 décembre 2000 et à l’issue des exercices 2001 et 2002, ainsi que le lui permettaient les dispositions de l’article 10 de la promesse du 15 juin 2000.

Les condamnations en paiement d’un complément de prix, prononcées à l’encontre de la société ITS Group au titre de cette instance commerciale, sont donc sans lien de causalité avec la faute de la société d’avocats.

A défaut de caractériser le lien de causalité entre la faute de la société U V et W et les différentes condamnations prononcées à l’encontre de la société ITS Group dans les instances prud’homales et commerciales engagées à son encontre par M. A-L, la société ITS Group est infondée à faire valoir une perte de chance d’obtenir une réduction du prix de cession des titres de la société Seevia Consulting, de surcroît à hauteur des condamnations prononcées à son encontre.

Elle doit donc être déboutée de l’intégralité de ses demandes, en infirmation de la décision.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La société ITS Group échouant en ses prétentions sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel avec les modalités de recouvrement prévues à l’article 699 du code de procédure civile et à payer à la société d’avocats Grant Thornton venant aux droits de la société U V et W, M^me M F G et les sociétés MMA IARD Assurances mutuelles et MMA IARD venant aux droits de la société Covéa Risks, la somme de 3.000 euros chacune au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Dit la société ITS Group recevable à agir,

Infirme le jugement dans toutes ses dispositions,

Statuant de nouveau,

Déboute la société ITS Group de l’intégralité de ses demandes,

Condamne la société ITS Group à payer à la société d’avocats Grant Thornton venant aux droits de la société U V et W, M^me M F G et les sociétés MMA IARD Assurances mutuelles et MMA IARD venant aux droits de la société Covéa Risks la somme de 3.000 euros chacune au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société ITS Group aux dépens de première instance et d’appel, avec les modalités de recouvrement de l’article 699 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE