Copies exécutoires

REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 29 JUIN 2021

(n° / 2021, 10 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 20/04503 – N° Portalis 35L7-V-B7E-CBTNI

Décision déférée à la Cour : Jugement du 31 Janvier 2020 – Tribunal de commerce de PARIS – RG n° 2018055453

APPELANTE

S.A.S. GROUPE FL FINANCE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le numéro 492 688 981,

Ayant son siège social […]

[…]

Représentée par M^e Jean-Didier MEYNARD de la SCP BRODU – CICUREL – MEYNARD – GAUTHIER – X, avocat au barreau de PARIS, toque : P0240,

Assistée de M^e Jean-Michel CROELS, avocat au barreau de TOULOUSE,

INTIMÉE

S.A.S. BEAUTY SUCCESS, prise en la personne de son Président domicilié en cette qualité audit siège,

Immatriculée au RCS de PERIGUEUX sous le numéro 311 889 877,

Ayant son siège social […]

[…]

[…]

Représentée et assistée de M^e David LUSTMAN de la SELAS PEYRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0040,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 29 Mars 2021, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant la cour, composée en double-rapporteur, de :

Madame X-B C-D, Présidente de chambre,

Madame Y Z-A, conseillère,

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de:

Madame X-B C-D, Présidente de chambre,

Madame Anne-Sophie TEXIER, conseillère,

Madame Y Z-A, conseillère,

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par Madame Y Z-A dans le respect des conditions de l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame […]

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par X-B C-D, Présidente de chambre et par […], greffière, présente lors de la mise à disposition.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE:

La société Beauty success gère un réseau de parfumeries franchisées et succursalistes.

La société Groupe FL finance détenait la totalité du capital social de la société International esthétique qui gère un réseau de franchisés. Le 2 janvier 2015, elle a conclu avec la société International esthétique une convention de prestations de services moyennant une rémunération mensuelle de 84.000 euros TTC.

Le 29 février 2016, la société Beauty success a acquis de la société Groupe FL finance l’intégralité du capital social de la société International esthétique, qui détenait alors l’intégralité du capital social de la société Frantz Lallement cosmestic. Une garantie d’actif et de passif a été conclue au profit de la société Beauty success.

Depuis cette acquisition, la société Beauty success a absorbé avec transmission universelle du patrimoine les sociétés International esthétique et Frantz Lallement cosmestic auxquelles elle vient aux droits.

Par lettre du 5 janvier 2017, la société Groupe FL finance a demandé à la société Beauty success le paiement d’une créance de 1.105.727,61 euros due par la société International esthétique et diminuée de la somme de 543.009,56 euros due par elle à la société Frantz Lallement cosmestic. La société

Beauty success s’est opposée à cette demande.

Le 19 janvier 2017, la société Beauty success a adressé à la société Groupe FL finance une réclamation au titre de la garantie d’actif et de passif pour un montant total de 716.151,64 euros.

Par acte du 27 septembre 2018, la société Groupe FL finance a assigné la société Beauty success devant le tribunal de commerce de Paris en paiement de la somme de 1.105.727,61 euros et de dommages et intérêts pour résistance abusive.

La société Beauty success a demandé la résolution judiciaire du contrat de prestations de services aux torts de la société Groupe FL finance et, en toutes hypothèses, sa nullité, le débouté de la demanderesse de toutes ses demandes et, à titre reconventionnel, la condamnation de la société Groupe FL finance au paiement de la somme totale de 2.184.000 euros et de celle de 543.009,56 euros au titre du solde négatif du compte de la demanderesse dans les livres de la société Frantz Lallement cosmetic, le cas échéant, toute compensation utile.

Par jugement du 31 janvier 2020 assorti de l’exécution provisoire, le tribunal a :

— condamné la société Beauty success à verser à la société Groupe FL finance la somme de 394.718,05 euros majorée des intérêts au taux légal à compter du 5 janvier 2017, date de la mise en demeure ;

— débouté la société Beauty success de ses demandes reconventionnelles ;

— condamné la société Beauty success à verser à la société Groupe FL finance une somme de 5.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Beauty success aux dépens ;

— rejeté les demandes autres, plus amples ou contraires.

Le tribunal a retenu que la société Beauty success était redevable de la rémunération due par la société International esthétique en application de la convention de prestations pour la seule période du 1^er janvier au 31 décembre 2015 compte tenu du terme de la convention, a fait droit à la demande en paiement de la société Groupe FL finance en déduisant les sommes réclamées au titre de la convention pour janvier et février 2016 et, à titre de compensation, la somme que la société Groupe FL finance reconnaissait devoir à la défenderesse au titre d’une dette à l’égard de la société Frantz Lallement cosmetic.

Le tribunal a rejeté la contestation de la société Beauty success quant à la convention de prestations de services et sa demande de restitution des sommes facturées à ce titre en 2014 et 2015.

Par déclaration du 2 mars 2020, la société Groupe FL finance a fait appel de ce jugement en ce qu’il a rejeté ses demandes plus amples au titre du paiement des factures des mois de janvier et février 2016 pour un montant de 168.000 euros, ses demandes présentées à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, et plus généralement 'en toutes ses dispositions causant grief à l’appelante'.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 22 mars 2021, la société Groupe FL finance demande à la cour :

— de débouter la société Beauty success de son appel incident et de toutes ses demandes, de débouter 'la demande’ de mise en jeu de la garantie de passif formée pour la première fois en cause d’appel et dans les dernières conclusions déposées avant clôture, de débouter 'la demande’ de mise en jeu d’une nullité des contrats de prestations de services au titre du défaut de cause pour non respect du double

degré de juridiction, à défaut pour prescription ;

— de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la société Beauty success à payer la somme comptabilisée et facturée en 2015 d’un montant de 937.727,61 euros majorée des intérêts au taux légal à compter du 5 janvier 2017, au titre du paiement des 'management fees’ ;

— de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a ordonné la compensation de la somme susvisée avec la créance d’un montant de 543.009,56 euros issue des dettes de la société Frantz Lallement cosmetic ;

— y ajoutant, de condamner la société Beauty success au paiement de la somme complémentaire de 168.000 euros relative aux facturations de janvier et de février 2016, outre intérêts au taux légal depuis le 5 janvier 2017, de celle de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, de débouter la société Beauty success de l’ensemble de ses demandes et de condamner la société Beauty success au paiement de la somme de 12.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 22 mars 2021, la société Beauty success demande à la cour :

— d’infirmer le jugement en ce qu’il l’a condamnée à verser la somme de 394.718,05 euros majorée des intérêts au taux légal à compter du 5 janvier 2017 et celle de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens ;

— y ajoutant :

— de prononcer la résolution judiciaire du contrat de prestations de services du 2 janvier 2015 aux torts de la société Groupe FL finance et en toutes hypothèses la nullité de ce contrat,

— de débouter la société Groupe FL finance de l’ensemble de ses demandes,

— de condamner en conséquence la société Groupe FL finance à lui verser la somme de 2.819.015,75 euros et d’ordonner le cas échéant toute compensation utile,

— de déduire quoiqu’il en soit des demandes les sommes injustifiées inscrites en compte pour 2016 de 168.000 euros TTC et 635.015,75 euros,

— de condamner la société Groupe FL finance à la garantir de toute somme à laquelle elle pourrait être condamnée et à tout le moins à hauteur de la somme de 168.000 euros réclamée au titre des mois de janvier et février 2016 et d’ordonner le cas échéant toute compensation utile,

— de condamner la société Groupe FL finance à lui verser la somme totale de 543.009,56 euros correspondant au solde négatif du compte Groupe FL finance dans les livres de la société Frantz Lallement cosmestic et d’ordonner le cas échéant toute compensation utile,

— de condamner la société Groupe FL finance à lui verser la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens avec droit de recouvrement direct.

A l’audience, la cour a soulevé d’office, en invoquant l’article 910-4 du code de procédure civile, l’irrecevabilité des demandes, formées par la société Beauty success, relatives à la garantie de la société Groupe FL finance et à la déduction d’une somme de 635.015,75 euros. Elle a autorisé les parties à produire une note en délibéré.

La société Groupe FL finance a communiqué une note en délibéré par RPVA le 8 avril 2021 à

laquelle sont annexées des pièces n° 27 et 37, puis une seconde note en délibéré par RPVA le 12 avril 2021 et la société Beauty success a communiqué une note en délibéré par RPVA le 11 avril 2021.

SUR CE,

La Cour a autorisé la communication pendant le délibéré des seules observations des parties relatives à la fin de non-recevoir soulevée. Il s’ensuit que les arguments au fond présentés par les parties dans leurs notes ne seront pas examinés et que les pièces annexées par la société Groupe FL finance à sa première note, sans rapport avec la fin de non-recevoir soulevée et qui n’avaient pas été produites avant la clôture de l’instruction et des débats, doivent être écartées des débats.

Sur la recevabilité des demandes de la société Beauty success au regard de l’article 910-4 du code de procédure civile :

Il résulte de l’article 910-4 du code de procédure civile qu’à peine d’irrecevabilité, relevée d’office, les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 905-2 et 908 à 910, l’ensemble de leurs prétentions sur le fond et que, néanmoins, demeurent recevables, dans les limites des chefs du jugement critiqués, les prétentions destinées à répliquer aux conclusions et pièces adverses ou à faire juger les questions nées, postérieurement aux premières conclusions, de l’intervention d’un tiers ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.

Sur la recevabilité de la demande de mise en oeuvre de la garantie de la société Groupe FL finance :

La société Beauty success a conclu quatre fois le 6 août 2020 et les 11 février et 18 et 22 mars 2021.

Dans ses écritures du 11 février 2021, elle sollicite pour la première fois la mise en oeuvre de la garantie consentie par la société Groupe FL finance aux termes du protocole de cession du 29 février 2016, la société Groupe FL finance ayant selon elle fait plusieurs fausses déclarations. Elle a maintenu cette demande dans ses conclusions du 18 mars 2021 puis dans ses dernières conclusions du 22 mars 2021.

Cette demande ne figure pas dans le dispositif de ses premières conclusions déposées au greffe le 6 août 2020.

La société Beauty success prétend qu’elle vise à répliquer aux dernières écritures et pièces adverses en se référant au point 1.1.4 des conclusions de l’appelante. Or la société Groupe FL finance a évoqué pour la première fois sa garantie dans ses écritures n° 4 du 22 mars 2021 en réponse aux arguments de la société Beauty success qui avait formulé sa demande pour la première fois dans ses conclusions du 11 février 2021. Formulée dès le 11 février 2021 sans que la société Groupe FL finance n’ait abordé préalablement la mise en oeuvre de sa propre garantie, la demande de garantie formée par la société Beauty success n’est donc pas destinée à lui répliquer.

Il n’est par ailleurs pas soutenu, ni a fortiori démontré, que cette demande tend à faire juger une question née, postérieurement aux premières conclusions, de l’intervention d’un tiers ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.

Il s’ensuit que les demandes de garantie et de compensation en résultant ne sont pas recevables pour ne pas avoir été formulées dès les premières conclusions de l’intimée.

Sur la recevabilité de la demande de déduction d’une somme de 635.015,75 euros :

Cette demande a été formulée pour la première fois par la société Beauty success dans ses conclusions du 18 mars 2021.

La société Beauty success demande en premier lieu le rejet de l’ensemble des demandes de la société Groupe FL finance et sa condamnation à lui payer la somme totale de 2.819.015,75 euros à titre de restitution découlant de la résolution ou de la nullité de la convention de prestations de services, cette somme comprenant notamment celle de 635.015,75 euros, et en second lieu elle demande à la cour de 'déduire quoiqu’il en soit des demandes les sommes injustifiées inscrites en compte pour 2016 de 168.000 euros TTC et 635.015,75 euros'. Cette seconde demande doit être considérée comme subsidiaire dès lors qu’il ne peut y être fait droit que si la société Groupe FL finance se trouve bien fondée en ses propres demandes en paiement.

Si la demande de déduction de la somme de 168.000 euros TTC de la société Beauty success a bien été formulée dès ses premières écritures, celle portant sur la somme de 635.015,75 euros ne l’a été que dans les conclusions n° 3 du 18 mars 2021.

Cette dernière demande ne tend ni à répliquer aux conclusions d’appelante déposées avant le 18 mars 2021 par la société Groupe FL finance ni à faire juger une question, née postérieurement aux premières conclusions, de l’intervention d’un tiers ou de la survenance ou de la révélation d’un fait. La société Beauty success ne se prévaut au demeurant d’aucune de ces circonstances, se bornant à faire valoir que cette demande tend aux mêmes fins que ses autres demandes.

Il s’ensuit que cette demande de déduction d’une somme de 635.015,75 euros n’est pas recevable pour ne pas avoir été formulée dès les premières conclusions de l’intimée.

Sur la demande en paiement de la société FL finance :

La société Groupe FL finance sollicite le paiement d’une somme de 1.105.727,61 euros correspondant au solde de sa créance sur la société International esthétique inscrit dans sa comptabilité au 31 mars 2016 (compte 455230). Elle soutient que ce solde correspond à des prestations de services demeurées impayées, des facturations diverses et des apports de fonds. Elle invoque à l’appui de sa demande l’inscription de la dette de la société International esthétique dans ses comptes, une convention de prestations de services conclue le 2 janvier 2015 et la réalité des prestations fournies.

La société Beauty success réplique que cette somme de 1.105.727,61 euros n’a jamais figuré dans les comptes de la société International esthétique, que seule la somme de 388.109,17 euro se trouve dans la comptabilité des deux sociétés et qu’elle résulte notamment d’écritures en débit de mensualités correspondant à des prestations de services de la société Groupe FL finance. Elle fait valoir que les mensualités pour 2014 ne sont pas dues, en l’absence de convention en vigueur et de preuve rapportée par la société Groupe FL finance de l’exécution des prestations. Elle soulève la nullité, pour défaut de cause, de la convention du 2 janvier 2015 et l’exception d’inexécution de cette même convention et demande en conséquence sa résolution. Elle prétend que les mensualités réclamées pour 2016 ne sont pas dues, faute de reconduction de cette convention et de preuve de la réalisation des prestations.La société Beauty success demande le paiement d’une somme totale de 2.819.015,75 euros correspondant à la restitution des redevances indues de 2014, 2015 et 2016 et d’une somme inexpliquée de 635.015,75 euros inscrite dans le grand livre de la société Groupe FL finance le 15 janvier 2016.

Aux termes de l’article L. 123-23 du code de commerce, la comptabilité régulièrement tenue peut être admise en justice pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce.

La société Groupe FL finance produit ainsi des extraits de son grand livre (compte 455230 attribué à la société International esthétique) relatifs aux exercices 2014, 2015 et 2016 dont il ressort que la société International esthétique est débitrice à son égard d’un solde 1.105.727,61 euros.

La société Beauty success, qui vient aux droits de la société débitrice, conteste certaines de ces

écritures sans toutefois produire sa propre comptabilité. Elle conteste ainsi la comptabilisation de 'management fees’ à hauteur de 84.000 euros par mois sur les trois exercices et une écriture datée du 15 janvier 2016 d’un montant de 635.015,75 euros .

Sur la facturation de prestations de services en 2014 :

Comme le relève la société Beauty success, le commissaire aux comptes de la société International esthétique n’a pas relevé pour l’exercice 2014, au titre des conventions réglementées, l’existence d’une convention de prestations de services conclue avec la société Groupe FL finance, alors que l’existence d’une telle convention a été signalée par le commissaire aux comptes pour l’exercice 2015. En outre, la société Groupe FL finance ne produit pas de pièces justifiant de la réalité des prestations prétendument fournies, les pièces versées aux débats étant relatives aux années 2015 et 2016 et les cinq courriels de la fin de l’année 2014 ne permettant pas d’identifier le contrat en cours de négociation dont il est question ou l’objet du rendez-vous fixé et de faire un lien avec la société International esthétique. Si le cabinet Ernst and Young a analysé, à l’occasion de l’audit rapide des comptes des sociétés cédées par la société Groupe FL finance en octobre 2015, les charges externes comprenant des 'management fees', il n’a pas apprécié la régularité et la justification des écritures comptables constatées de sorte que son audit n’est pas de nature à accréditer la réalité des prestations fournies.

Il convient dès lors de retrancher de la somme demandée par la société Groupe FL finance un montant de 1.008.00 euros (12 x 84.000 euros).

Sur la facturation de prestations de services en 2015 :

La demande de résolution de la convention du 2 janvier 2015 formée par la société Beauty success étant fondée sur son inexécution, elle sera examinée après que la cour apprécie la demande de nullité de cette même convention et tranche la question de son exécution.

Sur la nullité de la convention du 2 janvier 2015 :

Contrairement à ce que prétend la société Groupe FL finance, la société Beauty success a, selon les mentions du jugement, formé une demande de nullité de la convention du 2 janvier 2015 devant le tribunal.

La société Beauty success soutient que la convention du 2 janvier 2015 était dépourvue de cause sans toutefois expliquer ce défaut de cause.

Cette convention prévoit l’exécution de prestations à la charge de la société Groupe FL finance et le paiement par la société International esthétique d’un montant mensuel forfaitaire de 70.000 euros HT. L’éventuelle inexécution de ces prestations n’est pas susceptible de caractériser un défaut de cause.

La demande de nullité, laquelle, à supposer relative la nullité soulevée, n’est pas prescrite au regard de la prescription quinquennale prévue par l’article 2224 du code civil invoquée par la société Groupe FL finance dès lors qu’elle a été formée devant le tribunal par conclusions des 17 janvier, 9 mai et 12 décembre 2019, doit dès lors être rejetée.

Sur l’exception d’inexécution soulevée par la société Beauty success :

La société Groupe FL finance a conclu avec la société International esthétique une convention de prestations de services à effet au 1^er janvier 2015. Cette convention, dont l’existence a été constatée par le commissaire aux comptes, n’a fait l’objet d’aucune réserve quant à la réalité et à la qualité des prestations fournies jusqu’à son terme.

La société Groupe FL finance justifie de la réalité des prestations convenues – dont le champ extrêmement large allait de l’assistance comptable et financière, à l’assistance dans les ressources humaines, la sélection des fournisseurs et la négociation des achats, la recherche de nouveaux clients, l’assistance en matière de marketing et la mise à disposition des locaux – par les nombreux courriels versés aux débats, l’identification de ses salariés ayant concouru à leur réalisation et la circonstance que le siège social des deux sociétés étaient situés à la même adresse.

Les conclusions de la vérification de la comptabilité de la société International esthétique opérée par l’administration fiscale pour l’exercice 2015 estimant que la réalité des prestations mises à sa charge n’était pas justifiée ne remet pas en cause cette appréciation dès lors qu’il n’est pas fait état de la réponse de l’administration fiscale aux observations faites par la société contrôlée qui a contesté ce défaut de justification.

Il s’ensuit que la demande en paiement de la société Groupe FL finance est justifiée à hauteur de 1.008.00 euros (12 x 84.000 euros).

Sur la demande de résolution de la convention du 2 janvier 2015 formée par la société Beauty success :

La société Beauty success se prévaut de l’article 1184 ancien du code civil et de l’inexécution par la société Groupe FL finance des prestations prévues par la convention du 2 janvier 2015 pour en demander la résolution judiciaire.

Les conditions dans lesquelles la convention litigieuse a pris fin n’étant pas précisées par les parties, la demande de la société Beauty success tendant à sa résolution doit être examinée quand bien même elle a été formée pour la première fois devant le tribunal par conclusions des 17 janvier, 9 mai et 12 décembre 2019.

Comme il a été précédemment jugé, la société Groupe FL finance justifie de la réalité des prestations convenues. L’inexécution de la convention n’étant pas établie, la demande de résolution doit être rejetée.

Sur la facturation de prestations de services en 2016 :

La société Beauty success soutient que la convention de prestations de services, d’une durée d’un an et sans reconduction tacite, n’a pas été prorogée, aucun accord, en particulier sur le prix, n’étant intervenu avant le terme de la convention, et que la société Groupe FL finance ne justifie pas avoir réalisé les prestations prévues au contrat au-delà de son terme équivalentes à un montant de 168.000 euros TTC.

La société FL finance prétend que, compte tenu de l’obligation dans laquelle elle était de gérer la société International esthétique, cédée, en bon père de famille en raison du report de la cession et dans la mesure où l’acte de cession rappelle que les opérations de gestion courantes ont été faites conformément à ses pratiques antérieures, la convention a été reconduite et que la société Beauty success est redevable des facturations jusqu’à février 2016.

La convention de prestations de services à effet au 1^er janvier 2015 était d’une durée d’un an et elle ne comprend aucune clause quant à sa reconduction, tacite ou expresse. Elle n’a pas été reconduite expressément par les parties.

Toutefois, la société Groupe FL finance produit des échanges de courriels de janvier et février 2016, notamment avec un avocat, l’expert-comptable du groupe, des fournisseurs ayant pour objet, respectivement, un contentieux impliquant la société International esthétique, sa comptabilité, des commandes de machines. Elle justifie ainsi avoir conservé les mêmes méthodes de gestion de la

société International esthétique en réalisant pour son compte des prestations prévues par la convention de prestations de services après son terme. Il n’est fait état d’aucune réserve ou protestation de la société International esthétique quant à l’exécution de ces prestations.

Il doit dès lors être retenu que les parties à la convention ont entendu maintenir leurs relations contractuelles dans les mêmes conditions, le montant mis à la charge de la société International esthétique étant global et forfaitaire. La réalité des prestations réalisées par la société Groupe FL finance étant démontrée, sans qu’il ne soit établi qu’elles n’aient pas été à la hauteur des prestations antérieures et ce, alors qu’en janvier et février 2016 les comptes annuels 2015 devaient être établis et que la société International esthétique n’avait pas changé de siège social, la demande en paiement des factures correspondant à ces deux mensualités est justifiée à hauteur de 168.000 euros.

Sur les autres écritures passées en comptabilité :

La société Beauty success ne conteste pas les autres écritures comptables que lui oppose la société Groupe FL finance sauf un montant de 635.015,75 euros qu’elle estime inexpliqué.

Le 15 janvier 2016, est inscrite une écriture au débit du compte de la société International esthétique d’un montant de 635.015,75 euros intitulé 'VIR A IE'. La société Beauty success critique cette écriture sans contester les autres, nombreuses, écritures intitulées également 'VIR A IE’ et inscrites au débit. Elle n’articule ainsi aucun moyen au soutien de sa contestation alors que, comme il a été rappelé, la comptabilité régulièrement tenue peut être admise en justice pour faire preuve. Sa demande tendant à voir écarter cette somme doit donc être rejetée.

En définitive, la demande en paiement de la société Groupe FL finance est justifiée à hauteur de 97.727,61 euros (solde du compte de 1.105.727,61 euros – facturations injustifiées de 1.008.000 euros).

Sur la demande en paiement de la société Beauty success :

La société Beauty success demande la condamnation de la société Groupe FL finance en paiement d’une somme totale de 2.819.015,75 euros au titre de la restitution des sommes de 1.008.00 euros euros, de 1.008.00 euros et de 168.000 euros correspondant aux factures indues respectivement en 2014, 2015 et janvier et février 2016, et de celle de 635.015,75 euros correspondant à l’écriture qu’elle estime inexpliquée.

La somme de 1.008.00 euros correspondant aux facturations imputées sur le compte de la société International esthétique en 2014 ayant été retranchée du montant réclamé par la société Groupe FL finance, il n’y a pas lieu de condamner celle-ci en paiement à titre de restitution.

Les autres demandes de restitution ne sont pas fondées dès lors qu’il a été dit que la société International esthétique était redevable des mensualités dues au titres des prestations de services réalisées en 2015 et en janvier et février 2016 et de la somme de 635.015,75 euros inscrite au débit de son compte.

La demande de la société Beauty success doit donc être rejetée.

Sur la créance de la société Frantz Lallement :

La société Beauty success, venant aux droits de la société Frantz Lallement cosmetic, soutient qu’à la date de la cession, la société FL finance présentait dans les comptes de la société Frantz Lallement cosmetic un solde négatif de 543.009,56 euros.

La société Groupe FL finance reconnaît cette dette et ne conteste pas la compensation ordonnée par le tribunal avec la créance dont la société Beauty success est redevable à son égard.

Il sera donc fait droit à la demande de la société Beauty success, la compensation entre les créances impliquant que la société Groupe FL finance soit condamnée à lui payer une somme de 445.281,95 euros.

Sur la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive formée par FL finance :

L’issue du litige commande de débouter la société Groupe FL finance de sa demande à ce titre.

Sur les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile et les dépens :

La société Groupe FL finance, partie perdante, sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel. L’équité commande qu’il ne soit pas fait application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La Cour statuant contradictoirement,

Rejette des débats les pièces produites par la société Groupe FL finance pendant le délibéré sans y avoir été préalablement autorisée ;

Déclare irrecevables les demandes de garantie, de compensation résultant de la garantie et de déduction d’une somme de 635.015,75 euros formées par la société Beauty success ;

Infirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déboute la société Beauty success de sa demande de résolution de la convention du 2 janvier 2015 ;

Déboute la société Beauty success de sa demande de nullité de la convention du 2 janvier 2015 ;

Dit que la société Beauty success est redevable de la somme de 97.727,61 euros à l’égard de la société Groupe FL finance ;

Dit que la société Groupe FL finance est redevable de la somme de 543.009,56 euros à l’égard de la société Beauty success ;

Ordonne la compensation entre ces deux créances ;

Condamne en conséquence la société Groupe FL finance à payer à la société Beauty success la somme de 445.281,95 euros ;

Déboute la société Groupe FL finance de sa demande de dommages et intérêts ;

Condamne la société Groupe FL finance aux dépens de première instance et d’appel et accorde aux avocats de la cause qui peuvent y prétendre le droit de recouvrement direct conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

Déboute la société Groupe FL finance et la société Beauty success de leurs demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile tant en première instance qu’en appel.

La greffière,

[…]

La Présidente,

X-B C-D