REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Chambre commerciale internationale

POLE 5 CHAMBRE 16

ARRET DU 17 SEPTEMBRE 2024

(n° 77 /2024 , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/15181 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CIHNO

Décision déférée à la Cour : jugement du tribunal de commerce de PARIS rendu le 6 juillet 2023 sous le numéro de RG 2022040796

APPELANTES

Société YU BULGARIA EOOD

société de droit bulgare,

immatriculée au registre bulgare des sociétés sous le numéro 203 474 952

ayant son siège social : [Adresse 1], [Localité 3] (BULGARIE)

Société PEOPLE CONSULTING & SERVICES

sociét de droit belge (SPRL),

immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises belge sous le n° 875.154.091

ayant son siège social : [Adresse 2], [Localité 5] (BELGIQUE)

Ayant pour avocat postulant et plaidant : M^e Thibault SANCHEZ de l’AARPI GUILLOT SANCHEZ AARPI, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

Société COLIBEE

société par actions simplifiée,

immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 504 594 292

ayant son siège social : [Adresse 4], [Localité 6] FRANCE

prise en la personne de ses représentants légaux,

Ayant pour avocat postulant : M^e Benjamin BALENSI du cabinet DELOITTE SOCIETE D’AVOCATS, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, toque : 1704

Ayant pour avocat plaidant : M^e Nicolas MEURANT du cabinet DELOITTE SOCIETE D’AVOCATS, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, toque : 1704

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 18 Juin 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Daniel BARLOW, Président de chambre

M^me Fabienne SCHALLER, Présidente de chambre

M^me Laure ALDEBERT, Conseillère

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M^me Najma EL FARISSI

ARRET :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Daniel BARLOW, président de chambre et par Najma EL FARISSI, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

* *

*

I/ FAITS ET PROCÉDURE

1. La cour est saisie de l’appel interjeté contre un jugement rendu le 6 juillet 2023 par le tribunal de commerce de Paris (3e chambre) dans un litige opposant la société de droit bulgare Yu bulgaria EOOD (ci-après : « Yu Bulgaria ») et la société de droit belge People Consulting & Services (ci-après : « PCS ») à la société de droit français Colibee.

2. Ces sociétés poursuivent des activités de prestations de services et de conseils aux entreprises.

3. Courant 2015, Yu Bulgaria et PCS ont signé la charte Colibee. Elles ont, dans ce cadre, conclu des accords de sous-traitance ayant pour objet l’exécution de missions à la demande et pour le compte de cette société.

4. En exécution de l’un de ces accords, signé le 15 septembre 2017, Yu Bulgaria a émis diverses factures.

5. À la suite d’une procédure de vérification, Colibee s’est vue reprocher par l’administration française un manquement à son obligation fiscale de retenue à la source sur les honoraires payés à quatre sociétés étrangères, dont Yu Bulgaria et PCS.

6. Elle a alors indiqué à Yu Bulgaria qu’elle entendait geler le règlement du solde des factures restant dues, pour un montant total de 99 600 euros, et a sollicité de cette société qu’elle lui fournisse une déclaration de résidence fiscale.

7. Saisi par Yu Bulgaria d’une demande de condamnation au paiement des sommes litigieuses, le président du tribunal de commerce de Paris a, par ordonnance du 4 septembre 2019, dit n’y avoir lieu à référé.

8. Par acte introductif d’instance du 16 août 2022, Yu Bulgaria et PCS ont assigné Colibee devant le tribunal de commerce de Paris, la première sollicitant le règlement du solde de ses factures, les deux revendiquant le paiement d’une provision sur dommages et intérêts en reprochant à Colibee d’être à l’origine de redressements pour les avoir dénoncées aux autorités fiscales.

9. Par le jugement attaqué du 6 juillet 2023, ce tribunal a statué en ces termes :

« Rejette des débats avant-dire-droit la pièce n°4 de la SAS COLIBEE ;

Déboute la société de droit bulgare YU BULGARIA EOOD et la SPRL de droit belge PEOPLE CONSULTING & SERVICES de leur demande de signalement au parquet ;

Déboute la société de droit bulgare YU BULGARIA EOOD et la SPRL de droit belge PEOPLE CONSULTING & SERVICES de leur demande avant-dire-droit de communication de l’intégralité de la procédure fiscale ainsi que de leur demande d’astreinte ;

Condamne la SAS COLIBEE à payer à la société de droit bulgare YU BULGARIA EOOD la somme de 99 600 euros TTC au titre des factures impayées, avec intérêts de droit à compter du 26 juin 2019, avec capitalisation ;

Déboute la société de droit bulgare YU BULGARIA EOOD et la SPRL de droit belge PEOPLE CONSULTING & SERVICES de leurs demandes de dommages et intérêts à hauteur de 200 000 € chacune pour dénonciation calomnieuse de la SAS COLIBEE ;

Déboute la SAS COLIBEE de sa demande de communication d’une attestation de résidence fiscale de M. [M], avec astreinte ;

Condamne la société de droit bulgare YU BULGARIA EOOD et la SPRL de droit belge PEOPLE CONSULTING & SERVICES chacune à payer à la SAS COLIBEE la somme de 20 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice ;

Ordonne la compensation judiciaire entre ces condamnations ;

Condamne la SAS COLIBEE aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 € dont 14,94 € de TVA.

Condamne la SAS COLIBEE à payer à la société de droit bulgare YU BULGARIA EOOD et la SRL de droit belge PEOPLE CONSULTING & SERVICES la somme de 3 000 euros chacune au titre de l’article 700 CPC ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

Rejette les demandes des parties autres, plus amples ou contraires ».

10. Les sociétés Yu Bulgaria et PCS ont interjeté appel de cette décision par déclaration du 8 septembre 2023, cet appel étant limité aux chefs de dispositif suivantS :

« Déboute la société de droit bulgare YU BULGARIA EOOD et la SPRL de droit belge PEOPLE CONSULTING & SERVICES de leurs demandes de dommages et intérêts à hauteur de 200 000 € chacune pour dénonciation calomnieuse de la SAS COLIBEE

[']

Condamne la société de droit bulgare YU BULGARIA EOOD et la SPRL de droit belge PEOPLE CONSULTING & SERVICES chacune à payer à la SAS COLIBEE la somme de 20 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice ;

Ordonne la compensation judiciaire entre ces condamnations ;

[']

Rejette les demandes des parties autres, plus amples ou contraires ».

11. La clôture a été prononcée le 7 mai 2024 et l’affaire appelée à l’audience de plaidoiries le 18 juin 2024 au cours de laquelle les conseils des parties ont été entendus.

II/ PRETENTIONS DES PARTIES

12. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 11 mars 2024, les sociétés YU Bulgaria et PCS demandent à la cour, au visa des dispositions de l’article 1103 du code civil, de l’article 182 B du code général des impôts, de l’article 6 de la Convention en vue d’éviter les doubles impositions et de prévenir l’évasion fiscale en matière d’impôts sur le revenu signée le 14 mars 1987 par la France et la Bulgarie, de bien vouloir :

— CONFIRMER le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris du 6 juillet 2023, en ce qu’il a condamné la société COLIBEE à payer à la société YU BULGARIE EOOD, la somme de 99 600 euros TTC au titre des factures impayées, avec intérêts de droit à compter du 26 juin 2019, avec capitalisation ;

— INFIRMER le jugement, en ce qu’il a condamné les appelantes à payer chacun à la société COLIBEE, la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice ;

Et, statuant à nouveau :

— REJETER toute demande de condamnation à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice prétendu, formulée par la société COLIBEE,

Et, en conséquence :

— ORDONNER que la compensation judiciaire entre ces condamnations, n’a pas lieu d’être.

En tout état de cause :

— DÉBOUTER la société COLIBEE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— CONDAMNER l’intimée, la société COLIBEE, à payer à la société YU BULGARIE EOOD et à la société PEOPLE CONSULTING & SERVICES la somme de 4.000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’appel,

13. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 3 avril 2024, la société Colibee demande à la cour, au visa de l’article 182 B du code général des impôts et de l’article 700 du code de procédure civile, de bien vouloir:

— CONFIRMER le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris en date du 6 juillet 2023 en ce qu’il condamne chacune des deux sociétés YU BULGARIA EOOD et PEOPLE CONSULTING & SERVICES au paiement de la somme de 20 000 euros au titre de dommages et intérêts en faveur de la société COLIBEE ;

— CONFIRMER le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris en date du 6 juillet 2023 en ce qu’il ordonne la compensation judiciaire entre ces condamnations, à savoir les honoraires restants dus à la société YU BULGARIA EOOD et les dommages et intérêts dus par les sociétés YU BULGARIA EOOD et PEOPLE CONSULTING & SERVICES.

En toute hypothèse de :

— CONDAMNER la société YU BULGARIA EOOD et la société PEOPLE CONSULTING & SERVICES à verser à la société COLIBEE la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— CONDAMNER la société YU BULGARIA EOOD et la société PEOPLE CONSULTING & SERVICES aux entiers dépens de l’appel.

III/ MOTIFS DE LA DECISION

A. Sur la condamnation de la société Colibee à payer à la société Yu Bulgaria la somme de 99 600 euros

14. Yu Bulgaria et PCS sollicitent la confirmation de ce chef de jugement en faisant valoir que :

— Yu Bulgaria a valablement rempli ses missions et émis des factures en contrepartie des prestations réalisées, ni les factures, ni les prestations, n’ayant fait l’objet de contestation ;

— l’obligation essentielle assumée par Colibee est de payer le prix de la sous-traitance, ce qu’elle n’a pas fait malgré relance.

15. Colibee réplique que :

— la créance du solde des honoraires n’est pas contestée ;

— elle demeurait dans l’obligation de geler le versement des honoraires afin de remplir ses obligations fiscales à l’égard des autorités fiscales françaises ;

— elle a procédé au paiement volontaire du montant réclamé à la suite du jugement de première instance.

SUR CE :

16. En vertu de l’article 562 du code de procédure civile, l’appel défère à la cour la connaissance des chefs de jugement qu’il critique expressément et de ceux qui en dépendent. La dévolution ne s’opère pour le tout que lorsque l’appel tend à l’annulation du jugement ou si l’objet du litige est indivisible.

17. En l’espèce, la déclaration d’appel formée par les sociétés Yu Bulgaria et PCS tend à l’infirmation ou à la réformation du jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris, le 6 juillet 2023, en ce qu’il :

« Déboute la société de droit bulgare YU BULGARIA EOOD et la SPRL de droit belge PEOPLE CONSULTING & SERVICES de leurs demandes de dommages et intérêts à hauteur de 200 000 € chacune pour dénonciation calomnieuse de la SAS COLIBEE ;

[']

Condamne la société de droit bulgare YU BULGARIA EOOD et la SPRL de droit belge PEOPLE CONSULTING & SERVICES chacune à payer à la SAS COLIBEE la somme de 20 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice ;

Ordonne la compensation judiciaire entre ces condamnations ;

[']

Rejette les demandes des parties autres, plus amples ou contraires ».

18. Expressément limité à ces chefs de dispositif de la décision querellée, cet appel ne défère pas à la cour la condamnation de Colibee à payer à Yu Bulgaria la somme de 99 600 euros avec intérêts et capitalisation, qui n’est au demeurant pas critiquée.

19. Il n’y a dès lors pas lieu de statuer sur ce chef de demande.

B. Sur la condamnation des société Yu Bulgaria et PCS à payer chacune à Colibee la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts

20. YU Bulgaria et PCS font grief au tribunal de commerce de Paris de les avoir condamnées à payer chacune à Colibee la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance à produire des certificats de résidence fiscale, alors que :

— il n’y a pas de fait générateur engageant la responsabilité de Yu Bulgaria qui n’était liée par aucune obligation contractuelle en ce sens, Colibee disposant déjà de ces attestations et les ayant produites lors de la procédure de vérification ;

— aucun fait générateur ne peut être imputé à PCS, qui a cessé d’effectuer des prestations de services pour Colibee en 2015, sans qu’il lui soit demandé de produire une telle attestation, l’argumentation visant en réalité Yu Bulgaria ;

— le préjudice invoqué n’est pas caractérisé, pas plus que le lien de causalité avec le comportement des appelantes.

21. Colibee réplique que :

— l’absence de communication d’une attestation de résidence fiscale conformément à l’article 2.3 de la Charte Colibee constitue un fait générateur de responsabilité donnant lieu à indemnisation, l’envoi de documents assimilables en droit français un K-BIS étant insuffisant ;

— les éléments produits par Yu Bulgaria et PCS ne suffisent pas à déterminer leur lieu de résidence fiscale ;

— le manquement de ces sociétés aux multiples demandes et relances de l’envoi de leur attestation fiscale ont causé un préjudice réputationnel pour Colibee ;

— l’excessive longueur de la procédure fiscale subie par Colibee n’a été que le résultat de l’inertie des sociétés appelantes et justifie le montant de l’indemnisation prononcée par le jugement de première instance.

SUR CE :

22. L’article 5.3 des contrats de sous-traitance liant les parties prévoyant l’application du droit français, le présent litige sera soumis à la loi française, que les parties revendiquent implicitement dans leurs conclusions.

23. En vertu de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

24. Conformément à l’article 1231-1 du même code, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

25. Il est en l’espèce constant les sociétés Yu Bulgaria et PCS ont respectivement été liées à la société Colibee par des contrats de sous-traitance pour la conduite de missions de conseil et de services aux entreprises.

26. Elles reconnaissent dans leurs écritures avoir toutes deux signé, à ce titre, la « Charte Colibee » dont l’article 2.3 prévoit l’obligation pour ses signataires de :

« 'satisfaire entièrement à toutes les obligations juridiques, administratives, fiscales et sociales, à procéder à toutes les déclarations et à posséder toutes les autorisations nécessaires à l’exécution des Missions »,

ce même article précisant que :

« Sur simple et première demande de Colibee, [le signataire] s’engage à remettre à Colibee les documents nécessaires justifiant de la régularité de sa situation au regard du droit du travail et de ses obligations fiscales et sociales ».

27. Il résulte par ailleurs des pièces versées aux débats que, soumise à une procédure de vérification fiscale, la société Colibee a demandé à la société Yu Bulgaria de lui communiquer une déclaration de résidence fiscale afin de répondre aux demandes des autorités françaises, par courriers adressés à son conseil les 22 octobre 2019, 20 novembre 2019, 14 septembre 2022 et 20 octobre 2022, le courrier du 20 novembre 2019 visant également la société PCS.

28. Or, contrairement à ce qu’affirment les sociétés appelantes, aucun élément versé aux débats ne démontre qu’elles auraient satisfait à ces demandes de communication, avant que la société Yu Bulgaria ne s’exécute au cours de la procédure engagée devant le tribunal de commerce de Paris, les documents produits par Colibee au soutien de son recours hiérarchique ne constituant pas de telles attestations mais des extraits du registre du commerce et des sociétés bulgare et des certificats de non-endettement.

29. Ce défaut de communication constitue un manquement aux obligations énoncées par la Charte précitée, propre à engager la responsabilité civile de ces deux sociétés, qui ne démontrent ni même n’invoquent aucun cas de force majeure.

30. La résistance ainsi opposée a causé un préjudice à la société Colibee, résultant des multiples démarches et des frais qu’elle a dû engager afin d’obtenir ces documents et faire valoir ses positions auprès de l’administration, du retard qui en est résulté dans l’obtention des dégrèvements, alors même que des accords avaient pu être trouvés concernant d’autres sociétés ayant fourni à temps les attestations sollicitées, et de l’atteinte ainsi portée à son image, préjudice que les premiers juges ont justement évalué à la somme de 20 000 euros pour chacune des deux appelantes.

31. Le jugement attaqué sera donc confirmé sur ce point.

C. Sur la compensation

32. Yu Bulgaria et PCS exposent qu’en l’absence d’obligation réciproque avec Colibee, la compensation n’a pas lieu d’être à l’égard de PCS qui ne dispose d’aucune créance à l’encontre de cette société.

33. Colibee soutient que la compensation judiciaire entre les sociétés appelantes est justifiée par leur résistance à fournir un certificat de résidence fiscale au titre des années concernées.

SUR CE :

34. En application des articles 1347 et 1347-1 du code civil, la compensation, qui s’entend de l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes, n’a lieu qu’entre deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles.

35. En l’espèce, le tribunal de commerce a ordonné la compensation des condamnations prononcées contre Colibee, d’une part, et Yu Bulgaria et PCS d’autre part, en relevant que les dettes entre ces sociétés étaient connexes.

36. Or, s’il a condamné Colibee à verser une somme à Yu Bulgaria, à raison de factures impayées, force est de constater qu’il n’a relevé aucune dette de Colibee à l’égard de PCS.

37. En l’absence d’obligations réciproques entre ces deux sociétés, la compensation n’a pas lieu d’être à leur égard.

38. Il y a lieu, en conséquence, d’infirmer le jugement sur ce point et, statuant à nouveau, de dire que la compensation ne jouera que pour les condamnations prononcées contre les sociétés Colibee et Yu Bulgaria.

D. Sur les frais et dépens

39. Chacune des parties succombant partiellement en ses prétentions, il sera fait masse des dépens qui seront supportés à parts égales par les appelantes et l’intimée.

40. Les mêmes raisons conduisent à rejeter les demandes formulées par les parties en application de l’article 700 du code de procédure civile.

IV/ DISPOSITIF

Par ces motifs, la cour :

1) Dit n’y avoir lieu à statuer sur la demande de confirmation du jugement querellé en ce qu’il a condamné la société Colibee à payer à la société Yu Bulgaria EOOD la somme de 99 600 euros TTC au titre des factures impayées, avec intérêts de droit à compter du 26 juin 2019, avec capitalisation ;

2) Confirme le jugement entrepris, sauf en sa disposition qui ordonne la compensation judiciaire entre les condamnations qu’il prononce ;

3) Statuant à nouveau sur ce chef, ordonne la compensation judiciaire des seules condamnations prononcées contre les sociétés Colibee et Yu Bulgaria EOOD ;

4) Fait masse des dépens qui seront supportés à parts égales par la société Colibee, d’une part, et les sociétés Yu Bulgaria EOOD et People Consulting & Services, d’autre part ;

5) Dit n’y avoir lieu à condamnations en application de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE, LE PRESIDENT,