RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 5

ARRÊT DU 03 JUILLET 2025

(n° , 1 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 22/01901 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CFDTJ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 30 Novembre 2021 – Tribunal de Commerce de Créteil, 3ème chambre- RG n° 2020F00596

APPELANTES

S.A.S. LES MANDATAIRES prise en la personne de Me [M] [V], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SASU Tempolog 77, [Adresse 4]

immatriculée au R.C.S. de [Localité 7] sous le numéro [Numéro identifiant 5]

[Adresse 3]

[Localité 1]

S.A.S. ARENC LOGISTIQUE, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par M^e Olivier Bernabe, avocat au barreau de Paris, toque : B0753

INTIMÉE

S.A. FNAC DARTY PARTICIPATIONS ET SERVICES, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au R.C.S. de Créteil sous le numéro 775 661 390

[Adresse 11]

[Localité 6]

Représentée par M^e Matthieu Boccon Gibod de la SELARL LX Paris-Versailles-Reims, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Assistée de M^e Marine Clément de l’AARPI DDCT Avocats, avocat au barreau de Paris, toque L0150

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 20 Mars 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M^me Nathalie Renard, présidente de la chambre 5-5

M^me Marilyn Ranoux-Julien, conseillère

M^me Marie-Annick Prigent, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par M^me Nathalie Renard dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M. Maxime Martinez

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M^me Nathalie Renard, présidente de la chambre 5-5 et par M. Maxime Martinez, greffier auquel la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire, présent lors de la mise à disposition.

EXPOSE DU LITIGE

Les sociétés Prolinair et Tempolog 77 sont des sociétés filiales de la société Arenc Logistique, ayant pour nom commercial Tempo One.

Le 12 juin 2019, la société Fnac Darty Participations et Services (la société Fnac Darty) a conclu avec la société Prolinair, spécialisée dans l’affrètement et l’organisation de transports, un contrat portant sur l’exécution de prestations logistiques sur trois plateformes.

Se plaignant de l’inexécution d’un contrat conclu entre la société Tempolog 77 (la société Tempolog) et la société Fnac Darty, les sociétés Tempolog, Arenc et Prolinair ont, par acte du 18 septembre 2020, assigné la société Fnac Darty devant le tribunal de commerce de Créteil en résolution de contrat et indemnisation.

Par un jugement du 26 octobre 2020, le tribunal de commerce de Marseille a prononcé la liquidation judiciaire de la société Tempolog.

Par jugement du 30 novembre 2021, le tribunal de commerce de Créteil a :

— Dit la société Arenc et la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, irrecevables en leur action pour défaut d’intérêt à agir ;

— Dit la société Prolinair mal fondée en sa demande de condamner la société Fnac Darty à lui payer la somme de 5 000 euros et l’en a déboutée ;

— Condamné solidairement la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, et les sociétés Arenc et Prolinair à payer à la société Fnac Darty la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Débouté la société Fnac Darty du surplus de sa demande et débouté les parties demanderesses de leur demande formée de ce chef ;

— Condamné solidairement les parties demanderesses aux dépens.

Par déclaration du 25 janvier 2022, la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, et la société Arenc ont interjeté appel du jugement en ce qu’il a :

— Dit la société Arenc et la société Les Mandataires prise en la personne de Me [M] [V], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, irrecevables en leur action pour défaut d’intérêt à agir ;

— Condamné solidairement la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, et les sociétés Arenc et Prolinair à payer à la société Fnac Darty la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Débouté la société Fnac Darty du surplus de sa demande et débouté les parties demanderesses de leur demande formée de ce chef ;

— Condamné solidairement les parties demanderesses aux dépens ;

— Et en ce qu’il n’a pas fait droit aux demandes des appelantes qui sont les suivantes :

Vu les articles 1103,1113, 1114, 1118, 1217, 1227, 1231-1 et 1240 du code civil, vu les pièces versées aux débats ;

* Prononcer la résolution du contrat liant la société Tempolog et la société Fnac Darty ;

* Dire et juger que la société Fnac Darty a manqué à ses obligations contractuelles ;

* Condamner la société Fnac Darty au paiement de la somme de 405 803,72 euros hors taxes à la société Tempolog, se composant comme suit :

—  339 944,006 euros hors taxes pour les loyers des entrepôts,

—  65 859,726 euros hors taxes pour les frais d’aménagement et de sécurisation des entrepôts ;

* Condamner la société Fnac Darty au paiement de la somme de 7 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamner la société Fnac Darty aux entiers frais et dépens de l’instance.

Par ses dernières conclusions notifiées le 18 octobre 2022, la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, et la société Arenc demandent, au visa des articles 901 et suivants du code de procédure civile, des articles 1103, 1113, 1114, 1118, 1217, 1227, 1231-1 et 1240 du code civil, de :

A titre préalable :

— Reformer le jugement de première instance en ce qu’il a déclaré les sociétés les Mandataires, prise en la personne de Maître [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, et Arenc irrecevables en leur action ;

— Débouter la société Fnac Darty de sa demande tendant à voir « constater » l’absence d’effet dévolutif de l’appel ;

A titre principal :

— Juger que la société Fnac Darty a manqué à ses obligations contractuelles à l’égard de la société Tempolog ;

— Prononcer la résolution du contrat liant la société Tempolog et la société Fnac Darty ;

A titre subsidiaire :

— Juger que la société Fnac Darty a manqué à ses obligations contractuelles à l’égard de la société Prolinair ;

— Juger que la société Tempolog tiers à la relation contractuelle est fondée à réclamer l’indemnisation des préjudices qu’elle a subis ayant pour origine les manquements contractuels de la société Fnac Darty à l’égard de la société Prolinair ;

En tout état de cause :

— Condamner la société Fnac Darty au paiement de la somme de 405 803,72 euros HT à Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, se composant comme suit :

* 339 944 euros hors taxes pour les loyers des entrepôts,

* 65 859,72 euros hors taxes pour les frais d’aménagement et de sécurisation des entrepôts ;

— Débouter la société Fnac Darty de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions ;

— Condamner la société Fnac Darty au paiement de la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la société Fnac Darty aux entiers frais et dépens de l’instance.

Par ses dernières conclusions notifiées le 20 juillet 2022, la société Fnac Darty demande, au visa des articles 562, 901 du code de procédure civile, des articles 31 et 122 du code de procédure civile, des articles 1103 et 1112 du code civil, de l’article 1240 du code civil, de :

A titre principal :

— Constater l’absence d’effet dévolutif de l’appel ;

En conséquence,

— Confirmer le jugement en toutes ses dispositions, notamment en ce qu’il a déclaré les sociétés Arenc et la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, irrecevables, faute d’intérêt à agir ;

A titre subsidiaire, si la cour s’estimait saisie,

— Confirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

— Dire et juger qu’il n’y a pas de contrat conclu entre les sociétés Fnac Darty et Prolinair, ni a fortiori entre les sociétés Fnac Darty et Tempolog et encore moins Arenc ;

— Dire et juger en tout état de cause qu’aucun préjudice n’est établi par les sociétés Tempolog et Arenc et que, même à considérer l’existence d’un contrat, seul le minimum de facturation pourrait être sollicité en application des modalités convenues entre les parties ;

En conséquence,

— Débouter « les sociétés Les Mandataires prise en la personne de Me [M] [V], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions » ;

En toutes hypothèses,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a :

* « Condamné solidairement la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, et les sociétés Arenc et Prolinair à payer à la société Fnac Darty la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, débouté la société Fnac Darty du surplus de sa demande et débouté les parties demanderesses de leur demande formée de ce chef ;

* Condamné solidairement les parties demanderesses aux dépens liquidés ;

Y ajoutant,

— Condamner in solidum la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, et la société Arenc à payer à la société Fnac Darty la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens d’appel.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 20 février 2025.

La cour renvoie, pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties, à la décision déférée et aux écritures susvisées, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

Sur l’effet dévolutif de l’appel

La société Les Mandataires, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, et la société Arenc soutiennent que la déclaration d’appel fait état des demandes formulées et de ce qu’elles entendent maintenir leurs positions soutenues devant la juridiction de première instance.

La société Fnac Darty réplique qu’il résulte de la déclaration d’appel du 25 janvier 2022 que le chef de dispositif du jugement, ayant dit la société Prolinair mal fondée en sa demande de condamner la société Fnac Darty à lui payer la somme de 5 000 euros et l’en a déboutée, n’a pas fait l’objet d’un appel et est donc définitif.

En vertu de l’article 562 du code de procédure civile, dans sa rédaction issue du décret n° 2017-891 du 6 mai 2017 applicable, l’appel défère à la cour la connaissance des chefs de jugement qu’il critique expressément et de ceux qui en dépendent, la dévolution ne s’opérant pour le tout que lorsque l’appel tend à l’annulation du jugement ou si l’objet du litige est indivisible.

Aux termes de l’article 901 du même code, dans sa rédaction issue du décret n° 2021-1322 du 11 octobre 2021 applicable, la déclaration d’appel est faite par acte contenant, outre les mentions prescrites par les 2° et 3° de l’article 54 et par le cinquième alinéa de l’article 57, et à peine de nullité, les chefs du jugement expressément critiqués auxquels l’appel est limité, sauf si l’appel tend à l’annulation du jugement ou si l’objet du litige est indivisible.

En l’espèce, la déclaration d’appel ne mentionne pas la société Prolinair, ni en tant qu’appelante, ni dans l’objet de l’appel.

Le chef de dispositif du jugement ayant dit la société Prolinair mal fondée en sa demande de condamner la société Fnac Darty à lui payer la somme de 5 000 euros et l’en a déboutée, n’a pas été attaqué par l’appel interjeté et est donc définitif.

Sur la qualité à agir des sociétés Arenc et Tempolog

Les appelantes prétendent qu’elles sont recevables en leur action à l’encontre de la société Fnac Darty, expliquant que les sociétés Prolinair, Arenc et Tempolog font partie d’un seul et même groupe, que la société Tempolog a bénéficié du soutien notamment financier de sa société mère, la holding Arenc, qui n’agit pas en sa qualité de mandataire de la société Tempolog mais en réparation du préjudice subi au titre des frais engagés pour cette dernière.

La société Fnac Darty soutient qu’il n’existe aucun lien contractuel entre elle et les sociétés Tempolog et Arenc, quand bien même elles fassent partie du même groupe ou que la société Prolinair entendait leur sous-traiter les prestations, et conclut qu’elles n’ont pas qualité à agir.

L’article 122 du code de procédure civile dispose que 'constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.'

L’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action.

La société Arenc et le liquidateur judiciaire de la société Tempolog prétendent qu’un contrat a été formé entre la société Tempolog et la société Fnac Darty.

Se prévalant de l’existence d’un contrat, elles justifient d’un intérêt à agir en résolution contractuelle et en indemnisation.

Leur action est recevable.

En conséquence, le jugement, qui a déclaré la société Arenc et la société Les Mandataires, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, irrecevables en leur action, sera infirmé.

Sur la résolution du contrat et la responsabilité contractuelle de la société Fnac Darty

Les appelantes exposent que la société Prolinair et la société Fnac Darty ont conclu un contrat commercial le 13 avril 2018, qu’en janvier 2020, la société Fnac Darty a souhaité confier de nouvelles prestations, qu’au cours des échanges, il a été convenu que ces nouvelles prestations se feraient par une autre entité du groupe Tempo One, spécialement créée sur la zone concernée pour l’exécution du contrat, que la société Prolinair a alors agi, au nom et pour le compte de la société Arenc ou de toute entité créée pour les besoins de la société Fnac Darty, que le groupe Tempo One a créé une nouvelle société, la société Tempolog, immatriculée le 18 février 2020, que la société Fnac Darty a informé, en violation de ses engagements, qu’elle souhaitait se libérer de ses engagements au titre de l’entrepôt loué à sa demande, situé à [Localité 8] et ce malgré les investissements financiers des sociétés Tempolog et Arenc, qu’elle a reconnu le caractère abusif de sa décision et a proposé une compensation dérisoire.

Elles invoquent l’existence d’une acceptation claire et non équivoque répondant à l’offre ferme et précise de la société Fnac Darty, établissant la relation contractuelle entre la société Fnac Darty et la société Tempolog, dont les éléments essentiels ont été fixés.

Elles font valoir que la société Tempolog, tiers au contrat conclu entre la société Prolinair et la société Fnac Darty, est fondée à solliciter la condamnation de cette dernière au titre des préjudices subis en raison des manquements contractuels commis envers la société Prolinair.

La société Fnac Darty expose que le 12 juin 2019, les société Prolinair et Fnac Darty ont conclu un contrat portant sur l’exécution de prestations logistiques sur trois plateformes, que le 22 janvier 2020, elles ont ouvert des discussions en vue de la mise en place d’une solution de stockage en cas de débord logistique du site de [Localité 8] vers un nouvel entrepôt proposé par la société Prolinair, que le 25 juin 2020, elle a annoncé qu’elle mettait un terme au projet de débord de l’entrepôt de [Localité 8], et qu’elle a proposé à la société Prolinair une solution financière de compensation qui a été refusée par la société Arenc.

Elle soutient que la demande en résolution d’un contrat la liant avec la société Tempolog est sans objet et qu’aucun manquement contractuel ne peut lui être reproché en l’absence de contrat.

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Aux termes de l’article 1113 du même code, « le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur. »

L’article suivant précise : « L’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. »

Selon l’article 1118 du même code, l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre.

Les sociétés Prolinair et Fnac Darty ont conclu un contrat, le 12 juin 2019, portant sur l’exécution de prestations logistiques sur les sites de [Localité 9], [Localité 10] et [Localité 8].

Il ressort des courriels échangés en janvier 2020 entre ces deux sociétés que la société Fnac Darty a souhaité une solution de stockage supplémentaire.

Par courriel du 22 janvier 2020 adressé à la société Fnac-Darty, la société Prolinair a écrit : « J’ai noté que ce dossier serait un avenant à notre contrat existant ».

Par courriel du 28 février 2020, la société Fnac-Darty a indiqué à la société Prolinair : « Nous ferons un avenant en intégrant l’entrepôt de [Localité 8]' ».

Par courriel du 27 avril 2020, la société Prolinair a demandé à la société Fnac-Darty : « Serait-il possible d’avancer’ sur nos dossiers : avenant de contrat ' ».

Par courriel du 25 juin 2020 adressé à la société Prolinair et à « Tempo One », la société Fnac Darty a informé : « Nous vous libérons l’entrepôt situé ' à [Localité 8]' Nous reviendrons vers vous avec un nouvel avenant », et a proposé une compensation forfaitaire de 4 000 euros par mois pour les mois d’avril 2020 à juin 2020.

Il résulte de ces courriels qu’il était projeté la conclusion d’un avenant au contrat conclu le 12 juin 2019 entre la société Prolinair et la société Fnac.

S’il est produit des facturations de loyers et de téléphonie émanant de sociétés tierces adressées à la société Arenc, il ne ressort d’aucune pièce que la société Fnac Darty ait conclu un contrat avec la société Tempolog, et/ou la société Arenc, ni qu’elle leur ait adressé une offre dont l’acceptation aurait formé un contrat, contrairement à ce que soutiennent la société Arenc et le liquidateur de la société Tempolog.

En conséquence, les demandes de la société Arenc et du liquidateur de la société Tempolog seront rejetées.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Compte tenu de l’issue du litige, les dispositions du jugement relatives aux dépens et aux frais irrépétibles seront confirmées.

La société Les Mandataires, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, et la société Arenc, parties perdantes, seront tenues in solidum aux dépens d’appel.

Il apparaît équitable de les condamner in solidum à payer à la société Fnac Darty la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel, en application de l’article 700 du code de procédure civile.

La demande de la société Les Mandataires, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog, et de la société Arenc à ce titre sera rejetée.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Constate que le chef de dispositif du jugement du 30 novembre 2021 du tribunal de commerce de Créteil ayant dit la société Prolinair mal fondée en sa demande de condamner la société Fnac Darty Participations et Services à lui payer la somme de 5 000 euros et l’en ayant déboutée, est définitif ;

Infirme le jugement du 30 novembre 2021 du tribunal de commerce de Créteil sauf en ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déclare recevable l’action de la société Arenc Logistique et de la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog 77 ;

Rejette les demandes de la société Arenc Logistique et de la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog 77 ;

Condamne in solidum la société Arenc Logistique et la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog 77, à payer à la société Fnac Darty Participations et Services la somme de 3 000 euros au titre des frais exposés en appel, en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette la demande de la société Arenc Logistique et de la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog 77 au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne in solidum la société Arenc Logistique et la société Les Mandataires, prise en la personne de Me [M] [V] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Tempolog 77, aux dépens d’appel.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE