Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 5, 10 avril 2025, n° 22/13734

TCOM Meaux 28 juin 2022

CA Paris
Confirmation 10 avril 2025

Arguments

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Rejeté
Intérêt à agir de la société Aciltek
La cour a estimé que la société Aciltek n'était pas mentionnée dans la lettre d'intention et n'avait pas d'intérêt à agir dans le litige.
Rejeté
Demande de remboursement des frais d'audit
La cour a confirmé que la société Aciltek n'avait pas d'intérêt à agir et que les demandes de M. [P] à titre personnel n'étaient pas justifiées.
Rejeté
Engagement de la procédure avec mauvaise foi
La cour a jugé que la société [G] n'a pas prouvé le préjudice allégué et que la résistance à l'action en justice ne constitue pas un abus de droit.
Accepté
Condamnation aux dépens
La cour a confirmé que les appelants, ayant succombé, devaient être condamnés aux dépens.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 5 ch. 5, 10 avr. 2025, n° 22/13734
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	22/13734
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Meaux, 28 juin 2022, N° 2021005002
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	15 avril 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Matthieu BOCCON GIBODFrançois GAILLARD
Cabinet(s) :	LX PARIS-VERSAILLES- REIMS
Parties :	S.A.S. ACILTEK c/ S.A.R.L. [ G ] INTERNATIONAL

Texte intégral

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 5

ARRET DU 10 AVRIL 2025

(n° , 1 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 22/13734 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGGXS

Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Juin 2022 – Tribunal de Commerce de Meaux – RG n°2021005002

APPELANTS

Monsieur [R] [P]

né le [Date naissance 2] 1965 à [Localité 6] (14)

[Adresse 3]

[Localité 7]

S.A.S. ACILTEK, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 827 854 274

[Adresse 3]

[Localité 7]

Représentée par M^e Matthieu Boccon Gibod de la SELARL LX Paris-Versailles-Reims, avocat au barreau de Paris, toque : C2477

INTIMEE

S.A.R.L. [G] INTERNATIONAL, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au R.C.S. de Meaux sous le numéro 389 535 204

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée et assistée de M^e François Gaillard, avocat au barreau de Paris, toque : E0898

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 18 Décembre 2024, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me Marilyn Ranoux-Julien, conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Nathalie Renard, présidente de la chambre 5-5

M^me Christine Soudry, conseillère

M^me Marilyn Ranoux-Julien, conseillère

Greffier, lors des débats : M. Maxime Martinez

ARRET :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M^me Nathalie Renard, présidente de la chambre 5-5 et par M. Maxime Martinez, greffier auquel la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire, présent lors de la mise à disposition.

EXPOSÉ DU LITIGE

M. [P] est président de la société Aciltek.

M. [G] est le gérant la société [G] International (la société [G]).

Le 20 septembre 2019, M. [P], a adressé à M. [G] une lettre d’intention pour l’acquisition de 100 % des actions de la société TECA-Print AG, ainsi que de ses filiales, détenues par la société [G] et ce pour la somme de 8,5 millions de francs suisses.

S’agissant du financement de l’opération, la lettre d’intention stipulait :

— Un apport en capitaux propres de M. [P] à hauteur de 1 500 000 francs suisses ;

— Un réinvestissement de M. [G] à hauteur de 1 000 000 francs suisses ;

— L’obtention d’un prêt bancaire à hauteur de 2 600 000 francs suisses sur 7 ans ;

— L’obtention d’un prêt immobilier à hauteur de 4 000 000 francs suisses sur 15 ans.

Le planning de la transaction était le suivant :

— Signature de la LOI : au plus tard le 25 septembre 2019 ;

— Réalisation des audits commerciaux, industriels, juridiques, comptables et financiers ; informatiques, fiscaux et sociaux : au plus tard le 20 octobre 2019 ;

— Levée des conditions suspensives liées à l’audit : au plus tard le 25 octobre 2019 ;

— Envoi d’un projet de protocole de cession de [Localité 5] : au plus tard le 31 octobre 2019 ;

— Obtention des financements : au plus tard le 30 novembre 2019 ;

— Date de cession : au plus tard le 15 décembre 2019.

Le processus d’acquisition n’a pas perduré.

Par lettre du 15 janvier 2021, M. [P] a mis en demeure à la société [G] de lui rembourser les frais d’audit d’acquisition, à hauteur de 98 675 francs suisses (91 114,61 euros).

Par acte du 20 mai 2021, M. [P] et la société Aciltek ont assigné la société [G] devant le tribunal de commerce de Meaux en indemnisation de leur préjudice.

Par jugement du 28 juin 2022, le tribunal de commerce de Meaux a :

— Constaté que M. [P], président de la société Aciltek, ne formule aucune demande à l’encontre de la société [G] ;

— Dit la société Aciltek irrecevable en ses demandes à l’encontre de la société [G] ;

— Reçu la société [G] en ses demandes, au fond les a dites en partie bien fondées, l’y recevant en partie ;

— Débouté la société [G] de sa demande de déclarer irrecevables les demandes de M. [P] ;

— Débouté la société [G] de ses demandes à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— Condamné la société Acilteck à payer à la société [G] la somme de :

* 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et débouté la société [G] du surplus de sa demande à ce titre ;

— Condamné M. [P] à payer à la société [G] la somme de :

* 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et débouté la société [G] du surplus de sa demande à ce titre ;

— Rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, le jugement est exécutoire de plein droit,

— Dit que tous les dépens resteraient à la charge de la société Aciltek et de M. [P].

Par déclaration du 18 juillet 2022, M. [P] et la société Aciltek ont interjeté appel du jugement en ce qu’il a :

— Constaté que M. [P], président de la société Aciltek, ne formule aucune demande à l’encontre de la société [G] ;

— Dit la société Aciltek irrecevable en ses demandes à l’encontre de la société [G] ;

— Reçu la société [G] en ses demandes, au fond les a dites en partie bien fondées, l’y recevant en partie ;

— Condamné la société Acilteck à payer à la société [G] la somme de :

* 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et débouté la société [G] du surplus de sa demande à ce titre ;

— Condamné M. [P] à payer à la société [G] la somme de :

* 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et débouté la société [G] du surplus de sa demande à ce titre ;

— Rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, le jugement est exécutoire de plein droit ;

— Dit que tous les dépens resteraient à la charge de la société Aciltek et de M. [P].

Par leurs dernières conclusions notifiées le 24 février 2023, M. [P] et la société Aciltek demandent, au visa des articles 31 du code de procédure civile, 1104, 1112, 1112-1, 1130, 1137 et 1240 du code civil, de :

— Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Meaux le 28 juin 2022 en ce qu’il a :

* Constaté que M. [P], président de la société Acilteck, ne formule aucune demande à l’encontre de la société [G] ;

* Dit la société Aciltek irrecevable en sa demande à l’encontre de la société [G] ;

* Reçu la société [G] en ses demandes, au fond les a dites en partie bien fondées, l’y recevant en partie ;

* Condamné la société Aciltek à payer à la société [G] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamné M. [P] à payer à la [G] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Dit que tous les dépens resteraient à la charge de la société Aciltek et de M. [P].

Et statuant à nouveau,

— Déclarer recevable la société Aciltek en ses demandes à l’encontre de la société [G] ;

— Condamner la société [G] à payer à la société Aciltek la somme de 92.725 CHF à titre de dommages et intérêts, ou sa contrevaleur en euros à la date de l’arrêt à intervenir ;

— Débouter la société [G] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

— Condamner la société [G] à payer à la société Aciltek la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la société [G] aux entiers dépens.

Par ses dernières conclusions notifiées le 26 septembre 2024, la société [G] demande, au visa des articles 9, 31, 32-1, 700 du code de procédure civile, 1112, 1112-1 et 1240 du code civil, de :

— Confirmer le jugement entrepris, en ce qu’il a :

* Constaté que M. [P], président de la société Acilteck, ne formule aucune demande à l’encontre de la société [G] ;

* Dit la société Aciltek irrecevable en sa demande à l’encontre de la société [G] ;

* Condamné la société Aciltek à payer à la société [G] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamné M. [P] à payer à la société [G] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamné M. [P] et la société Aciltek aux entiers dépens ;

L’infirmer pour le surplus, et statuant à nouveau :

— Condamner la société Aciltek à payer à la société [G] les sommes de :

* 7 500 euros à titre de dommages intérêts pour procédure abusive ;

* 3 000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner M. [P] à payer à la société [G] les sommes de :

* 7 500 euros à titre de dommages intérêts pour procédure abusive ;

* 3 000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile ;

En tout état de cause,

— Débouter les appelants de l’ensemble de leurs demandes ;

— Condamner les appelants aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 14 novembre 2024.

La cour renvoie pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties, à la décision déférée et aux écritures susvisées, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Sur ce,

Sur la fin de non-recevoir

La société [G] soutient que :

— La société Aciltek n’est visée ni dans la lettre d’intention, ni dans les correspondances échangées ultérieurement, elle est inconnue de la société [G] qui n’a souscrit aucun engagement vis-à-vis d’elle.

— L’en-tête de la lettre d’intention est au nom de « Akoris Finance », que M. [P] présidait jusqu’en décembre 2018, c’est la seule société identifiée dans l’offre d’achat.

— En l’absence de demandes à son encontre, M. [P] ne justifie pas d’un intérêt à agir.

La société Aciltek et M. [P] répliquent que :

— M. [P] a signé la lettre d’intention en qualité de représentant de la société Aciltek. Il formule des demandes, en sa qualité de représentant légal de la société Aciltek, au nom et pour le compte de cette dernière, lesquelles sont formalisées dans le « par ces motifs » comme émanant de la société Aciltek.

— La société [G] ne pouvait ignorer que M. [P] agissait pour le compte de la société Aciltek, comme en témoigne son adresse électronique et la signature de ses courriels, ainsi que l’adresse postale de ses courriers, qui est celle du siège de la société.

— La société Akoris n’a été mentionnée dans l’offre d’achat qu’en qualité de conseil financier de la société Aciltek.

***

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Selon l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

Selon l’article 32 du même code, est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

L’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action.

En l’espèce, la cour observe que société Aciltek n’est ni visée ni citée dans la lettre d’intention du 20 septembre 2019, qui est établie au nom et pour le compte de « M. [R] [P] » et signée par ce dernier, et est à l’en-tête de la société « Akoris Finance ».

Les correspondances échangées entre les parties, et notamment les lettres de M. [P] des 23 juillet, 16 septembre et 15 octobre 2020, ne mentionnent pas l’existence de la société Aciltek à l’exception d’un courriel adressé à la société [G] le 15 juillet 2020 par M. [P], aux termes duquel, sous sa signature, figure la mention « Aciltek ».

Ce courriel unique ne suffit cependant à démontrer que la société Aciltek était partie à l’offre d’achat du 20 septembre 2019, peu important que M. [P] ait mentionné dans ses courriers ultérieurs demeurer « [Adresse 3] à [Localité 7] », qui est l’adresse du siège social de la société Aciltek.

C’est donc à juste titre que le tribunal a constaté que la société Aciltek n’avait pas d’intérêt à agir dans le présent litige.

En l’absence de demande formée à l’encontre de l’intimée, l’intérêt à agir de M. [P] à titre personnel n’est également pas démontré.

Le jugement sera confirmé en ce qu’il a constaté l’absence de demande de la part de M. [P] et dit irrecevables les demandes de la société Aciltek à l’encontre de la société [G].

Sur la demande de dommages et intérêts de la société [G] pour procédure abusive

La société [G] soutient que :

— M. [P] a engagé la procédure avec mauvaise foi et légèreté. Alors qu’il ne formulait aucune demande à son encontre en première instance, il a néanmoins fait appel du jugement, ce qui témoigne d’une action abusive.

— La société [G] a engagé la procédure en ayant conscience de son absence d’intérêt à agir. Ses demandes consistaient à se voir rembourser des sommes exposées dans un contexte d’abus de bien social.

L’article 1240 du code civil dispose que tout fait ayant causé un dommage à autrui oblige celui par lequel le dommage est arrivé à le réparer.

La société [G] ne verse aux débats aucune pièce justifiant le préjudice qu’elle allègue. En outre, la simple résistance à une action de justice ne constitue pas un abus de droit. En l’absence de caractérisation d’un abus de la part de la société Aciltek et de M. [P] à l’occasion de l’engagement de la procédure et de l’exercice de leur droit d’appel, il convient de rejeter les demandes de dommages et intérêts de la société [G] et la décision du tribunal de commerce sera confirmée de ce chef.

Sur les demandes accessoires

Le jugement sera confirmé sur ses dispositions relatives aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile.

La société Aciltek et M. [P], parties qui succombent, seront condamnés aux dépens d’appel.

L’équité commande que la société Aciltek et M. [P] soient condamnés à verser à la société [G] chacun la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles qu’elle a engagés en appel.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Condamne la société Aciltek et M. [P] à verser à la société [G] International chacun la somme complémentaire de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Aciltek et M. [P] aux entiers dépens d’appel.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE