RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 4

ARRÊT DU 02 AVRIL 2025

(n° , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 24/18729 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CKKLX

Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Octobre 2024 – Tribunal de commerce de Lyon – RG n° 2023J01288

APPELANTE

Société SGX EUROPE SP.ZOO, société de droit étranger, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

Immatriculée au RCS de Katowice sous le numéro KRS 0000572677

[Localité 2] [Adresse 5]

POLOGNE

Représentée par M^e Sandra Ohana de l’AARPI Ohana Zerhat Cabinet d’Avocats, avocat au barreau de Paris, toque : C1050

Assistée de M^e Marion Lingot de la FIDUCIAL LEGAL BY LAMY, avocat au barreau de Lyon

INTIMÉE

S.E.L.A.R.L. MJ [Y], prise en la persone de Me [P] [Y], ès qualité de mandataire liquidateur de la société Electro Mecanique, dont le siège social est [Adresse 6], [Localité 4], désigné à cette fonction par jugement du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand en date du 02 juin 2023

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Maryline Lugosi de la SELARL MOREAU GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, avocat au barreau de Paris, toque : P0073

Assistée de M^e Barbara Le Bel, avocat au barreau de Versailles, toque : 647

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 05 Mars 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M^me Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de chambre

M^me Sophie Depelley, conseillère

M. Julien Richaud, conseiller

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par M^me Sophie Depelley dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M. Maxime Martinez, en présence de M^me Faïda Abdou-Raouf, greffière

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M^me Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de chambre et par M^me Elisabeth Verbeke, greffière à laquelle la minute du présent arrêt a été remise par la magistrate signataire, présente lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

La société SGX Europe SP Zoo (ci-après dénommée « SGX Europe »), de droit polonais, a sélectionné pour les besoins de son activité de production de détecteurs pour des applications industrielles diverses, la société Electro Mécanique Industries (ci-après dénommée « EMI »), ayant pour activité la fabrication de composants électromécaniques et électroniques.

Sur la base d’un prévisionnel de commandes suivi d’appels de commandes, la société SGX Europe a ainsi réalisé des achats auprès de la société EMI jusqu’en 2019, date à laquelle celle-ci a constaté être en limite de rentabilité sur son secteur d’activité. Elle a notifié à la société EMI, par lettre du 4 février 2019, sa décision de changer de fournisseur à partir du 1er janvier 2020.

La société SGX Europe ne s’est toutefois que progressivement désengagée à compter du 1er janvier 2020 en réduisant son volume de commandes et le nombre de références achetées auprès de la société EMI jusqu’en juin 2022.

Par lettre de son conseil du 17 février 2022, la société EMI a mis en demeure la société SGX Europe de reprendre la relation commerciale dans les mêmes conditions que celles jusque-là mises en place ou de l’indemniser du préjudice subi à hauteur de 822 381,6 euros, soit 536 364,25 euros au titre d’une rupture brutale de la relation commerciale établie et 286 016,81 euros au titre de la valeur du stock constitué pour la société SGX Europe.

Par lettre du 20 mars 2022 adressée à la société SGX Europe, la société EMI a demandé la poursuite des commandes pour un montant de 790 000 euros, une reprise des stocks pour un montant de 122 000 euros, et une indemnité à hauteur de 268 000 euros.

Par jugement du 6 avril 2023, le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société EMI, convertie en liquidation judiciaire par jugement du 2 juin suivant, avec la désignation de la société MJ [Y] en qualité de mandataire liquidateur.

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice du 10 août 2023, la société MJ [Y], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société EMI, a assigné la société SGX Europe devant le tribunal de commerce de Lyon pour obtenir réparation du préjudice résultant de la rupture brutale des relations commerciales établies.

Devant le tribunal, la société SGX Europe a soulevé l’incompétence du tribunal de commerce de Lyon au profit des juridictions polonaises.

Par jugement du 28 octobre 2024, le tribunal de commerce de Lyon a :

— Dit recevable mais mal fondée l’exception d’incompétence soulevée par la société SGX Europe,

— S’est déclaré compétent pour connaitre au fond de la présente affaire,

— Ordonné désormais à la société SGX Europe de conclure au fond et renvoie les parties à l’audience du 6 décembre 2024 à 9h00 pour poursuite de la mise en état,

— Réservé les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens.

La société SGX Europe a interjeté appel de ce jugement par déclaration reçue au greffe de la Cour le 15 novembre 2024.

Par ordonnance du 19 novembre 2024, la société SGX Europe a été autorisée à assigner à jour fixe la société MJ [Y] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société EMI, pour l’audience du 5 mars 2025.

Aux termes de ses dernières conclusions, déposées et notifiées par la voie électronique le 15 novembre 2024, la société SGX Europe demande à la Cour de :

Vu les articles 25.1 et 7.1 b) du Règlement (CE) Nr. 1215/2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale- Bruxelles I bis,

Vu l’arrêt de la CJUE, 14 juillet 2016, Granarolo, C-196/15,

Vu l’arrêt de la C.Com. 20 sept. 2017, n 16-14.81,

Réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon en date du 28 octobre 2024 en ce qu’il a :

— Dit recevable mais mal fondée l’exception d’incompétence soulevée par la société SGX Europe,

— S’est déclaré compétent pour connaître au fond la présente affaire.

Et statuant de nouveau,

A titre principal,

Déclarer le tribunal de commerce de Lyon incompétent pour statuer sur les demandes émises par la société MJ [Y] à l’endroit de la société SGX Europe,

Ce faisant l’en débouter,

Renvoyer la société MJ [Y], ès-qualité de mandataire judiciaire de la société Electro Mécanique Industries à mieux se pourvoir et saisir les tribunaux polonais,

Réserver les contestations sur le fond et fins de non-recevoir de la société SGX Europe,

Condamner la société MJ [Y], ès-qualité de mandataire judiciaire de la société Electro Mécanique Industries à verser à la société SGX Europe la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles visés à l’article 700 du code de procédure civile,

La condamner aux entiers dépens de l’instance.

Aux termes de ses dernières conclusions, déposées et notifiées par la voie électronique le 3 mars 2025, la société MJ [Y] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société EMI, demande à la Cour de :

Vu le jugement du tribunal de commerce de Lyon en date du 28 octobre 2024,

L’article 7, 2) du règlement n°1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 dit Bruxelles I Bis,

Vu l’article L.442-6, I, 5° du code de commerce,

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Lyon en date du 28 octobre 2024,

Condamner la société SGX à payer à la SELARL MJ [Y] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Electro Mécanique Industries la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société SGX aux entiers dépens de l’instance.

***

La Cour renvoie à la décision entreprise et aux conclusions susvisées pour un exposé détaillé du litige et des prétentions des parties, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIVATION

I- Sur l’exception d’incompétence

1. Sur l’opposabilité de la clause attributive de juridiction

Moyens des parties,

Au soutien de son appel, la société SGX Europe fait valoir l’application de l’article 25-1 du règlement UE n°1215/2012 Bruxelles I bis relatif à la faculté offerte aux parties à un contrat de prévoir une clause attributive de juridiction. A ce titre, elle affirme qu’une telle clause figure à l’article 21 de ses conditions générales d’achat (CGA) accessibles via son site internet, laquelle stipule que le contrat est régi et interprété selon les lois de Pologne et tout différend non amiablement résolu relève de la compétence de la juridiction étatique dans le ressort de laquelle la société est enregistrée, à savoir [Localité 2] en Pologne. Aussi, elle soutient que seules les juridictions polonaises sont compétentes pour connaitre du présent litige. Elle précise que la clause était accessible depuis l’onglet support, et qu’il ne peut lui être reproché qu’elle fut en anglais dans la mesure où le contrat liant les parties fut lui-même rédigé en anglais.

En réponse, la société MJ [Y] ès qualités fait valoir qu’une telle clause n’a jamais été portée à la connaissance de la société EMI et qu’elle lui est donc inopposable, dans la mesure où la société SGX Europe n’apporte ni la preuve de la possibilité de consulter les CGA sur son site internet, ni que celles-ci aient été annexées aux factures qui lui ont été transmises dans le cadre de l’achat des marchandises.

Réponse de la Cour,

Le présent litige revêt un caractère international pour opposer une société de droit français à une société de droit polonais à propos des conditions générales d’achat (CGA) de cette dernière.

Il relève, comme tel, des dispositions du Règlement (UE) n°1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012, dit « Bruxelles I bis », concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (ci-après,« le règlement Bruxelles I bis »).

Selon l’article 25, paragraphe1, du règlement Bruxelles I bis, si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d’une juridiction ou de juridictions d’un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes, sauf si la validité de la convention attributive de juridiction est entachée de nullité quant au fond selon le droit de cet État membre. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties.

La convention attributive de juridiction est conclue : a) par écrit ou verbalement avec confirmation écrite ; b) sous une forme qui soit conforme aux habitudes que les parties ont établies entre elles ; ou c) dans le commerce international, sous une forme qui soit conforme à un usage dont les parties ont connaissance ou étaient censées avoir connaissance et qui est largement connu et régulièrement observé dans ce type de commerce par les parties à des contrats du même type dans la branche commerciale considérée.

La société SGX Europe revendique le bénéfice de la clause attributive de juridiction insérée à l’article 21 de ses conditions générales d’achat, ainsi libellée :

« 21.1 Le contrat est régi et interprété selon les lois de Pologne et tout différend non amiablement résolu relève de la compétence de la juridiction étatique dans le ressort de laquelle la Société est enregistrée. »

L’article 1.1 des conditions générales d’achat de la société SGX Europe stipule que celles-ci s’appliquent à l’achat de tous les produits par la société SGX Europe auprès du fournisseur.

L’article 1.4 de ces mêmes conditions générales d’achat précise que " Chacun des actes suivants du Fournisseur vaudra acceptation de la Commande et des présentes Conditions Générales : (i) signature et renvoi d’une copie de la commande ; (ii) commencement d’exécution de la Commande ou information de SGX Europe, de quelque manière que ce soit, du commencement d’exécution ; (iii) livraison de l’un des Produits commandés ou (iv) renvoi de l’accusé de réception Fournisseur. ".

Cependant, la société SGX Europe se borne à produire des conditions générales d’achat (pièce n°8 de SGX Europe), lesquelles ne sont ni datées, ni signées par la société EMI. Le seul fait que les conditions générales d’achat soient librement accessibles sur le site internet de la société SGX Europe n’est pas suffisant pour démontrer que la société EMI a eu connaissance et accepté les CGA dans leur version produite aux débats et prévoyant une clause attributive de compétence en son article 21.

Par conséquent, la clause attributive de juridiction invoquée par la société SGX Europe est inopposable à la société EMI.

La détermination du juge compétent doit dès lors être appréciée au regard des autres dispositions du règlement Bruxelles I bis.

2. Sur les options de compétence

Moyens des parties,

Au soutien de son appel, la société SGX Europe fait valoir que l’action fondée sur la rupture brutale des relations commerciales ne relève pas, au sens du règlement Bruxelles I bis, de la matière délictuelle, mais de la matière contractuelle, notions autonomes du droit de l’Union ne pouvant être appréciées à la lumière du droit interne (CJUE, Falco, 23.4.2009-aff.C-533/07, CJUE, Granolo, 14.07.2016, C-196/15, Cass. Com., 20 septembre 2017, n°16-14.81). Par conséquent, elle invoque l’application de l’article 1) a) 7, point 1, sous a) du règlement Bruxelles I bis selon lequel la juridiction compétente est, en matière contractuelle, pour la vente de marchandises, celle du lieu de l’Etat membre où, en vertu du contrat, les marchandises ont été ou auraient dû être livrées. Elle explique que la société EMI a bien livré les marchandises à [Localité 2] en Pologne, comme indiqué sur les factures et bons de livraison produits aux débats. Elle précise que ce lieu de livraison correspond à l’incoterm "DDP [Localité 2]" désigné par accord entre les parties du 8 novembre 2021. Elle en déduit que les juridictions françaises sont incompétentes pour connaître du litige.

En réponse, la société MJ [Y], ès qualités, soutient que le droit français a vocation à s’appliquer au présent litige sur le fondement de l’article 4 du règlement de Rome II et que les tribunaux français sont compétents conformément à l’article 7, point 2 du règlement Bruxelles I bis applicable aux procédures introduites après le 10 janvier 2015. Selon elle, il est constant en jurisprudence (Com. 15 septembre 2009, n°07-10493) que la juridiction compétente pour traiter de l’action liée à la fin de la relation contractuelle, donc en rupture de la relation commerciale, relève de la compétence du tribunal dans le ressort duquel le dommage allégué a été subi, soit le lieu du siège social de la société EMI. Elle soutient que seul le tribunal de commerce de Lyon est compétent pour connaitre du litige, dans la mesure où le siège social du demandeur se situe dans le ressort de la cour d’appel de Riom, d’après le tableau annexé à l’article D442-3 du code de commerce.

Réponse de la Cour,

Aux termes de l’article 4, point 1, du règlement Bruxelles I bis les personnes domiciliées sur le territoire d’un État membres sont attraites, quelle que soit leur nationalité, devant les juridictions de cet État. En application de l’article 5, point 1, elles peuvent néanmoins être attraites devant les juridictions d’un autre État membre, suivant les règles énoncées aux articles 7 à 26.

Selon l’article 7, une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre peut être attraite dans un autre État membre :

« Une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre peut être attraite dans un autre État membre :

1) a) en matière contractuelle, devant la juridiction du lieu d’exécution de l’obligation qui sert de base à la demande ;

b) aux fins de l’application de la présente disposition, et sauf convention contraire, le lieu d’exécution de l’obligation qui sert de base à la demande est :

— pour la vente de marchandises, le lieu d’un État membre où, en vertu du contrat, les marchandises ont été ou auraient dû être livrées,

— pour la fourniture de services, le lieu d’un État membre où, en vertu du contrat, les services ont été ou auraient dû être fournis ;

c) le point a) s’applique si le point b) ne s’applique pas ;"

En l’espèce, l’action indemnitaire dirigée par la société MJ [Y] en qualité de liquidateur judiciaire de la société EMI, à l’encontre de la société SGX Europe, dont le siège social se situe en Pologne, est fondée sur la rupture brutale de la relation commerciale nouée entre les parties.

Dans son arrêt Granarolo du 14 juillet 2016 C-196/1, la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) a dit pour droit que l’article 5, point 3, du règlement (CE) no 44/2001 du Conseil, du 22 décembre 2000, concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale, doit être interprété en ce sens qu’une action indemnitaire fondée sur une rupture brutale de relations commerciales établies de longue date, telle que celle en cause dans l’affaire au principal, ne relève pas de la matière délictuelle ou quasi délictuelle au sens de ce règlement s’il existait, entre les parties, une relation contractuelle tacite, ce qu’il revient à la juridiction de renvoi de vérifier. La démonstration visant à établir l’existence d’une telle relation contractuelle tacite doit reposer sur un faisceau d’éléments concordants, parmi lesquels sont susceptibles de figurer notamment l’existence de relations commerciales établies de longue date, la bonne foi entre les parties, la régularité des transactions et leur évolution dans le temps exprimée en quantité et en valeur, les éventuels accords sur les prix facturés et/ou sur les rabais accordés, ainsi que la correspondance échangée.

En l’espèce, les parties ne contestent pas avoir entretenu une relation commerciale de longue date, non formalisée par un contrat écrit, développée sur la base d’achats et de vente de cartes électroniques. La société EMI prise en la personne de son liquidateur justifie à partir d’un extrait de son grand livre comptable (pièce n°2) que depuis au moins 2012 elle réalisait avec la société SGX Europe un chiffre d’affaires entre 2 et 4 millions d’euros par an. La relation commerciale était donc stable, régulière et de longue date.

Aussi, comme le souligne la société SGX Europe, l’action indemnitaire fondée sur la rupture brutale de leurs relations commerciales entretenue de longue date relève bien de la matière contractuelle au sens du règlement Bruxelles I bis.

La relation entre les parties, qui se caractérise par une succession de contrats de vente, relève de la catégorie de vente de marchandises pouvant s’appliquer à une relation commerciale durable entre deux opérateurs économiques.

En application de l’article 7, point 1, sous b), premier tiret, la juridiction compétente est donc celle du lieu de l’État membre où, en vertu du contrat, les marchandises ont été ou auraient dû être livrées.

Pour l’application de ce texte, la CJUE (aff C-87/10 du 9 juin 2011 Electrosteel ) a dit pour droit que, en cas de vente à distance, le lieu où les marchandises ont été ou auraient dû être livrées en vertu du contrat doit être déterminé sur la base des dispositions de ce contrat. Afin de vérifier si le lieu de livraison est déterminé « en vertu du contrat », la juridiction nationale saisie doit prendre en compte tous les termes et toutes les clauses pertinentes de ce contrat qui sont de nature à désigner de manière claire ce lieu, y compris les termes et les clauses généralement reconnus et consacrés par les usages du commerce international, tels que les Incoterms élaborés par la Chambre de commerce internationale, dans leur version publiée en 2000. S’il est impossible de déterminer le lieu de livraison sur cette base, sans se référer au droit matériel applicable au contrat, ce lieu est celui de la remise matérielle des marchandises par laquelle l’acheteur a acquis ou aurait dû acquérir le pouvoir de disposer effectivement de ces marchandises à la destination finale de l’opération de vente.

En l’espèce, la société SGX Europe verse aux débats des bons de livraisons et des factures émises par la société EMI (pièces n°10 à 13 de SGX Europe) sur lesquels figure comme adresse de livraison " SGX Europe SP [Adresse 7], [Localité 2], Pologne « . Également, la société SGX Europe produit un accord sur les volumes finaux de commandes dans lequel figure la mention de l’incoterm » DDP [Localité 2] " (pièce n°5 de SGX Europe), en sorte que le lieu de livraison matérielle des marchandises convenu entre les parties se situe à [Localité 2], en Pologne.

Dès lors, les juridictions françaises sont incompétentes pour connaître du litige et le jugement sera infirmé.

II- Sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile

La société MJ [Y] ès qualités, partie perdante, sera condamnée aux dépens d’appel.

En application de l’article 700 du code de procédure civile, la société MJ [Y] ès qualités sera déboutée de sa demande et condamnée à verser à la société SGX Europe la somme de 5 000 euros.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Infirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la Cour ;

Statuant à nouveau,

Déclare les juridictions françaises incompétentes pour connaître du litige opposant les parties ;

Renvoi les parties à mieux se pourvoir ;

Condamne la société MJ [Y] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Electro Mécanique Industrie aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, condamne la société MJ [Y] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Electro Mécanique Industrie à verser à la société SGX Europe.

GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE