Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 1

ARRÊT DU 20 FÉVRIER 2026

(n° 2026/ , 9 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/11464 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CH4CX

Décision déférée à la Cour : Jugement du 12 Juin 2023 -Tribunal de Commerce de Paris – RG n° 2022040621

APPELANTE

S.A.S. SEGULA FONCIER enseigne AVTALION immatriculée au RCS de Paris sous le n° 844 844 019, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège.

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par M^e Arnaud GUYONNET de la SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044

INTIMÉE

S.A.S. FABRIQUE DE MEUBLES MARTHE FRERES immatriculée au RCS de Paris sous le n° 957 200 058, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège.

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par M^e Valérie GUILLIN de la SCP BOURGEON GUILLIN BELLET & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0166

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 décembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant Madame Nathalie BRET, conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Marie-Ange SENTUCQ , présidente de chambre

Madame Nathalie BRET, conseillère

Madame Catherine GIRARD- ALEXANDRE, conseillère

Greffier, lors des débats : Madame Marylène BOGAERS.

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre et par Madame Marylène BOGAERS, greffier, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCÉDURE

Aux termes d’un bail sous seing privé du 1er décembre 2011 pour une durée de 9 ans, la SCI du [Adresse 2], bailleur, a donné à bail à la société par actions simplifiée (SAS) Fabrique de Meubles Marthe Frères (MMF), locataire, des locaux commerciaux sis [Adresse 2]. Ce bail a été renouvelé le 2 avril 2020. La société MMF exerce une activité de vente, fabrication et installation de cuisine et sanitaires.

La SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, est une agence de transactions immobilières basée à [Localité 3].

Par courriel du 11 septembre 2020, M. [I] [Z], président de la société MMF, a écrit à M. [C] [U], président de la société Segula Foncier, « M. [P] [W] propriétaires associés à 50% de la SCI est vendeurs des murs si cela vous intéresse à 1.850.000 € (peut-être à la baisse si vous achetez les parts de la SCI). Il me demande que vous lui fassiez une offre par mail pour la présenter aux 2 enfants qui héritent des autres 50% de la SCI (détenu par leur père décédé au printemps 2020). Voici son contact '

Pour ma cession de bail il faut en discuter directement.

Le local est aujourd’hui occupé par ma société ' Je vous route d’autre document avec un second mail.

Je reste à votre disposition pour tout renseignement et si besoin de visiter le local’ ».

Par courrier du 21 juillet 2021, Me [Y] [A], notaire, a informé la société MMF de la réalisation de la vente, le 19 juillet 2021, du local loué, au profit de la société Sodiel, devenu le nouveau propriétaire et son bailleur.

Par acte extrajudiciaire du 29 juillet 2022, la société MMF a assigné la société Segula Foncier devant le tribunal de commerce de Paris, aux fins de la voir condamnée à lui payer la somme de 14.400 € TTC, au motif que la société Segula Foncier s’était engagée, en cas de cession de l’immobilier par son agence, à rétrocéder à la société MMF une commission de 12.000 € HT pour lui avoir proposé en priorité la négociation des murs du local commercial.

Par jugement contradictoire du 12 juin 2023, le tribunal de commerce de Paris a statué ainsi :

— reçoit la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères en ses demandes et l’en dit bien fondée,

— déboute la SAS Segula foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, de ses moyens de défense,

— condamne la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, à payer à la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères la somme de 12.000 € HT (14.400 € TTC),

— déboute la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, de ses demandes reconventionnelles,

— condamne la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, à payer à la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères la somme de 4.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamne la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA,

— déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

— rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

La SAS Segula Foncier a relevé appel de ce jugement par déclaration remise au greffe le 28 juin 2023.

La procédure devant la cour a été clôturée le 4 décembre 2025.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Vu les conclusions communiquées par la voie électronique le 28 septembre 2023, par lesquelles la SAS Segula Foncier, appelante, invite la cour à :

INFIRMER la décision attaquée dans son intégralité en ce qu’elle a jugé :

— reçoit la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères en ses demandes et l’en dit bien fondée,

— déboute la SAS Segula foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, de ses moyens de défense,

— condamne la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, à payer à la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères la somme de 12.000 € HT (14.400 € TTC),

— déboute la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, de ses demandes reconventionnelles,

— condamne la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, à payer à la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères la somme de 4.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamne la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA,

— déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

Et statuant à nouveau :

A titre principal :

PRONONCER l’irrecevabilité de la demande de paiement formée par la société FABRIQUE DE MEUBLES MARTHE FRERES pour défaut d’intérêt à agir,

A titre subsidiaire :

DEBOUTER l’intimée de sa demande en paiement ;

En tout état de cause :

CONDAMNER la société FABRIQUE DE MEUBLES MARTHE FRERES à verser à la société SEGULA FONCIER une somme de 4.000 euros, en première instance et en appel au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société FABRIQUE DE MEUBLES MARTHE FRERES aux entiers dépens ;

Vu les conclusions communiquées par la voie électronique le 21 novembre 2023, par lesquelles la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères, intimée, invite la cour à:

Vu les pièces communiquées,

Vu les articles 1103, 1104, 1113, 1217 et 1231-1 du Code civil,

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris le 12 juin 2023, tout particulièrement en ce qu’il a :

— Déclaré la société Fabrique de Meubles Marthe Frères recevable et fondée en ses demandes,

— Condamné la société Segula Foncier à payer à la société Fabrique de Meubles Marthe Frères la somme de 14 400 € TTC,

— Condamné la société Segula Foncier à payer à la société Fabrique de Meubles Marthe Frères la somme de 4 000 e sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné la société Segula Foncier aux entiers dépens,

— Débouté la société Segula Foncier de l’ensemble de ses demandes

Y ajoutant,

Condamner la société Segula Foncier à payer à la société Fabrique de Meubles Marthe Frères la somme de 4 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile au titre de ses frais irrépétibles d’appel,

La condamner aux entiers dépens d’appel ;

SUR CE,

La cour se réfère, pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des moyens échangés et des prétentions des parties, à la décision déférée et aux dernières conclusions échangées en appel ;

En application de l’article 954 alinéa 2 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions ;

Sur la fin de non-recevoir

La société Segula Foncier soulève, sur le fondement de l’article 122 du code de procédure civile, l’absence d’intérêt à agir de la société MMF, au motif qu’il avait été convenu que, dans l’hypothèse où les murs et le fonds de commerce seraient vendus concomitamment et dans les conditions arrêtées par les parties, la société Segula Foncier verserait une commission de 12.000 € HT, à M. [I] [Z], et non à la société MMF, dont l’objet social ne permet pas de possibilité de réaliser des transactions immobilières en tant qu’intermédiaire de vente ;

La société MMF oppose que la société Segula Foncier n’a pas qualité pour soulever cette fin de non-recevoir et qu’elle allègue à tort que la commission devait être versée à M. [I] [Z] et non à la société MMF ; elle rappelle que la loi Hoguet n’interdit pas à une société de percevoir une rémunération pour une opération ponctuelle d’intermédiation, sachant que la société Segula Foncier ne soulève plus de moyen relatif à la loi Hoguet dans ses conclusions en appel ;

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée » ;

Aux termes de l’article 31 du code de procédure civile, « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé » ;

Aux termes de l’article 32 du code de procédure civile, « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir » ;

Aux termes de l’article L223-18 du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 8 août 2015, « La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques'

Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l’article L. 221-4.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve’ » ;

En l’espèce, la société MMF a intérêt à agir puisqu’elle prétend que la commission lui est due ;

La question de savoir si, dans les faits, la commission devait être réglée à M. [I] [Z], en sa qualité personnelle, ou à la société MMF, ne relève pas de la recevabilité de l’action mais du fond et sera analysé ci-après ;

Concernant le moyen de la société Segula Foncier relatif à l’objet social limité de la société MMF, les premiers juges ont exactement relevé que ce moyen « est inopérant s’agissant d’une société de capitaux et n’est pas opposable à la société MMF. Les opérations ponctuelles hors du strict objet social étant possibles comme le rappelle l’article L223-18 du code de commerce « ' La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social ' » » ;

En conséquence, le jugement est confirmé en ce qu’il a rejeté la fin de non-recevoir soulevée par la société Segula Foncier et reçu la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères en ses demandes ;

Sur la demande de paiement de la société MMF

La société MMF sollicite de condamner la société Segula Foncier à lui payer la somme de 14.400 € TTC (12.000 € HT) ; elle expose démontrer que la société Segula Foncier s’était engagée, en cas de cession des murs du local commercial par son agence, à rétrocéder à la société MMF une commission de 12.000 € HT pour lui avoir proposé en priorité la négociation desdits murs ; elle expose que dans le courant du deuxième quadrimestre 2020, elle a été informée directement par le propriétaire de son intention de céder les murs, qu’elle a alors mis en contact le bailleur avec M. [C] [U], responsable de l’agence Avtalion et que l’agence a ainsi été chargée de négocier la cession du bien immobilier qui a été vendu par son intermédiaire le 19 juillet 2021 ; elle ajoute qu’il importe peu que la vente ait été finalisée avec une autre société que celle qui s’était initialement portée candidate ;

La société Segula Foncier oppose l’absence de créance certaine, liquide et exigible et le caractère disproportionné de la demande ; elle conclut qu’elle s’était engagée à verser une somme de 12.000 € HT à M. [I] [Z], « dans l’hypothèse de la réalisation de la vente concomitante des murs et du fonds de commerce pour un montant de 2.600.000 € moyennant le versement d’une commission d’agence de 130.000 € » ; elle précise que cette opération a été mise en échec par M. [Z] qui a imposé des modalités de paiement du prix irréalisables, en sollicitant une ventilation du prix et le paiement sur deux comptes bancaires différents, ce qui était légalement interdit ; elle ajoute que la demande est disproportionnée en ce que l’opération effectivement conclue, le 19 juillet 2021, sans aide de M. [Z], comprenait une commission d’agence de 25.000 € bien plus faible ;

Aux termes de l’article 9 du code de procédure civile, « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention » ;

Aux termes de l’article 1358 du code civil, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2016, « Hors les cas où la loi en dispose autrement, la preuve peut être apportée par tout moyen » ;

Aux termes de l’article 1103 du code civil, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2016, « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d’ordre public » ;

En l’espèce, il ressort du courriel du 11 septembre 2020 (pièce 7 MMF), que c’est en qualité de président de la société MMF, et non à titre personnel, que M. [Z] a mis en contact la société Segula Foncier avec le propriétaire des locaux, pour la vente des murs;

La société MMF produit des captures d’écran d’une suite d’échanges par SMS entre le 21 octobre 2020 à 13h26 et le 22 octobre 2021 à 13h51 (pièces 7 MMF et 1 Segula), postérieurement au courriel susvisé, sans élément laissant penser que M. [I] [Z] et M. [U] poursuivent les discussions à titre personnel et non en qualité de représentant de leurs sociétés respectives ;

Dans les échanges par SMS du 22 octobre 2020 :

— M. [Z] écrit « OK pour 600 K € pas 500 320 + 280 ht dernier prix. Et j’ai retrouvé des notes de 2019 avec dernière négo mon avocate avait confirmé que tu pouvais me faire règlement de 12 K€ perso pour vous avoir permis de vendre les murs. Total 612 K € »,

— M. [U] répond « [I], merci du retour, j’ai fait un rdv ce matin avec eux, ils savent que la répartition sur le prix, est quelque chose qui est quasiment introuvable, puisque tu l’a toi-même précisé lors de notre rdv, par ailleurs le montant des 500 K, c’est vraiment la fourchette haute, de seuil peuvent faire, essaye de réfléchir à un entre-deux, afin qu’on puisse clore ce deal, enfin pour y’a rétrocession, il n’y a aucun problème, mon service juridique est ok pour les 12.000 € » ;

Les premiers juges ont à juste titre considéré que par ces SMS, « la société MMF apporte bien la preuve d’un engagement contractuel synallagmatique entre les parties, qui plus est accompagné et validé par des conseils juridiques de part et d’autre » ;

Selon ces échanges, l’intention des parties consiste en une rémunération de 12.000 € par la société Segula Foncier au profit de la société MMF, en contrepartie de la collaboration de ladite société MMF qui a permis à la société Segula Foncier « de vendre les murs », soit d’être l’intermédiaire pour la vente des murs et de percevoir en conséquence une commission ;

Compte tenu de leur rédaction, ces échanges portent distinctement d’une part sur les négociations en cours concernant la vente du bien et d’autre part sur cette rémunération convenue avant lesdites négociations ;

Il en ressort de façon claire que l’intention des parties sur cette rémunération n’était fixée à aucune condition, que ce soit relativement au prix de vente du bien, au délai de réalisation de la vente ou à la concomitance avec la vente du fonds de commerce ;

Aussi le fait que la cession des murs, qui a eu lieu en juillet 2021, n’ait pas été réalisée au bénéfice de l’acquéreur visé par les négociations en cours en octobre 2020, ni au montant mentionné dans l’échange de SMS ci-dessus d’octobre 2020, est sans effet sur la rémunération convenue ;

La société Segula Foncier ne démontre pas, par la production des SMS, que la société MMF soit responsable de l’échec des négociations en cours en octobre 2020 ; d’ailleurs M. [U] précise dans le SMS du 5 novembre 2020 que les acquéreurs « ont trouvé autre chose » et il ressort des SMS que les échanges se sont poursuivis jusqu’en 2021 au sujet des négociations et des visites des locaux ;

Il est justifié que la cession des murs envisagée et visée dans les échanges de SMS a été réalisée le 19 juillet 2021 par le courrier du 21 juillet 2021 de Me [Y] [A], notaire (pièce 5 MMF) et par la facture du 19 juillet 2021 de 30.000 € TTC au profit de la société Segula Foncier (pièce 3 Segula) ;

En conséquence, il convient de considérer que la société MMF a droit à la rémunération convenue et le jugement est confirmé en ce qu’il a :

— dit bien fondée la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères en ses demandes,

— débouté la SAS Segula foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, de ses moyens de défense,

— condamné la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, à payer à la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères la somme de 12.000 € HT (14.400 € TTC) ;

Sur la demande reconventionnelle de la société Segula Foncier

La société Segula Foncier sollicite dans le dispositif de ses conclusions d’appel d’infirmer le jugement en ce qu’il « déboute la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, de ses demandes reconventionnelles » mais ne motive pas cette demande dans le corps de ses conclusions et ne sollicite pas de condamner la société MMF au titre d’une demande reconventionnelle ;

En tout état de cause, il ressort du jugement qu’en première instance, la société Segula Foncier avait sollicité de condamner la société MMF à des dommages et intérêts pour procédure abusive ;

La société Ségula Foncier, succombant en l’instance, le jugement est confirmé en ce qu’il a débouté la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, de cette demande reconventionnelle ;

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement sur les dépens et l’application qui y a été équitablement faite des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

La société Segula Foncier, partie perdante, doit être condamnée aux dépens d’appel ainsi qu’à payer à la société MMF la somme supplémentaire de 3.000 € par application de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

Le sens du présent arrêt conduit à rejeter la demande par application de l’article 700 du code de procédure civile formulée par l’appelante ;

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

Statuant par mise à disposition au greffe, contradictoirement,

Confirme le jugement ;

Y ajoutant,

Condamne la SAS Segula Foncier, exerçant sous l’enseigne Avtalion, aux dépens d’appel, ainsi qu’à payer à la SAS Fabrique de Meubles Marthe Frères la somme supplémentaire de 3.000 € par application de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

Rejette la demande de l’appelante au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

LE GREFFIER,

LA PRÉSIDENTE DE CHAMBRE,