3^e Chambre Commerciale

ARRÊT N° 329

N° RG 18/02443 – N° Portalis DBVL-V-B7C-OYI5

SA FRANCAISE DE GASTRONOMIE

C/

SAS Z

Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e Amoyel Vicquelin

M^e Renaudin

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 15 JUIN 2021

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, rapporteur

Assesseur : Monsieur Dominique GARET, Conseiller,

GREFFIER :

Madame A B C, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 11 Mai 2021

ARRÊT :

contradictoire, prononcé publiquement le 15 Juin 2021 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

SA FRANCAISE DE GASTRONOMIE, inscrite au RCS de STRASBOURG sous le n° 558 503 371, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège,

[…]

[…]

Représentée par M^e Amélie AMOYEL-VICQUELIN de la SELARL AB LITIS, postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Jean-Jacques LE PEN de la SELAS LPLG AVOCATS, plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE :

SAS Z, immatriculée au RCS de Quimper sous le n° 775 453 210, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège,

[…]

[…]

Représentée par M^e Jean-Paul RENAUDIN de la SCP GUILLOU-RENAUDIN, postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Alain GENITEAU, plaidant, avocat au barreau de BREST

La SA VECTORA, dont le président est M. Y Z, détenait l’intégralité des 218.000 actions de la SASU Z, ayant pour activité la fabrication de plats cuisinés. La SAS VECTORA assumait la présidence de la SASU Z, avec mandat donné à M. Y Z.

La SA FRANCAISE DE GASTRONOMIE détenait toutes les actions de la SA UGMA, ayant pour activité la fabrication de conserves d’escargots.

Selon protocole du 14 décembre 2004, il a été convenu entre les sociétés VECTORA et FRANCAISE DE GASTRONOMIE d’un rapprochement entre les deux sociétés au moyen :

— d’une part, d’une augmentation du capital social de la société Z réservée à la société UGMA, par voie d’apport en nature de son fonds de commerce 'produits appertisés’ ainsi qu’à la société FRANCAISE DE GASTRONOMIE par voie d’apport en numéraire,

— d’autre part, de l’acquisition par la société FRANCAISE DE GASTRONOMIE à la société VECTORA de 53.289 actions de la société Z (nb : cette acquisition se faisant en sus de l’apport en numéraire suite à l’augmentation de capital mentionnée plus haut).

Par délibérations du 30 décembre 2004, la société VECTORA, associée unique de la société Z a :

— approuvé l’opération d’apport du fonds de commerce à la société Z,

— décidé d’augmenter le capital social de la société Z en créant 38.756 actions nouvelles entièrement libérées et attribuées à la société UGMA en conséquence de son apport,

— décidé que la différence entre le montant de l’apport (800.00 euros) et le montant de l’augmentation de capital (586.667 euros) soit 213.333 euros constituerait une prime d’apport inscrite à un compte spécial au passif du bilan,

— décidé de procéder à la refonte complète des statuts afin d’adopter la formule de société par actions simplifiée pluripersonnelle.

Par acte daté du 31 janvier 2005 enregistré le 28 février 2005, la société VECTORA a cédé à la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE un montant de 53.289 actions de la société Z, moyennant un prix de 1.100.002 euros.

Par acte du 20 septembre 2005, la société FDG a décidé la dissolution de la société UGMA.

Un arrêt irrévocable rendu après cassation par la Cour d’appel d’Angers le 24 janvier 2012 a annulé les délibérations de la société VECTORA du 30 décembre 2004 et constaté la caducité du traité d’apport du 14 décembre 2004.

Le 03 avril 2012, la société Z a obtenu du greffier du tribunal de commerce de Quimper que des modifications soient apportées aux mentions figurant sur son inscription au registre du commerce et des sociétés :

— mention de l’arrêt du 24 janvier 2012 et de ses dispositions,

— modification suite à cet arrêt :

— transformation de la société à compter du 30 décembre 2004 : ancienne forme : SAS, nouvelle forme SAS à associée unique,

— réduction de capital à compter du 30 décembre 2004 : ancien : 4.986.662 €, nouveau : 3.300.000 €,

— modifications relatives aux personnes dirigeantes et non dirigeantes,

— suppression de l’activité escargots.

Par ordonnance du 06 juillet 2012, le président du tribunal de commerce de Quimper a :

— enjoint au greffe de procéder à l’annulation des modifications inscrites le 03 avril 2012 et de remettre les inscriptions en l’état antérieur de ces modifications,

— dit que l’arrêt invoqué au soutien des modifications annulées sera simplement porté en observations du même extrait Kbis dans les termes suivants 'par arrêt du 24 janvier 2012, la cour d’appel d’Angers a annulé les délibérations de l’associé unique de la société Z du 30 décembre 2004 et constaté la caducité du traité d’apport',

— enjoint à la société Z de mettre ses statuts en conformité avec sa situation juridique actuelle telle qu’elle résulte de l’arrêt de la cour d’appel d’Angers du 24 janvier 2012.

Cette ordonnance a fait l’objet d’une contestation devant le juge des référés qui en a ordonné la rétractation par ordonnance du 23 août 2012.

Par arrêt définitif du 18 décembre 2015 rendu après cassation, la présente Cour a annulé l’ordonnance du 23 août 2012 et déclaré irrecevable la demande en rétractation de l’ordonnance du 06 juillet 2012.

Par déclaration du même jour (18 décembre 2015), les sociétés VECTORA et Z ont fait appel de l’ordonnance du 06 juillet 2012 ; l’arrêt rendu par cette Cour le 19 février 2019 a fait l’objet d’une cassation dans toutes se dispositions et l’affaire est pendante devant la Cour d’appel de renvoi (Angers).

* * * *

Par acte du 19 janvier 2016, la société FDG a assigné la société Z devant le tribunal de commerce de Quimper aux fins que celui-ci :

— déclare nulles toutes les assemblées générales ordinaires ou assemblées générales extraordinaires et toutes décisions collectives en résultant de la société Z à compter du 03 avril 2012,

— déclare nulles toutes décisions ou délibérations irrégulières prises par la direction irrégulière de la société Z résultant de ces assemblées générales,

— déclare nulles toutes décisions prises en violation ou contradiction des statuts de la société Z déposés en décembre 2004, et ce, depuis le 03 avril 2012,

— constate que la société VECTORA, représentée par M^me X, n’était pas régulièrement présidente de la société Z, fonction qu’elle a exercé de manière irrégulière,

— dise et juge en conséquence que la demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde faite par M^me X est nulle ainsi que toutes les formalités relatives aux procédures collectives qui sont d’ordre public,

— dise et juge que l’ouverture d’une procédure de sauvegarde est irrégulière,

— prononce la nullité du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde du 25 avril 2015 et du jugement arrêtant le plan de sauvegarde le 25 octobre 2015,

— lui donne acte de ce qu’elle se réserve le droit d’engager toute procédure en responsabilité à l’égard des auteurs de ces irrégularités et de demander réparation de ces préjudices.

La société Z a opposé la prescription de l’action en annulation des délibérations collectives, le délai courant depuis l’arrêt de la Cour d’appel d’Angers du 24 janvier 2012 et l’irrecevabilité des prétentions relatives à la procédure de sauvegarde, les décisions la concernant ne pouvant être remises en cause que par l’appel ou la tierce-opposition.

Par jugement du 30 mars 2018, le tribunal de commerce de Quimper a :

— déclaré prescrites la demande principale d’annulation des délibérations de la société Z depuis le 30 décembre 2004,

— dit n’y avoir lieu à se prononcer sur les autres demandes, subséquentes à la demande principale,

— débouté la société Z de sa demande de dommages et intérêts,

— condamné la société FDG aux dépens et au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté les parties de leurs autres demandes.

Appelante de ce jugement, la société FDG, par conclusions du 29 novembre 2020, a demandé que la Cour :

— déclare son appel recevable,

— rejette l’appel incident de la société Z et dise que son action n’est pas abusive,

— infirme le jugement déféré,

— dise que son action n’est ni prescrite, ni forclose,

— déclare nulles toutes les assemblées générales ordinaires ou assemblées générales extraordinaires et toutes décisions collectives en résultant de la société Z à compter du 03 avril 2012,

— déclare nulles toutes décisions ou délibérations irrégulières prises par la direction irrégulière de la société Z résultant de ces assemblées générales,

— déclare nulles toutes décisions prises en violation ou contradiction des statuts de la société Z déposés en décembre 2004, et ce, depuis le 03 avril 2012,

— constate que la société VECTORA, représentée par M^me X, n’était pas régulièrement présidente de la société Z, fonction qu’elle a exercé de manière irrégulière,

— dise et juge en conséquence que la demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde faite par M^me X est nulle ainsi que toutes les formalités relatives aux procédures collectives qui sont d’ordre public,

— dise et juge que l’ouverture d’une procédure de sauvegarde est irrégulière,

— constate la nullité du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde du 25 avril 2015 et du jugement arrêtant le plan de sauvegarde le 25 octobre 2015,

— lui donne acte de ce qu’elle se réserve le droit d’engager toute procédure en responsabilité à l’égard des auteurs de ces irrégularités et de demander réparation de ces préjudices,

— condamne la société Z à lui payer la somme de 15.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamne aux dépens.

Par conclusions du 19 octobre 2020, la société Z a demandé que la Cour :

— confirme le jugement déféré, sauf en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de dommages et intérêts,

subsidiairement :

— déclare irrecevables les prétentions de la société FDG par effet de la prescription et pour la procédure de sauvegarde, par effet de la forclusion,

subsidiairement :

— constate l’annulation rétroactive par l’arrêt de la cour d’appel d’Angers du 24 janvier 2012 des délibérations de la société VECTORA du 30 décembre 2004 ayant approuvé l’apport du fonds UGMA et l’augmentation de capital subséquente au profit de celle-ci et transformé la société Z en société pluripersonnnelle avec refonte de ses statuts,

— constate l’anéantissement des actes subséquents dont les délibérations annulées constituaient le fondement et/ou qui étaient indivisibles de ces délibérations (augmentation de capital de Z réservée à FDG, cession de titres Z par VECTORA à FDG),

— constate le caractère définitif de la décision de la société VECTORA du 24 mars 2012 ayant consacré l’exclusion de la société FDG en tant qu’associée de la société Z,

— juge imprécises et non fondées les demandes de la société FDG,

en conséquence,

— rejette toutes les demandes de la société FDG,

subsidiairement,

— fixe un délai à la société Z pour régulariser tous les actes ou décisions qui seraient annulés à la demande de la société FDG,

en toute hypothèse :

— infirme le jugement déféré en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de dommages et intérêts,

— condamné la société FDG à payer à la société Z la somme de 100.000 euros de dommages et intérêts pour procédure manifestement abusive,

— condamne la société SDG au paiement de la somme de 20.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamne aux dépens de première instance et d’appel avec droit de recouvrement pour ceux dont il a été fait l’avance.

Par arrêt avant dire droit du 12 janvier 2021, la Cour a sursis à statuer et enjoint à la société Z de verser aux débats avant le 15 février 2021 la copie des pages du registre mentionné aux dispositions de l’article L223-31 alinéa 4 du code de commerce, concernant les délibérations prises du 24 mars 2012 jusqu’à la date de l’arrêt, invité les parties à conclure sur les mentions figurant sur cette pièce, fixé un calendrier de procédure et rappelé que les débats n’étant pas rouverts, les parties

étaient irrecevables à conclure au delà de l’invitation de la Cour.

Le 12 février 2021, la société Z a indiqué que les dispositions légales citées par la Cour s’appliquaient aux sociétés à responsabilité limité alors que la société Z est une société par actions simplifiée mais a versé aux débats le registre des délibérations de l’associé unique prévu par ses statuts.

Par conclusions du 08 avril et du 21 avril 2021, la société Z a réitéré les demandes formées dans ses conclusions antérieures.

Par conclusions du 15 et 22 avril 2021, la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE a demandé que la Cour :

— constate que le certificat daté du 06 février 2004 communiqué par la société Z concerne le paraphe d’un livre d’assemblée générale,

— constate qu’aucun livre de décision de l’associé unique n’a été créé après modification des inscriptions litigieuses au greffe le 03 avril 2012,

— dise et juge que le livre d’assemblée générale dont le certificat de paraphe est communiqué aux débats par la société Z ne constitue pas le registre des décisions de l’associé unique prévue par les dispositions de l’article L227-9 du code de commerce,

— constate que la société Z ne dépose ni son inventaire, ni ses comptes auprès du Registre du commerce et des sociétés en violation de l’article L227-9 du code de commerce,

— en application des dispositions de l’article L227-9 du code de commerce, déclare nulles toutes les décisions de la société Z depuis le 03 avril 2012.

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, la Cour renvoie aux conclusions susvisées.

MOTIFS DE LA DECISION :

A titre liminaire, la Cour indique qu’elle ne fera droit à aucune demande de 'constatation’ ou de 'donner acte', devant se borner à trancher le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables.

L’arrêt de la cour d’appel d’Angers du 24 janvier 2012 a :

— annulé les délibérations de la société VECTORA du 30 décembre 2004,

— constaté la caducité du traité d’apport du 14 décembre 2004,

— débouté la société FRANCAISE DE GASTRONOMIE de ses demandes visant à :

— voir dire que le traité d’apport n’est pas nul mais privé d’effet jusqu’à sa régularisation,

— voir dire qu’il appartiendra à la société Z de régulariser la situation pour se conformer à ses engagements en faisant nommer un nouveau commissaire aux apports.

Les délibérations du 30 décembre 2004 ayant été annulées étaient celles par lesquelles la société VECTORA, agissant en qualité d’associée unique et de président de la société Z avait :

— approuvé l’opération d’apport du fonds de commerce à la société Z,

— décidé d’augmenter le capital social de la société Z en créant 38.756 actions nouvelles entièrement libérées et attribuées à la société UGMA en conséquence de son apport,

— décidé que la différence entre le montant de l’apport (800.00 euros) et le montant de l’augmentation de capital (586.667 euros) soit 213.333 euros constituerait une prime d’apport inscrite à un compte spécial au passif du bilan,

— décidé de procéder à la refonte complète des statuts afin d’adopter la formule de société par actions simplifiée pluripersonnelle (la société Z était jusqu’alors une société par actions simplifiée unipersonnelle).

Ainsi, les délibérations du 30 décembre 2004 ne font pas mention de la cession à venir par la société VECTORA de 53.289 actions de la société Z à la société FRANCAISE DE GASTRONOMIE, qui est intervenue le 31 janvier 2005.

Le 24 mars 2012, la société VECTORA, agissant en qualité d’associée unique et président de la société Z a pris une délibération prenant acte de l’arrêt de la cour d’appel d’Angers et constatant que la société Z n’a jamais cessé d’être une SAS unipersonnelle au capital de 3.300.000 euros entièrement détenue par la société VECTORA et qu’en conséquence les statuts antérieurs au 30 décembre 2004 sont de nouveau en vigueur'.

La première délibération a été la suivante :

'L’associée unique prend acte de l’annulation par la cour d’appel d’Angers (…) et décide de constater que la société (Z) n’a jamais cessé d’être une société par actions simplifié unipersonnelle au capital de 3.300.000 euros, toutes de même catégorie, appartenant toutes à l’associée unique la société VECTORA, la société VECTORA étant présidente de la société. L’absence de transformation de la société Z de SAS unipersonnelle en SAS pluripersonnelle atteint également l’augmentation de capital en numéraire souscrite par la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE en janvier 2005".

La seconde délibération a modifié les articles 6 et 7 de la société Z :

— la mention de l’apport en nature est supprimé,

— le capital social est fixé à 3.300.000 euros composé de 218.000 actions de même catégories, libérées intégralement.

Sur la prescription de l’action de la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE :

Il n’est pas justifié que la délibération du 24 mars 2012 ait fait l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

Il est justifié qu’elle n’a pas pour autant été dissimulée puisque la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE l’a citée dans des conclusions du 08 octobre 2012 en en produisant une copie.

Par application des dispositions de l’article L235-9 du code de commerce, son annulation devait dès lors être demandée dans les trois années ayant suivi la délibération, soit avant le 23 mars 2015.

Il en est de même pour toutes les délibérations ayant suivi, le point de départ du délai de prescription étant la date de la délibération elle-même, aucune dissimulation n’étant alléguée.

La SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE plaide avoir interrompu la prescription par l’action qu’elle a introduite devant le juge chargé du registre du commerce et des sociétés.

Par application des dispositions de l’article 2241 du code civil, une demande en justice, même en référés, même portée devant une juridiction incompétente, même lorsque l’acte de saisine est annulé par l’effet d’un vice de procédure, interrompt le délai de la prescription ainsi que le délai de la forclusion.

En l’espèce, l’examen de l’ordonnance rendue le 06 juillet 2012 par le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Quimper démontre que par requête du 20 juin 2012, la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE a demandé :

— l’annulation des modifications inscrites à l’extrait Kbis de la société Z en date du 03 avril 2012,

— la remise des inscriptions en l’état antérieur en ces modifications 'irrégulières et inexactes',

— qu’il soit ordonné que 'les statuts déposés au greffe devront être ceux qui étaient en vigueur avant cette inscription irrégulière et qui résultent de l’assemblée générale du 31 janvier 2005.

Les modifications inscrites le 03 avril 2012 étaient :

'Arrêt exécutoire de la cour d’appel d’Angers du 24 janvier 2012 annulant les délibérations prises le 30 décembre 2004 par la société VECTORA associé unique de Z et constatant la caducité du traité d’apport de la société UGMA en date du 14 décembre 2004.

Modifications suite à cet arrêt :

- transformation de la société à compter du 30/12/2004 :

ancienne forme : SAS. Nouvelle forme : SAS à associé unique

- réduction de capital à compter du 30 décembre 2004 :

ancien : 4.986.662 €, nouveau : 3.300.000 €

- modification des personnes dirigeantes (identité des partants et des arrivants),

- suppression de l’activité escargots'.

Par ordonnance du 06 avril 2012, le juge chargé de la surveillance du registre du commerce et des sociétés a :

— enjoint au greffe de procéder à l’annulation des modifications inscrites le 03 avril 2012 et de remettre les inscriptions en l’état antérieur de ces modifications,

— dit que l’arrêt invoqué au soutien des modifications annulées sera simplement porté en observations du même extrait Kbis dans les termes suivants 'par arrêt du 24 janvier 2012, la cour d’appel d’Angers a annulé les délibérations de l’associé unique de la société Z du 30 décembre 2004 et constaté la caducité du traité d’apport',

— enjoint à la société Z de mettre ses statuts en conformité avec sa situation juridique actuelle telle qu’elle résulte de l’arrêt de la cour d’appel d’Angers du 24 janvier 2012.

La procédure est devenue contradictoire à l’égard de la société Z lorsque cette ordonnance a été signifiée et l’acte de signification aurait pu le cas échéant interrompre la prescription.

Toutefois, le rappel des demandes démontre qu’il n’a jamais été demandé au juge chargé du registre du commerce et des sociétés d’annuler les délibérations du 24 mars 2012 tandis que celui-ci ne l’a jamais ordonné.

A l’examen des différentes procédures contradictoires introduites consécutivement à cette décision, l’annulation de la délibération précitée n’a pas non plus été demandée devant les autres juridictions.

Dès lors, la prescription est acquise et la demande irrecevable comme tardive, au regard de la date de l’assignation soit du 19 janvier 2016, s’agissant de toutes les délibérations prises avant le 19 janvier 2013.

Sur les délibérations postérieures au 19 janvier 2013 :

La SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE soutient que toutes les délibérations des assemblées auxquelles elle n’a pas été convoquée portent atteinte à ses droits d’associés dans la mesure où elle a acquis le 31 janvier 2005, suite à une augmentation de capital décidée par assemblée générale du même jour, 53.289 actions de la société Z pour un prix de 1.100.002 euros, et que cette cession, valablement signée et enregistrée, n’a pas été atteinte par les dispositions de l’arrêt de la cour d’appel d’Angers.

Pour sa part, la société Z soutient que les dispositions de l’arrêt de la Cour d’appel d’Angers ont pour conséquence l’annulation de l’augmentation de capital et de la cession d’actions à la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE.

Selon elle, ces opérations étaient en effet prévues au protocole d’accord du 14 décembre 2004, comme l’apport du fonds de commerce, et étaient indivisibles.

Elle en veut pour preuve un article 7.4 disposant que les opérations ne seront effectuées qu’à la réalisation des conditions suspensives énoncées à l’article 6.1, lesquelles comprennent:

— la condition 6.1.2: accord du conseil d’administration de la société VECTORA,

— la condition 6.1.3: augmentation de capital de la société réservée à la société UGMA et réalisée par apport de son fonds de commerce.

La condition 6.1.3 ayant défailli rétroactivement suite à l’arrêt de la cour d’appel d’Angers, la société Z soutient que le solde des dispositions du protocole, y compris celles postérieures au 30 décembre 2004, est caduc.

Toutefois, la cour de Cassation, dans son arrêt du 09 septembre 2020, alors que la société Z faisait déjà valoir que la société FRANCAISE DE GASTRONOMIE n’avait plus intérêt, compte tenu de l’arrêt rendu par la Cour d’appel d’Angers, pour saisir le juge chargé de la surveillance du registre du commerce des mentions relatives à la société Z, a dit que la société FRANCAISE DE GASTRONOMIE avait la qualité d’associée de la société Z.

Les délibérations prises le 24 mars 2012, nonobstant le vote des nouveaux statuts, n’ont pas fait disparaître la qualité de la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE et ont conduit à des prises de décisions selon des mécanismes violant les dispositions d’ordre public des articles L223-28 et L223-29 du code de commerce et notamment, celle établissant que chaque associé a droit de participer aux décision et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

Il en résulte qu’il convient de prononcer leur annulation.

Conformément à la demande de la société Z, il lui sera accordé un délai de six mois à compter de la notification du présent pour procéder à la régularisation des délibérations annulées.

Sur les demandes formulées par la société FRANCAISE DE GASTRONOMIE dans ses conclusions du 15 et 22 avril 2021 :

A défaut de rabat de l’ordonnance de clôture, ces demandes sont irrecevables.

Sur la procédure de sauvegarde:

En revanche, aucune conséquence ne peut en être tirée quant à la procédure de sauvegarde de la société Z, s’agissant d’une procédure judiciaire, qui, par application des dispositions de l’article 460 du code de procédure civile, dispose des voies de recours qui lui sont spécifiques.

Sur la demande reconventionnelle en dommages et intérêts de la société Z :

Les motifs précédents ayant démontré que les prétentions de la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE étaient fondées, la demande d’indemnisation pour procédure abusive ne peut aboutir.

Sur les dépens et les frais irrépétibles :

La société Z, qui succombe, supportera la charge des dépens de première instance et d’appel et paiera à la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE la somme de 10.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La Cour,

Confirme le jugement déféré en ce qu’il a déclaré irrecevable comme prescrite la demande d’annulation de la délibération du 24 mars 2012 de l’assemblée générale de la société Z.

L’infirme pour le solde.

Statuant à nouveau :

Déclare recevables les demandes d’annulation de délibérations de l’assemblée générale de la société Z postérieures à la date du 19 janvier 2013 ainsi que le solde des demandes de la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE.

Prononce l’annulation des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Z postérieures à la date du 19 janvier 2013.

Accorde à la société Z un délai de six mois courant à compter de la signification du présent arrêt pour procéder à la régularisation des décisions annulées, selon des modalités conformes aux droits statutaires d’associée de la société FRANCAISE DE GASTRONOMIE.

Déboute la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE du solde de ses demandes.

Déboute la société Z de ses prétentions.

Condamne la société Z aux dépens de première instance et d’appel.

Condamne la société Z à payer à la SOCIETE FRANCAISE DE GASTRONOMIE la somme de 10.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER, LE PRESIDENT,