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04/02/2015

ARRÊT N° 63

N° RG: 12/03874

XXX

Décision déférée du 02 Juillet 2012 – Tribunal de Commerce de TOULOUSE – 2009JO1373

V W

S.A.R.L. ACCA 31

S.A.R.L. GARAGE Y FRÈRES

représentées par M^e CERRI

C/

Z Y

F G épouse Y

C Y

R S épouse Y

représentés par Me de LAMY

INFIRMATION

Grosse délivrée

le

à

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2^e Chambre Section 1

***

ARRÊT DU QUATRE FÉVRIER DEUX MILLE QUINZE

***

APPELANTES

S.A.R.L. ACCA 31

XXX

XXX

S.A.R.L. GARAGE Y FRÈRES

XXX

XXX

Représentées par LA SCP CANTALOUBE-FERRIEU CERRI, avocat au barreau de Toulouse assistées de M^e Olivier BECHET de la SCP JOB-TREHOREL-BONZOM-BECHET, avocat au barreau d’Albi

INTIMÉS

Monsieur Z Y

XXX

XXX

Madame F G épouse Y

XXX

XXX

Monsieur C Y

XXX

XXX

Madame R S épouse Y

XXX

XXX

Représentés par M^e Bernard DE LAMY, avocat au barreau de Toulouse assistés de M^e Jean-Christophe BIELER de la SCP RUFF-BIELER-NEBOT, avocat au barreau de Toulouse

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 786 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 26 novembre 2014, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant G. COUSTEAUX, président et V. SALMERON, conseiller, chargés du rapport. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

G. COUSTEAUX, président

V. SALMERON, conseiller

M. P. PELLARIN, conseiller

Greffier, lors des débats : C. LERMIGNY

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par G. COUSTEAUX, président, et par C. ESPITALIER, greffier de chambre.

EXPOSÉ DES FAITS :

Par un acte authentique du 31 décembre 2008, Z et P X ont cédé la totalité des parts de la société Garage Y frères à la société ACCA 31 pour un prix global de 150.000 euros. Cet acte de cession contient une clause de garantie de passif et d’insuffisance d’actif et en annexe une situation au 30 novembre 2008.

Des évolutions significatives entre cette situation et le bilan au 31 décembre 2008 ont conduit les sociétés ACCA 31 et Garage Y frères à faire assigner, par exploit du 8 et 12 octobre 2009, les consorts Y ainsi que les sociétés BGH associés et la Compagnie fiduciaire de gestion comptable (ci-après CFGC), expert comptable de la société Garage Y frères devant le tribunal de commerce de Toulouse.

Le 21 mars 2011, un expert a été nommé par le tribunal dont le rapport a été remis le 14 mai 2012.

Le 25 juillet 2011, les sociétés BGH Associés et CFCG ont appelé en cause leur assureur la société Covea risks par acte extra judiciaire.

Par un jugement rendu le 2 juillet 2012, le tribunal de commerce de Toulouse a :

— joint les affaires enrôlées sous les numéros 2009J1373 et 2011J00935 et rendu un seul et même jugement ;

— débouté les consorts Y de leurs demandes d’annuler le rapport et d’enjoindre aux demanderesses la communication des pièces sollicitées ;

— condamné les consorts Y à payer à la société ACCA 31 la somme de 31.024 € augmentée des intérêts légaux à compter de la date de l’acte introductif de présente instance au titre de la garantie d’actif et de passif et débouté les requérants du surplus ;

— condamné les consorts Y à payer la somme de 43.570,28 € à la société Garage Y frères en répétition de l’indu ;

— condamné la société ACCA 31 à verser la somme de 43.263,88 € aux consorts X au titre du remboursement de leur compte courant d’associés ;

— débouté la société Garage Y frères de toutes ses autres demandes

— débouté la société ACCA 31 de sa demande de mise en jeu de la garantie d’actif et passif à concurrence de 17.000 € et l’a condamné à payer la somme de 50.000 € désormais exigible qui devrait être diminuée de la somme de 31.024 € à laquelle les consorts Y ont été condamnés ci-dessus en vertu de la convention de compensation prévue expressément dans l’acte de cession du 31 décembre 2008 en son article intitulé « garantie de passif » ;

— débouté les sociétés ACCA 31 et Garage Y frères de toutes leurs demandes vis à vis de la société CFCG ;

— mis hors de cause la société BGH Associés et la société Covea risks ;

— dit qu’il n’y avait pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile (cpc) ;

— condamné les sociétés ACCA 31 et Garage Y frères conjointement et solidairement au paiement des dépens, en ce compris les frais de l’expertise ;

— ordonné l’exécution provisoire du présent jugement.

Par une déclaration en date du 25 juillet 2012, la SARL ACCA 31 et la SARL Garage Y frères ont relevé appel du jugement.

Par une ordonnance du 21 février 2013, le juge de la mise en état a rejeté, sur requête des consorts X, la demande de radiation sur le fondement de l’article 526 du cpc.

La clôture a été fixée au 28 octobre 2014.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Par conclusions notifiées le 22 octobre 2014, auxquelles il sera expressément fait référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, la société ACCA 31 et la société GARAGE X FRERES demandent de :

— confirmer le jugement en ce qu’il a rejeté les demandes d’annulation du rapport d’expertise et de communication de pièces, et en ce qu’il a condamné les consorts X au titre de la répétition de l’indu à payer à la société Garage Y frères une somme de 43.570, 28 euros correspondant aux commissions de vente versées par Renault au titre du quatrième trimestre 2008

— le réformer pour le surplus, et de condamner les consorts X au paiement de 87.758,02 euros à la société ACCA 31 augmenté des intérêts légaux à compter de l’acte introductif de première instance, et au paiement de 62.566,12 euros augmentés des intérêts légaux à compter de l’acte introductif de première instance, au titre de la garantie d’actif et de passif.

— Subsidiairement, au cas où la distribution de dividendes serait partiellement validée, elles demandent la condamnation des consorts X à verser à la société ACCA 31 la somme de 87.758,02 euros à la société ACCA 31 augmenté des intérêts légaux à compter de l’acte introductif de première instance au titre de la garantie d’actif et de passif.

— Plus subsidiairement encore, au cas ou la Cour estimerait que la garantie d’actif et de passif ne saurait être mise en 'uvre, elles demandent que les consorts X soient condamnés solidairement à payer à la société ACCA 31 la somme de 87.758,02 euros augmentés des intérêts légaux à compter de l’acte introductif de première instance au titre du dol, ainsi qu’au paiement à la société Garage Y frères de la somme de 62.566,12 euros augmentée des intérêts légaux à compter de l’acte introductif de première instance au titre du dol.

— En tout état de cause, elles demandent :

la condamnation de C X au paiement, à la société Garage Y frères de 5.000 euros augmentée des intérêts légaux à compter de l’acte introductif d’instance au titre du solde débiteur de son compte courant au 30 novembre 2008 ; ainsi que la condamnation d’Z X au paiement de la somme de 16.429,01 euros augmentée des intérêts légaux à compter de l’acte introductif d’instance au titre du solde débiteur de son compte courant au 30 novembre 2008.

— la condamnation des consorts X au paiement à la société Garage Y frères de la somme de 52.203,21 euros augmentée des intérêts légaux à compter de l’acte introductif d’instance au titre du détournement de marchandises.

— la condamnation des consorts X à leur payer la somme de 100.000 euros en réparation du préjudicie commercial et moral outre les intérêts légaux sur cette somme à compter de l’assignation et au paiement de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 cpc.

Sur l’expertise, elles font valoir que si l’expert judiciaire a commis des erreurs dans sa mission, ses conclusions ne sont pas remises en cause et l’annulation de l’expertise demandée ne se justifie pas.

Sur les dividendes de 2008, elles demandent d’infirmer le jugement et de considérer ses dividendes comme fictifs.

Sur la garantie de passif, elles retiennent les conclusions de l’expert judiciaire etc…

Par conclusions notifiées le 27 octobre 2014, auxquelles il sera expressément fait référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, Z et C X, F G et R S leurs épouses demandent :

— d’infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté l’annulation du rapport d’expertise, les a condamnés au paiement de 31.024 euros à la société ACCA 31 ainsi qu’au paiement de la somme de 43.570,28 à la société Garage Y frères, en ce qu’il les a condamnés au paiement de la somme de 18.000 euros sur le fondement de l’article 700 cpc

— de confirmer le jugement en ses autres dispositions.

Ils sollicitent l’annulation de l’expertise mais ne demandent pas de nouvelle expertise dans le dispositif de leurs conclusions. Ils critiquent le rapport de l’expert qui n’a pas répondu à sa mission précisément, a mal interprété l’intention commune des parties, la base de la garantie d’actif et de passif étant la situation au 30 novembre 2008 ; ils critiquent également son analyse des postes « fournisseurs Renault » et « clients douteux ».

Sur la distribution de dividendes au titre de l’exercice 2008, ils font valoir qu’en dépit d’irrégularités formelles liées au registre des assemblées de la société, les décisions ont bien été prises par les deux actionnaires avant la cession des parts sociales et cette distribution était intégrée très lisiblement dans la situation comptable du 30 novembre 2008.

Sur la garantie de passif, ils contestent l’analyse et les conclusions de l’expert judiciaire qui n’a pas tenu compte notamment de l’évolution des capitaux propres en fonction de l’annulation ou pas de la distribution des dividendes critiquée.

Sur la situation des comptes courant d’associés, ils contestent les conclusions hâtives de l’expert qui ne justifient pas des mouvements inscrits réellement dans les dits comptes pour évoquer des détournements notamment concernant la rétrocession Renault etc…

MOTIFS DE LA DÉCISION :

En cause d’appel, les parties ne formulent plus aucune demande à l’encontre des sociétés CFGC, BGH Associés ou Covea risks.

— Sur la demande d’annulation de l’expertise judiciaire :

Les consorts X reprochent pour l’essentiel à l’expert judiciaire de ne pas avoir répondu à leurs dire et critiquent le rapport sur certains points sans établir la fausseté des conclusions de l’expert judiciaire.

La cour constate que l’expert judiciaire a répondu aux chefs de mission qui lui étaient demandés, qu’il a émis plusieurs hypothèses pour permettre à la juridiction de trancher le litige en fonction des hypothèses retenues, que son rapport permet à la cour de trouver les éléments de réflexion et de calcul pour déterminer notamment si la clause de garantie de passif de l’acte de cession et la clause de prix litigieuses trouvent à s’appliquer.

Les griefs allégués ne permettent pas de prononcer la nullité de l’expertise demandée. Il convient de confirmer le jugement de ce chef.

— Sur la distribution des dividendes lors de l’assemblée générale du 26 décembre 2008 :

La cour est saisie non pas d’une demande d’annulation des délibérations d’assemblée générale, demande régie par l’article L225-104 du code de commerce, mais de la demande, faite par les cessionnaires des parts sociales de la société, de l’annulation de la distribution de dividendes qualifiés de fictifs et antérieurs à la cession.

Si en effet, comme le relève l’expert judiciaire, la régularité formelle des conditions de cette distribution est incertaine puisque le registre des assemblées n’est ni coté ni paraphé régulièrement et que les convocations aux dites assemblées n’ont pu être produites, qu’en outre, la situation comptable de la société au 30 novembre 2008 tient curieusement compte de la délibération des deux associés du 1^er décembre 2008, les cessionnaires en ont eu toutefois connaissance préalablement à la cession, preuve que cette décision avait été prise avant la cession.

La distribution de dividendes était ainsi déjà comptabilisée, et ce de façon manifeste, dans les comptes « réserves» et « résultat de l’exercice », à hauteur de 153.000 euros, dans la situation comptable du 30 novembre 2008 annexée à l’acte, situation qui a servi de base à la négociation du prix de cession et à la fixation des comptes prévisibles au 31 décembre 2008 et de référence pour la mise en jeu de la clause de garantie de passif dès lors que les comptes clos au 31 décembre 2008 ne pouvaient être établis. Les cessionnaires qui sont des professionnels sachant lire une situation comptable, ne peuvent invoquer le fait que la situation au 30 novembre 2008 a été annexée à l’acte de cession sans en avoir été destinataires préalablement alors qu’il est mentionné dans l’acte de cession que cette situation comptable est la base de négociation du prix et qu’il n’est pas allégué que la situation annexée est différente de celle qu’ils ont eu à connaître pour arrêter le prix de la cession.

C’est donc à bon droit que le tribunal a retenu que la distribution de dividendes dont le principe était arrêté dans la situation comptable du 30 novembre 2008 doit être fixée à 100.000 euros, montant retenu lors de l’assemblée générale du 26 décembre 2008 par les deux seuls actionnaires avant la date de cession du 31 décembre suivant. Il aurait certes été plus loyal de la part des cédants de faire figurer le procès-verbal de cette dernière assemblée générale à l’acte de cession du 31 décembre 2008 et ce d’autant plus que les dits dividendes ont fait l’objet d’une déclaration fiscale de 153.000 euros, elle-même rectifiée à 100.000 euros courant 2009.

Il convient de confirmer le jugement de ce chef.

— Sur la garantie de passif :

Elle est définie en page 9 de l’acte de cession et intitulée « garantie de passif ». Les parties s’opposent sur l’interprétation de la clause au regard de l’actif et du passif de la société.

En dépit du fait qu’en introduction, il est indiqué « les cédants consentent au cessionnaire une garantie d’insuffisance d’actif et une garantie de passif sur la base de la situation bilancielle en cours d’établissement '.en date du 31 décembre 2008 dont l’état au 30 novembre 2008 est annexé » à l’acte, les cédants s’engagent à indemniser le cessionnaire de toute somme définie selon les 9 points précisés dans l’acte.

Ces points portent sur des comptes de charge sauf aux points 4° et 9° qui définissent deux cas de diminution de chiffres d’affaires : le premier, avec une franchise de diminution du chiffre d’affaires durant la période de déménagement de l’atelier sur le mois d’avril (point qui ne s’est pas réalisé) et le second, concernant le client principal, le client A, dont la diminution des commandes serait compensée par une modification du complément de prix, ce point sera analysée et fait l’objet d’une demande précise.

En dehors de ces deux derniers points qui précisent des indemnisations particulières, la clause de garantie de passif n’évoque aucun poste d’actif.

Il convient dès lors de constater que la garantie de passif n’est pas une garantie d’actif et de passif et de préciser qu’elle s’interprète strictement selon les 9 points prévus par la dite clause dans laquelle il n’est pas davantage fait référence à une notion générale d’actif net. De plus, s’il est indiqué au point 5 les « créances douteuses insuffisamment comptabilisées » comme devant être indemnisées, c’est qu’elles doivent être inscrites comptablement en compte 68 en « charges d’exploitation » ou « charges exceptionnelles » en lien avec les provisions qui s’imposent comptablement et non en compte d’actif.

Enfin, s’agissant des limites de la garantie, d’une part, il est stipulé que l’obligation du garant de payer les sommes dues ainsi définies « s’étend sous déduction des suppléments d’actifs circulants et/ou diminutions de passif exigibles qui auraient pu se révéler pendant la même période que celle couverte par la garantie et dont le garant pourra justifier », et d’autre part, les sommes ainsi dues s’imputent sur le solde du prix non encore réglé mais le solde du prix total n’est pas posé comme une limitation du montant total de la garantie.

Dès lors, la revalorisation éventuelle des capitaux propres après annulation partielle de la distribution de dividendes n’a pas d’interférence sur la dite clause de garantie de passif comme voudraient le faire juger les cédants. Et ces derniers comme garants ne justifient pas de suppléments d’actifs circulants et/ou diminutions de passif exigibles.

L’expert judiciaire a procédé au calcul des différentes hypothèses de traitement des dividendes à distribuer et de leurs conséquences sur la clause de garantie de passif selon les points comptables litigieux au visa de la garantie de passif et notamment du point 5 qui stipule : « les cédants s’engagent à indemniser le cessionnaire de toute somme ainsi définie :….. 5° dans le cas où l’examen des comptes après établissement du bilan définitif de l’année 2008 et de la situation bilancielle au 30 mars 2009, ferait apparaître des dettes omises ou insuffisamment comptabilisées, des créances douteuses non comptabilisées comme telles . Cette énumération est énonciative et non limitative. » Il s’agit donc bien de vérifier si les dits comptes présentés dans la situation au 30 novembre 2008 et repris dans l’état au 31 décembre 2008 ont été régulièrement comptabilisés et pas uniquement s’il y une variation dans les comptes entre la situation au 30 novembre 2008 et celle du 31 décembre 2008.

L’expert judiciaire a ainsi retenu à bon droit les comptes « fournisseur Renault » et « les clients douteux nets » ; en effet, il s’agit bien, pour la première, de dettes omises ou insuffisamment comptabilisées et, pour la seconde, de créances douteuses et non de compte d’actifs comme voudraient le faire juger les cessionnaires.

En revanche, « les commissions Renault à recevoir » doivent faire l’objet d’un examen au titre de l’action en répétition de l’indu comme des créances versées indûment aux associés.

Selon l’expert judiciaire, le compte « fournisseur Renault » est apparu anormalement pointé entre 2004 et 2007 ; la régularisation était insuffisante dans la situation du 30 novembre 2008, puis pour un montant juste au 31 décembre 2008 et après retraitement des comptes, l’expert judiciaire a précisé qu’il manquait dans ce compte la comptabilisation de 66.319,15 euros de factures.

Après retraitement des comptes, l’expert judiciaire a précisé que le compte « clients douteux » aurait dû être suivi depuis 2004 et l’insuffisance comptabilisée dans le compte « clients douteux nets » a été estimée par l’expert à 21.438,87 euros.

Sur la demande d’économie fiscale, comme l’a jugé à bon droit le tribunal, elle n’est certaine ni dans son montant ni dans son échéance et ne peut être prise en compte.

Il convient d’infirmer le jugement en ce qu’il a condamné les consorts Y à payer à la société ACCA 31 la somme de 31.024 euros au titre de la garantie de passif et de fixer la somme due au titre de la garantie de passif à 66.319,15 euros + 21.438,87 euros = 87.758,02 euros.

— Sur la demande de condamnation des cédants à 43.570,28 euros au titre de la répétition de l’indu pour versement commission Renault au 4^e trimestre 2008 :

Selon l’expert judiciaire, les commissions Renault à recevoir s’élevaient à 43.570,28 euros correspondant à la facture perçue par la société et, curieusement, cette somme a été débitée en compte 418100 « factures à établir » Renault. L’expert judiciaire a expliqué qu’il semble que cette somme a été reversée aux associés C et Z X alors qu’elle était comptabilisée dans le compte « facture à établir » et a précisé que « tout se passe comme si la société Garage Y frères avait décidé de rembourser une fraction de leur compte courant aux frères Y ».

En cause d’appel, Z et C Y opposent le fait que le paiement de cette somme à leur crédit n’est pas établi et que les mouvements inscrits dans leur compte courant d’associé ne sont pas produits pour contrôler ces flux supposés.

En annexe du rapport, l’expert a produit le grand livre général et a reconstitué ensuite les comptes dans le journal définitif au 31 décembre 2008 de la société où apparaissent les soldes des crédits et débits de trois comptes courants d’associés mais il n’a pas produit les mouvements sur chacun des dits comptes ; la cour ne peut donc vérifier l’interprétation de l’expert judiciaire sur le traitement réel de la commission Renault en fin de dernier trimestre 2008 et ne peut pas affirmer que cette somme a été attribuée aux deux associés cédants. Il convient de débouter la SARL Garage Y frères de sa demande au titre de la répétition de l’indû.

— Sur les demandes liées à la situation des comptes courants d’associés au 31 décembre 2008 :

L’expert judiciaire, après avoir retraité les comptes de la société Garage Y frères au 31 décembre 2008, a précisé en pages 22 et 24 du rapport que, si la juridiction considérait que la distribution de dividendes de 100.000 euros était valide, le compte courant d’associé était alors créditeur de 37.433, 88 euros.

Il convient de condamner la SARL Garage Y frères à verser aux consorts Y la somme de 37.433, 88 euros à titre du remboursement

de leur compte courant d’associés et d’infirmer le jugement de ce chef sur le montant de la condamnation.

— Concernant la demande de détournement de marchandises pour 52.203,31 euros :

L’expert judiciaire après avoir analysé l’évolution de la trésorerie a considéré que son évolution était normale. Le caractère manifeste des détournements allégués par les cessionnaires n’est pas établi au regard de l’évolution de la trésorerie. Il ne l’est pas davantage en se fondant sur la seule hypothèse qu’ils auraient effectué des travaux sur des véhicules personnels ou ceux de membres de leur famille en se fondant sur le contentieux prud’homal ayant abouti au licenciement d’une salariée, Nadine Y.

Il convient de confirmer le jugement de ce chef en ce qu’il a débouté la SARL Garage Y frères.

— Sur le paiement du complément de prix au visa du point 9 de la garantie de passif :

Il est stipulé dans la garantie de passif que « dans le cas où le client A ne renouvellerait pas ses commandes de véhicules soit un minimum de 100 véhicules par an, le vendeur abandonnait à titre de clause de garantie de passif le surplus du prix payable à terme à savoir 17.000 euros au 31 décembre 2009 pour non-renouvellement en 2010,17.000 euros au 31 décembre 2010 pour non-renouvellement en 2011, 16.000 euros au 31 décembre 2011 pour non-renouvellement en 2012 ».

Les cédants demandent 50.000 euros de complément de prix prévu à l’acte de cession. Le cessionnaire leur oppose le fait qu’en 2009, A n’a commandé que 97 véhicules à la SARL Garage X frères.

Les cessionnaires ont produit une lettre de la société Renault du 9 septembre 2011 qui évoque un renouvellement des ventes A pour la SARL X frères pour 185 véhicules en 2009, 100 véhicules en 2010 et un contrat de renouvellement de 100 véhicules pour 2011. En réponse, la SARL ACCA31 se borne à produire une attestation sur l’honneur d’un directeur de la société Renault indiquant que ce courrier est un faux en contestant la signature du document qui comporte toutefois un tampon humide et en indiquant que les informations sont erronées mais sans autre précision.

Par ailleurs, la SARL ACCA 31 ne justifie pas des commandes réelles en 2009, 2010 et 2011 ni de sa demande de réduction du solde du prix de cession car les pièces 21 et 22, dont l’origine n’est pas établie, apparaissent incongrues puisqu’elles font état de 100 commandes du 1^er janvier 2009 au 31 décembre 2010 (sur deux ans) et de 97 commandes du 1^er janvier 2010 au 31 décembre 2010 (sur une année), ce qui signifierait qu’en 2009, il n’y a eu que 3 ventes. Mais surtout ces pièces ne sont ni signées ni certifiées et sont donc non probantes.

La cour confirmera le jugement en ce qu’il a condamné les cessionnaires à payer le solde du prix soit 50.000 euros aux consorts Y.

— Sur la demande d’indemnisation de préjudices moral et commercial subis par la SARL Garage Y frères pour 100.000 euros :

La SARL Garage Y frères ne précise pas le fondement juridique de sa demande et surtout se borne à invoquer un préjudice lié à l’attribution de la cotation H5 de la Banque de France.

A défaut de caractérisation d’une faute du cédant en lien avec le préjudice et d’une distinction chiffrée des préjudices, la cour ne peut que débouter la SARL Garage Y frères de sa demande et de confirmer le jugement de ce chef.

Eu égard aux circonstances de l’espèce, la cour condamne conjointement les sociétés appelantes aux dépens d’appel et dit que chaque partie conservera ses frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS :

La Cour ,

Infirme le jugement, mais seulement en ce qu’il a :

— condamné les consorts Y au titre de la répétition de l’indu

— condamné les consorts Y à payer, à la société ACCA 31, 31.024 euros au titre de la garantie d’actif et de passif

— condamné la société ACCA 31 à verser 43.263,88 euros aux consorts Y au titre du remboursement de leur compte courant d’associés,

Et, statuant à nouveau sur les chefs infirmés,

Déboute la SARL Garage Y frères de sa demande au titre de la répétition de l’indu,

Condamne les consorts Y à payer à la société ACCA 31 la somme de 87.758,02 euros outre les intérêts légaux à compter de l’acte introductif d’instance au titre de la garantie de passif,

Condamne la S.A.R.L. Garage Y frères à verser 37.433, 88 euros aux consorts Y au titre du remboursement de leur compte courant d’associés,

Confirme le jugement pour le surplus,

Condamne conjointement la société ACCA31 et la SARL Garage Y frères aux dépens d’appel avec distraction conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile,

Dit n’y avoir lieu a application de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier, Le président,