24/09/2025

ARRÊT N° 25/ 367

N° RG 23/02314

N° Portalis DBVI-V-B7H-PRMD

MD – SC

Décision déférée du 20 Janvier 2023

TJ de [Localité 7] – 20/02811

L. DURIN

CONFIRMATION

Grosse délivrée

le 24/09/2025

à

M^e Emmanuelle DESSART

M^e Hélène CAPELA

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

1ere Chambre Section 1

***

ARRÊT DU VINGT QUATRE SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ

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APPELANTE

S.A.S. BJ REIM, anciennement SARL BJ IMMO

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par M^e Emmanuelle DESSART de la SCP SCP DESSART, avocat au barreau de TOULOUSE (postulant)

Représentée par M^e André THALAMAS de la SELARL T & L AVOCATS, avocat au barreau de TOULOUSE (plaidant)

INTIMEE

S.C.I. [L]

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentée par M^e Hélène CAPELA, avocat au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 12 mai 2025 en audience publique, devant la cour composée de :

M. DEFIX, président

A.M ROBERT, conseillère

S. LECLERCQ, conseillère

qui en ont délibéré.

Greffière : lors des débats M. POZZOBON

ARRET :

— CONTRADICTOIRE

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, après avis aux parties

— signé par M. DEFIX, président et par M. POZZOBON, greffière

EXPOSÉ DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE

Par acte notarié de Maître [P], notaire à Castelsarrasin, du 21 février 2019, la Sci [L] et la Sas Istinya ont conclu une promesse synallagmatique de vente portant sur un immeuble bâti à usage professionnel, situé [Adresse 3] à Toulouse (31).

Par acte notarié de Maître [P] du 10 mai 2019, la Sci [L] a cédé à la Sarl Bj Immo, substituée à la Sas Istinya dans tous ses droits, le dit bien, moyennant le prix de 1.450.000 euros dont 1.000.000 euros payés lors de la vente.

Le contrat stipule que le solde du prix, soit la somme de 450.000 euros, sera payé par l’acquéreur au vendeur 'au plus tard dans les dix jours de la justification de la libération totale du bien par les occupants actuels, locataires et sous-locataires, qui devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2019. De sorte qu’à ladite date, il sera constaté que le bien est libre de toute location ou occupation quelconque. (…) Toutefois, à défaut de libération intégrale des lieux loués à ladite date, à compter du 1er janvier 2020, le vendeur sera redevable de la somme de 10 000 euros par mois, qui s’imputera sur la partie du prix restant dû, jusqu’à la parfaite libération des lieux vendus'.

Le contrat stipule en outre que :

— l’immeuble est destiné à la démolition puis à la réalisation d’un ensemble immobilier à usage d’habitation,

— le bien est loué à la Sa Mecamidi pour un usage commercial de fabrication mécanique avec autorisation de sous-location à la société Cmi maintenance est, et sous-loué également à la Sa société des équipements union technique, devenue Sa Cms hydro, pour un usage commercial et de bureau,

— la Sci [L] et la Sa Mecamidi sont convenus de la fin du bail principal au 31 mars 2019, avec continuation de l’occupation du bien par la Sa Mecamidi à titre de stockage seulement.

Par constat du 17 décembre 2019, dressé à la demande de la Sci [L], un huissier a constaté que le site est 'vide de toute occupation'.

Par acte d’huissier du 31 décembre 2019, ledit procès-verbal a été dénoncé à la Sarl Bj immo, avec sommation de se conformer aux dispositions de l’acte notarié sous dix jours et de s’acquitter du solde du prix.

Par divers courriers adressés à la Sci [L], à son gérant, au notaire Maître [P] et à l’huissier Maître [H], la Sarl Bj Immo a demandé à procéder à une contre-visite du local.

Par acte d’huissier du 9 mars 2020, la Sarl Bj immo a procédé à la signification d’une lettre sollicitant la contre-visite du local. Ledit acte n’a pu être signifié à personne et à domicile et une lettre a été adressée à la Sci [L] conformément à l’article 658 du code de procédure civile.

Par acte d’huissier du 10 mars 2020, la Sci [L] a fait délivrer à la Sarl Bj immo un commandement de payer la somme de 450.000 euros hors frais avec mise en jeu de la clause résolutoire.

Il résulte des énonciations du jugement entrepris que :

— par acte du 9 avril 2020, la Sarl Bj Immo a saisi le juge des référés du tribunal judiciaire de Toulouse afin, d’une part, de faire suspendre les effets de la clause résolutoire, et d’autre part, de faire désigner un huissier pour dresser un procès-verbal constatant l’existence d’un pont roulant industriel dans les locaux cédés.

— par ordonnance de référé du 12 mai 2020, la Sarl Bj Immo a été déboutée de l’ensemble de ses demandes et condamnée à régler la somme de 2.000 euros à la Sci [L] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le 27 mai 2020, la Sarl Bj Immo a versé la somme de 450.000 euros entre les mains de Maître [P], notaire.

Par ordonnance sur requête du 17 juillet 2020, la Sarl Bj Immo a été autorisée à pratiquer une saisie conservatoire à hauteur de 60.000 euros sur le compte ouvert au nom de la Sci [L], détenu par l’étude notariée [P] [D] [Y]. Cette saisie a été pratiquée le 23 juillet 2020.

Par virement du 23 juillet 2020, la somme de 390.000 euros a été versée à l’étude de Maître [U], notaire intervenu à l’acte pour la Sci [L].

Par acte notarié du 11 décembre 2020, la Sarl Bj immo a vendu l’immeuble litigieux à la Sas Istinya moyennant paiement d’un prix de 1 500 000 euros.

— :-:-:-

Par exploit d’huissier du 4 août 2020, la Sci [L] a fait assigner la Sarl Bj Immo devant le tribunal judiciaire de Toulouse afin notamment de constater la résolution de plein droit de la vente du 10 mai 2019 et de la condamner à indemniser ses préjudices à hauteur de 1.107.990 euros.

Par exploit d’huissier du 7 août 2020, la Sarl Bj Immo a également fait assigner la Sci [L] devant le tribunal judiciaire de Toulouse afin, notamment, de faire constater le paiement du prix, l’absence d’effet du commandement de payer visant la clause résolutoire du

10 mars 2020, d’ordonner la libération effective des lieux et d’indemniser son préjudice.

Par une ordonnance du 6 novembre 2020, la jonction de ces instances a été ordonnée par le juge de la mise en état.

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Par un jugement du 20 janvier 2023, le tribunal judiciaire de Toulouse a :

— condamné la Sci [L] à payer à la Sarl Bj Immo la somme de 3.000 euros au titre des indemnités prévues pour défaut de libération intégrale des lieux,

— déclaré irrecevable la demande de la Sci [L] portant sur la résolution de la vente du 10 mai 2019 du bien immobilier sis [Adresse 4],

— condamné la Sci [L] à payer à la Sarl Bj Immo la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la Sci [L] aux dépens,

— rejeté toute autre demande,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit.

Le tribunal a considéré que la libération des lieux se matérialise par un enlèvement des meubles des locataires et une remise des clés au propriétaire, mais a relevé qu’en l’espèce des meubles subsistaient dans les locaux, permettant donc à la Sarl Bj immo de demander l’application de la clause pénale insérée dans l’acte de vente.

Il a réévalué le montant de la pénalité supportée par la Sci [L], son engagement ayant été en grande partie exécuté.

Le tribunal a relevé que la Sci [L] ne justifiait pas avoir fait publier sa demande de résolution de la vente au service chargé de la publicité foncière, ce qui rendait cette demande irrecevable.

— :-:-:-

Par déclaration du 28 juin 2023, la Sarl Bj Immo a relevé appel de ce jugement en ce qu’il a :

— condamné la Sci [L] à payer à la Sarl Bj Immo la somme de 3.000 euros au titre des indemnités prévues pour défaut de libération intégrale des lieux,

— condamné la Sci [L] à payer à la Sarl Bj Immo la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et par voie de conséquence débouté la Sarl Bj Immo des demandes suivantes :

* condamner la Sci [L] à payer à la Sarl Bj Immo la somme de 120.000 euros au titre des indemnités prévues pour défaut de libération intégrale des lieux, somme arrêtée au 1er décembre 2020 et à parfaire au jour du jugement à intervenir et jusqu’à parfaite libération des lieux vendus,

* condamner la Sci [L] à payer à la Sarl Bj Immo la somme de 5.000 euros au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Dans ses dernières conclusions transmises par voie électronique le 16 janvier 2025, la Sas Bj Reim anciennement Sarl Bj Immo, appelante, demande à la cour, au visa des articles 1217 et 1231-1 et suivants du code civil, et des articles 700 et 909 du code de procédure civile, de :

Rejetant toutes condamnations contraires comme injustes ou mal fondées,

In limine litis,

— juger que la demande de paiement d’une somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et la demande tendant à ce que soit ordonnée la mainlevée de la saisie conservatoire du solde de prix de vente de 60.000 euros et le paiement de ce prix sont irrecevables,

— réformer le jugement du 20 janvier 2023, en ce qu’il a :

* condamné la Sci [L] à payer à la Sarl Bj Reim la somme de 3.000 euros au titre des indemnités prévues pour défaut de libération intégrale des lieux,

* condamné la Sci [L] à payer à la Sarl Reim la somme de 1.500 euros au titre de l’article 70 du code de procédure civile,

Statuant sur l’effet dévolutif de l’appel,

— condamner la Sci [L] à payer à la Sarl Bj Reim 120.000 euros au titre des indemnités prévues pour défaut de libération intégrale des lieux, somme arrêtée au 1er décembre 2020 et à parfaire au jour du jugement à intervenir et jusqu’à parfaite libération des lieux vendus,

— condamner la Sci [L] à payer à la Sarl Bj Reim la somme de 10.000 euros au titre irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

À l’appui de ses prétentions, l’appelante soutient que :

— dans ses conclusions n°3, la Sci [L] présente une demande nouvelle en appel, et donc irrecevable, de main levée de la saisie conservatoire du solde du prix de vente et de paiement de ce prix,

— dans ses conclusions n°3, la Sci [L] présente une demande qui ne figurait pas dans les premières conclusions devant la cour, et donc irrecevable, de condamnation au paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— au 31 décembre 2019, l’immeuble acquis n’était pas libéré par le vendeur, un pont roulant utilisé par l’ancien occupant ayant été laissé sur les lieux ainsi que des meubles meublants, tel que cela ressort du constat d’huissier du 17 décembre 2019 et des photographies produites,

— la société Bj reim est donc fondée à solliciter l’application de la clause pénale insérée dans l’acte de vente, entraînant le paiement de la somme de 10 000 euros par mois jusqu’à parfaite libération des lieux,

— la libération intégrale des lieux n’a pas été assurée par la Sci [L] et la société Bj reim a revendu le bien par acte du 11 décembre 2020,

— le premier juge ne pouvait retenir que l’obligation de la Sci [L] avait été en grande partie exécutée,

— la Sci [L] n’a pas donné suite à la demande de vérification contradictoire de la libération des lieux,

— la démolition du bâtiment est un processus professionnel, coûteux impliquant une gestion différenciée des déchets que l’acquéreur n’entendait pas supporter en ce qui concerne les meubles,

— les parties ont convenu de cette charge pour le vendeur et organisé spécifiquement une clause pour en garantir l’exécution.

Dans ses dernières conclusions transmises par voie électronique le 12 décembre 2024, la Sci [L], intimée, demande à la cour, au visa des articles 1104,1194, 1240,1341 du code civil, de :

— confirmer le jugement rendu le 20 janvier 2023 par le tribunal Judiciaire de Toulouse en ce qu’il a constaté la résolution de la vente ;

— le réformant pour le surplus :

— juger que les défendeurs ont agi de connivence, ensemble, dans l’intention commune de se soustraire frauduleusement aux obligations auxquelles ils étaient tenus et avaient tous souscrit dans les actes notariés signés,

— débouter la société Bj Immo de sa demande au titre de la clause pénale,

— débouter la Société Bj Immo de toute demande plus ample ou contraire,

— accueillir la demande reconventionnelle de la concluante comme recevable et bien fondée, et condamner la société Bj Immo au paiement d’une somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— accueillir la demande reconventionnelle de la concluante comme recevable et bien fondée et

ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire du solde du prix de vente de 60.000 euros de Bj Immo à la Sci [L], et le paiement de ce prix,

— condamner la société Bj Immo au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner Bj Immo aux entiers dépens de première instance et d’appel, dont distraction au profit de l’avocat constitué sur son affirmation de droit, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

À l’appui de ses prétentions, l’intimée soutient que :

— la société Istinya et la société Bj immo ont agi de connivence au préjudice de la Sci [L] et commis une faute dolosive, – il n’est pas stipulé dans l’acte de vente que les matériels et équipements industriels sont visés par l’obligation de libération des lieux, de sorte que la présence du pont roulant ne constitue pas une violation des obligations de la Sci [L],

— un pont roulant constitue un immeuble par destination, et donc un élément structurel attaché durablement à l’immeuble,

— la non-libération des lieux n’avait aucune conséquence sur l’opération puisque l’immeuble devait être démoli, de sorte que le quantum de la pénalité contractuelle a été justement apprécié,

— la société Bj immo a manoeuvré pour réduire sciemment la participation à laquelle avait droit la société [L],

— en reprenant l’opération immobilière, après l’avoir revendue moyennant un forfait ne répondant pas à la définition contractuelle du résultat, et en prétendant de ce fait être libérée de l’obligation prévue par la clause d’intéressement, la société Bj immo a commis une man’uvre délibérée constituant un usage déloyal d’une prérogative contractuelle (la clause d’intéressement) au préjudice de la Sci [L],

— le jugement doit être confirmé sur la résolution de la vente,

— la société Bj immo a, de mauvaise foi, maintenu une procédure à l’encontre de la 'société Mecamidi’ et abusé de son droit d’ester en justice,

— elle forme une demande reconventionnelle pour la main levée de la saisie conservatoire sur le solde du prix de 60 000 euros, et le paiement de ce prix.

MOTIVATION DE LA DÉCISION

1. La Sci [L] demande à la cour de confirmer le jugement en ce qu’il a constaté 'la résolution de la vente'. Il convient toutefois de rappeler à l’intimée que le premier juge a prononcé l’irrecevabilité de sa demande de résolution de la vente.

2. La Sci [L] cite à plusieurs reprises la société Istinya qui n’est pas partie à la présente instance. Elle évoque une collusion entre la société Istinya et la société Bj immo, devenue Bj reim, ainsi que des manoeuvres, sans que ces moyens ne se rattachent à une demande, recevable, présentée devant la cour.

— Sur la recevabilité des demandes,

3. La Sci [L] présente devant la cour une demande de paiement d’une somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et une demande tendant à ce que soit ordonnée la mainlevée de la saisie conservatoire du solde de prix de vente de 60.000 euros et le paiement de ce prix.

Dans ses conclusions, la société Bj reim indique qu’elles sont irrecevables et ont été présentées pour la première fois dans les conclusions n°3 de l’intimée.

En vertu de l’ancien article 910-4 du code de procédure civile, dans sa version en vigueur avant le 1er septembre 2024, à peine d’irrecevabilité, relevée d’office, les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 905-2 et 908 à 910, l’ensemble de leurs prétentions sur le fond. Néanmoins, et sans préjudice de l’alinéa 2 de l’article 802, demeurent recevables, dans les limites des chefs du jugement critiqués, les prétentions destinées à répliquer aux conclusions et pièces adverses ou à faire juger les questions nées, postérieurement aux premières conclusions, de l’intervention d’un tiers ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.

Le premier jeu de conclusions transmis par rpva par la Sci [L] à la cour le 26 décembre 2023 ne présentait pas les demandes litigieuses, soulevées devant la cour pour la première fois dans son troisième jeu de conclusions transmis à la cour le 16 octobre 2024.

Dès lors, les demandes en paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive et en mainlevée de la saisie conservatoire du solde de prix de vente de 60.000 euros et le paiement de ce prix seront déclarées irrecevables.

— Sur l’obligation de libérer les lieux et le jeu de la clause pénale,

4. Le contrat stipule que le solde du prix, soit la somme de 450.000 euros, sera payé par l’acquéreur au vendeur 'au plus tard dans les dix jours de la justification de la libération totale du bien par les occupants actuels, locataires et sous-locataires, qui devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2019. De sorte qu’à ladite date, il sera constaté que le bien est libre de toute location ou occupation quelconque. (…) Toutefois, à défaut de libération intégrale des lieux loués à ladite date, à compter du 1er janvier 2020, le vendeur sera redevable de la somme de 10 000 euros par mois, qui s’imputera sur la partie du prix restant dû, jusqu’à la parfaite libération des lieux vendus'.

Il découle de l’emploi des expressions 'libération totale', 'libération intégrale des lieux loués', bien 'libre de toute location ou occupation quelconque', que l’immeuble devait être vide de tous biens.

Or, la Sci [L] ne conteste nullement qu’un pont roulant a été laissé dans les lieux.

En revanche, la Sarl Bj reim produit aux débats des photographies non datées dont il n’est pas démontré qu’elles concernent toutes les locaux litigieux, de sorte qu’elles ne peuvent être considérées comme rapportant la preuve que d’autres biens auraient été laissés dans les locaux par le vendeur ou les occupants.

4.1.En vertu de l’article 517 du code civil, les biens sont immeubles, ou par leur nature, ou par leur destination, ou par l’objet auquel ils s’appliquent.

En vertu des articles 524 et 525 du code civil, seul celui qui est propriétaire à la fois des objets mobiliers et de l’immeuble au service et à l’exploitation duquel il les a placés, ou auquel ils sont attachés à perpétuelle demeure peut conférer à des objets mobiliers le caractère d’immeubles par destination, ce dont il n’est pas justifié en l’espèce par la Sci [L] alors qu’elle est propriétaire des locaux, mais que la Sas Mecamidi, la société Cmi maintenance et la Sa société des équipements union technique, devenue Sa Cms hydro, en sont les occupants et y exploitent des activités professionnelles.

Il ne peut donc être valablement soutenu que le pont-roulant aurait été vendu avec l’immeuble, et n’avait pas à être enlevé.

La Sci [L] n’a, en conséquence, pas délivré à la Sarl Bj reim un local intégralement libre.

4.2. En vertu de l’article 1231-5 du code civil, 'lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.

Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure'.

La disproportion manifeste s’apprécie en comparant le montant de la peine conventionnellement fixé et celui du préjudice effectivement subi.

La Sarl Bj reim sollicite le paiement de la somme de 120 000 euros, somme arrêtée au 1er décembre 2020.

Le contrat de vente conclu entre les parties le 10 mai 2019 indique que l’indemnité de 10 000 euros est due par mois à compter du 1er janvier 2020 faute de libération intégrale des lieux.

La Sarl Bj reim a vendu le bien litigieux par acte notarié du 11 décembre 2020, sans qu’il soit démontré par la Sci [L] qu’elle aurait retiré le pont roulant à cette date, de sorte qu’en application de la clause pénale elle devrait payer à la Sarl Bj reim la somme de 110 000 euros, l’indemnité étant due par mois, ce qui s’entend d’un mois plein.

Or, le contrat stipule que le bien vendu est destiné à la démolition avant réalisation d’un ensemble immobilier à usage d’habitation.

Le préjudice qui découle de la présence d’un pont-roulant dans les locaux, en violation de l’obligation de délivrer un bien libre de toute occupation consiste dans le temps perdu et le coût nécessité par l’enlèvement dudit bien par la Sarl Bj reim, acquéreur, qui est sans proportion aucune avec le montant de l’indemnité qui devrait être allouée en application de la clause pénale.

Le premier juge a considéré à juste titre que le montant de l’indemnité devait être ramenée à de plus justes proportions et condamné la Sci [L] à payer à la Sarl Bj reim la somme de 3 000 euros à ce titre.

— Sur les dépens et frais irrépétibles,

5. La cour rejetant la demande de réformation du jugement formée par la Sarl Bj reim, et déclarant irrecevable les demandes tardives de la Sci [L], il convient de partager par moitié les dépens entre les parties.

6. Il n’est pas inéquitable de laisser à chaque partie la charge des frais irrépétibles exposés en appel. En conséquence, la cour déboute les parties de leurs demandes présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition, contradictoirement et en dernier ressort,

Déclare irrecevable la demande formée par la Sci [L] en paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Déclare irrecevable la demande formée par la Sci [L] en mainlevée de la saisie conservatoire du solde de prix de vente de 60.000 euros et en paiement de ce prix.

Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 20 janvier 2023 par le tribunal judiciaire de Toulouse.

Y ajoutant,

Dit que les dépens seront partagés pour moitié entre les parties.

Rejette les demandes formées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière Le président

M. POZZOBON M. DEFIX

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