COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 30B

Chambre civile 1-5

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 07 MAI 2026

N° RG 25/05078

N° Portalis DBV3-V-B7J-XMI7

AFFAIRE :

S.A.R.L. ROYAL 28

C/

S.A.S. FAIR IMPACT REAL ESTATE III

Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 21 Juillet 2025 par le Président du TJ de [Localité 1]

N° RG : 24/00596

Expéditions exécutoires

Copies certifiées conformesdélivrées le : 07/05/2026

à :

M^e Charles NOUVELLON, avocat au barreau de CHARTRES (16)

M^e Oriane DONTOT, avocate au barreau de VERSAILLES (617)

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE SEPT MAI DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

S.A.R.L. ROYAL 28

Prise en la personne de son représentant légal en cette qualité audit siège

N° RCS de [Localité 1] : 829 253 962

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : M^e Charles NOUVELLON, avocat au barreau de CHARTRES, vestiaire : 16 – N° du dossier 25.053

Plaidant : M^e Arezki BAKI, avocat au barreau de PARIS

APPELANTE

****************

S.A.S. FAIR IMPACT REAL ESTATE III

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

N° RCS de [Localité 3] : 922 001 441

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentant : M^e Oriane DONTOT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 – N° du dossier 20250704

Plaidant : M^e Sébastien REGNAULT, avocat au barreau de PARIS, substitué par M^e Pierre LEMAY, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 906-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 30 Mars 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente,

Monsieur Bertrand MAUMONT, Conseiller,

Monsieur Ulysse PARODI, Vice-Président faisant fonction de Conseiller,

Greffière, lors des débats : Madame Bénédicte NISI,

Greffière, lors du prononcé de la décision : Madame Jeannette BELROSE

EXPOSÉ DU LITIGE

Par acte sous seing privé du 16 mars 2012, la SCI Vernouillet Plein Sud a donné à bail commercial, à la S.A.R.L. Etoile d’or, un lot n°16 d’une superficie d’environ 734m2 situé au rez-de-chaussée du centre commercial '[Adresse 3]', [Adresse 1] à Vernouillet 28500, pour une durée de dix ans, moyennant un loyer annuel de 58 720 euros hors taxes, payable de manière trimestrielle.

Par acte de cession du 31 mai 2017, la société Etoile d’or a cédé son fonds de commerce à la S.A.R.L. Royal 28, moyennant le prix de 380 000 euros.

Par acte authentique du 22 décembre 2022, la SAS Fair Impact Real Estate III a acquis auprès de la société [Localité 5] Plein Sud la totalité, en pleine propriété, de l’ensemble de bâtiments situés [Adresse 4], [Adresse 5] à [Localité 6].

Le 26 mai 2023, la société Fair Impact Real Estate III a fait signifier à la société Royal 28, un commandement de payer la somme de 54 367,89 euros au titre des loyers et charges impayés depuis l’année 2020, visant la clause résolutoire figurant au bail.

A la suite de ce commandement de payer, la société Royal 28 a procédé à trois règlements à hauteur de 30 000 euros, 22 082,71 euros et 19 000 euros, effectués respectivement les 14 juin, 8 septembre 2023 et 21 février 2024.

Le 17 juin 2024, la société Fair Impact Real Estate III a fait signifier à la société Royal 28 un nouveau commandement de payer la somme de 85 165, 09 euros au titre des loyers et charges impayés depuis l’année 2020, visant la clause résolutoire figurant au bail.

Le commandement de payer est resté sans effet.

Par acte de commissaire de justice délivré le 4 septembre 2024, la société Fair Impact Real Estate III a fait assigner en référé la société Royal 28 aux fins d’obtenir principalement la constatation de la résiliation du bail, l’expulsion de la locataire et sa condamnation à verser la somme provisionnelle de 108 612,79 euros, outre une indemnité d’occupation.

Par ordonnance contradictoire rendue le 21 juillet 2025, le juge des référés du tribunal judiciaire de Chartres a :

— au principal, renvoyé les parties à se pourvoir ainsi qu’elles aviseront, mais dès à présent. tous droits et moyens étant réservés,

— constaté l’acquisition de la clause résolutoire et la résiliation du contrat de bail liant les parties à compter du 18 juillet 2024,

— condamné la société Royal 28 à restituer le local commercial correspondant au lot n°16 situé au rez-de-chaussée du centre commercial « Plein Sud », [Adresse 1] à [Localité 7], dans le mois de la signification de la décision,

— ordonné, passé ce délai. son expulsion et de celle de tous occupants de son fait par les voies légales, au besoin avec l’assistance de la force publique,

— dit que le sort des meubles laissés dans les lieux sera régi conformément aux dispositions des articles L.433-1 et L. 433-2 du code des procédures civiles d’exécution,

— condamné la société Royal 28 à payer à la société Fair Impact Real Estate II :

— la somme provisionnelle de 99 247,57 euros (quatre vingt dix neuf mille restant due au titre des loyers et charges impayés, échéance de juillet 2024 inclus dont a déjà été soustrait la somme de 3 000 euros correspondant au paiement effectué par la société Royal 28 le 8 juin 2025 et la somme de 6 000 euros correspondant au paiement effectué le 14 avril 2025,

— une indemnité mensuelle d’occupation de 13 057,51 euros TTC à compter de l’échéance du 1er octobre 2024, et ce, jusqu’à complète libération des lieux et remise des clés par le preneur,

— dit que si l’occupation devait se prolonger plus d’un an après l’acquisition de la clause résolutoire, l’indemnité d’occupation ainsi fixée serait indexée sur l’indice trimestriel du coût de la construction, publié par l’Insee, s’il évolue à la hausse, l’indice de base étant le dernier indice paru à la date de l’acquisition de la clause résolutoire,

— condamné la société Royal 28 à payer à la société Fair Impact Real Estate III la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté les demandes plus amples ou contraires,

— condamné la société Royal 28 aux dépens de l’instance, en ce compris le coût des commandements de payer du 26 mai 2023 et du 17 juin 2024 et les états de privilèges et nantissements,

— rappelé que la décision est exécutoire à titre provisoire.

Par déclaration reçue au greffe le 8 août 2025, la société Royal 28 a interjeté appel de cette ordonnance en tous ses chefs de disposition.

Dans ses dernières conclusions déposées le 3 mars 2026 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Royal 28 demande à la cour au visa des articles 1104, 1219, 1719 alinéa 3 du code civil, L.145-41 alinéa 2 du code de commerce, de :

'- d’infirmer l’ordonnance de référé rendue le 21 juillet 2025 par le tribunal de Chartres en ce qu’elle a :

— au principal, renvoyé les parties à se pourvoir ainsi qu’elles aviseront, mais dès à présent. tous droits et moyens étant réservés,

— constaté l’acquisition de la clause résolutoire et la résiliation du contrat de bail liant les parties à compter du 18 juillet 2024,

— condamné la société Royal 28 à restituer le local commercial correspondant au lot n°16 situé au rez-de-chaussée du centre commercial « [Adresse 3] », [Adresse 1] à [Localité 7], dans le mois de la signification de la décision,

— ordonné, passé ce délai. son expulsion et de celle de tous occupants de son fait par les voies légales, au besoin avec l’assistance de la force publique,

— dit que le sort des meubles laissés dans les lieux sera régi conformément aux dispositions des articles L.433-1 et L. 433-2 du code des procédures civiles d’exécution,

— condamné la société Royal 28 à payer à la société Fair Impact Real Estate II :

— la somme provisionnelle de 99 247,57 euros (quatre vingt dix neuf mille restant due au titre des loyers et charges impayés, échéance de juillet 2024 inclus dont a déjà été soustrait la somme de 3 000 euros correspondant au paiement effectué par la société Royal 28 le 8 juin 2025 et la somme de 6 000 euros correspondant au paiement effectué le 14 avril 2025,

— une indemnité mensuelle d’occupation de 13 057,51 euros TTC à compter de l’échéance du 1er octobre 2024, et ce, jusqu’à complète libération des lieux et remise des clés par le preneur,

— dit que si l’occupation devait se prolonger plus d’un an après l’acquisition de la clause résolutoire, l’indemnité d’occupation ainsi fixée serait indexée sur l’indice trimestriel du coût de la construction, publié par l’Insee, s’il évolue à la hausse, l’indice de base étant le dernier indice paru à la date de l’acquisition de la clause résolutoire,

— condamné la société Royal 28 à payer à la société Fair Impact Real Estate III la somme de 1 500 euros (mille cinq cents euros) en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté les demandes plus amples ou contraires,

— condamné la société Royal 28 aux dépens de l’instance, en ce compris le coût des commandements de payer du 26 mai 2023 et du 17 juin 2024 et les états de privilèges et nantissements,

statuant à nouveau:

— rejeter la demande de constatation de la résiliation du bail liant les parties,

— rejeter en conséquence la demande de la société Fair Impact Real Estate III tendant au prononcé de l’expulsion de la société Royal 28,

— rejeter en conséquence la demande de la société Fair Impact Real Estate III tendant à la condamnation de la société Royal 28 au paiement d’une indemnité provisionnelle d’occupation,

— débouter la société Fair Impact Real Estate III de l’intégralité de ses demandes,

— condamner la société Fair Impact Real Estate III à payer à la société Royal 28 la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Fair Impact Real Estate III aux dépens de l’instance,

à titre infiniment subsidiaire,

— accorder à la société Royal 28 les plus larges délais pour s’acquitter de sa dette locative,

— suspendre les effets de la clause résolutoire pendant cette période,

— rappeler que cette clause sera réputée n’avoir jamais jouée si les délais sont respectés,

— débouter la société Fair Impact Real Estate III de ses demandes subséquentes,

— statuer ce que de droit quant aux dépens de l’instance. '

Invoquant le manquement de la bailleresse à son obligation de délivrance, la société Royal 28 affirme avoir subi d’importants travaux immobiliers ayant lourdement affecté son activité.

Elle soutient que les travaux menés par la société Fair Impact Real Estate III n’étaient pas limités à la toiture, mais ont également concerné l’ensemble des façades et du bardage du centre commercial, de sorte qu’ils n’étaient pas terminés le 8 avril 2024, mais qu’au contraire ils étaient encore en cours en septembre 2024.

L’appelante souligne que les mentions « danger amiante » et « chantier interdit au public », présentes sur le chantier, ont découragé ses clients, ceux-ci constatant également la présence d’engins de chantier et de barrières rendant le parking inaccessible.

Elle fait valoir que l’enseigne lumineuse ne fonctionne toujours pas, alors qu’il s’agit d’une pièce maîtresse de son attractivité.

La société Royal 28 invoque également le manquement de la société Fair Impact Real Estate III à son obligation de loyauté, soulignant que le commandement visant la clause résolutoire a été délivré le 17 juin 2024, à une date à laquelle les travaux de rénovation étaient toujours en cours, et que la bailleresse avait donc nécessairement conscience des difficultés de sa locataire, dont le chiffre d’affaires a diminué de plus de 175'000 euros en 2024 par rapport à l’année précédente.

Elle sollicite en conséquence le rejet de la demande de constatation de la résiliation du bail.

À titre subsidiaire, la société Royal 28 sollicite la suspension des effets de la clause résolutoire et l’octroi de délais de paiement.

Dans ses dernières conclusions déposées le 11 mars 2026 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Fair Impact Real Estate III demande à la cour, au visa des articles 1104 du code civile, 514, 514-1, 489, 835 du code de procédure civile, L.145-41 du code de commerce, de :

'à titre principal,

— confirmer l’ordonnance en toutes ses dispositions,

à titre subsidiaire, et si les effets de la clause résolutoire étaient neutralisés,

— condamner la société Royal 28 à régler la dette locative selon des délais correspondant à des mensualités d’égal montant et dire qu’en cas de non-respect de ces délais de paiement à leur terme exact ou en cas de défaut de paiement du loyer courant et des charges, l’intégralité de la somme due sera immédiatement exigible et il sera constaté l’acquisition de la clause résolutoire à compter du 18 juillet 2024,

en tout état de cause,

— condamner la société Royal 28 au paiement des dépens d’appel et de la somme de 4 000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile'.

La société Fair Impact Real Estate III soutient que la clause résolutoire est acquise, faute de règlement de la dette dans le délai imparti.

Elle affirme que ses prétendus manquements sont postérieurs à la période visée par le commandement de payer, et conteste la démonstration d’un lien de causalité suffisant entre la baisse de chiffre d’affaires de la société Royal 28 et les travaux qu’elle a entrepris.

L’intimée indique en effet qu’à la suite d’un contrôle sanitaire, sa locataire s’est vu infliger une fermeture administrative à compter du 7 novembre 2024 en raison de manquements créant « un danger grave et immédiat pour la santé publique ».

La société Fair Impact Real Estate III soutient que les travaux de toiture justifiant la fermeture du local loué n’ont duré que 19 jours, pour s’achever le 9 avril 2024, et fait valoir que les attestations de l’appelante elle-même démontrent que par la suite, le restaurant était bien ouvert, même si d’autres travaux relatifs à la zone commerciale se sont déroulés ultérieurement.

La bailleresse expose que la dette a augmenté en cours de procédure et que la société Royal 28 ne règle donc pas son loyer courant, cet élément justifiant selon elle la confirmation de l’ordonnance déférée et le rejet de la demande de délais de paiement.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 17 mars 2026.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la résiliation du bail

En application des dispositions de l’article 834 du code de procédure civile, la juridiction des référés, sans nécessité de caractériser l’urgence, peut constater l’acquisition de la clause résolutoire insérée au contrat de bail, en l’absence de contestation sérieuse.

L’article L. 145-41 du code de commerce dispose que toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux. Le commandement doit à peine de nullité mentionner ce délai.

Faute d’avoir payé ou contesté les sommes visées au commandement dans le délai imparti, le locataire ne peut remettre en cause l’acquisition de la clause résolutoire figurant au bail sauf à démontrer la mauvaise foi du bailleur lors de la délivrance du commandement ; l’existence de cette mauvaise foi doit s’apprécier lors de la délivrance de l’acte ou à une période contemporaine à celle-ci.

En l’espèce, la société Royal 28 verse aux débats un courrier de la bailleresse du 13 mars 2024 indiquant notamment : « nous souhaitons vous informer de la réalisation d’un programme de réhabilitation de l’immeuble où se trouve votre activité. Ces travaux sont nécessaires pour assurer la pérennité de la structure, garantir un environnement sûr et conforme aux normes en vigueur, et participera de la dynamique commerciale de votre exploitation. Ce programme consiste au désamiantage de l’ensemble immobilier, la reprise de la totalité des couvertures et des bardages, ainsi que la refonte de l’identité visuelle du site ; et concernera l’ensemble du bâtiment, avec un séquençage des interventions. Dans ce cadre et en raison de la présence d’amiante (couverture en fibrociment), les locaux devront être temporairement fermés pour garantir la sécurité de tous. Nous travaillons en étroite collaboration avec une entreprise spécialisée dans le retrait de l’amiante et la rénovation de toitures, qui interviendra sur votre portion de la couverture du 20/03/2024 soir aux 10/04/2024. Nous vous assurons que tous les efforts seront déployés pour minimiser les perturbations et pour effectuer les travaux dans les délais les plus brefs possibles. »

Elle produit diverses photographies qui permettent de constater l’existence de barrières de sécurité et de rubalises portant la mention « danger amiante », mais qui, non datées, n’ont aucune force probante quant au fait qu’elles n’auraient pas été réalisées durant les 19 jours de fermeture du restaurant.

L’appelante produit 5 attestations de clients indiquant avoir faussement cru que le restaurant était fermé en raison de travaux sur le parking et de l’absence d’enseigne lumineuse, 3 attestations mentionnant la période de septembre et octobre 2024, les 2 autres ne comportant pas de date.

La société Fair Impact Real Estate III verse au débat deux courriels de M. [W] :

— le 19 mars 2024, en réponse à un courriel non produit, qui expose : « les travaux de réfection de dépose de la toiture en fibrociment, pose de la nouvelle toiture, de l’isolation sont à la charge bailleur. La dépose et repose des éléments appartenant au locataire sont à sa charge, conformément à son bail : climatisation, extracteur et conduite de gaz. Votre client a été informé par courrier, SMS, e-mail et bien sûr par oral lors de mes précédentes visites sur site depuis plus d’un an. »

— le 5 avril 2024, qui mentionne : 'les travaux de toiture sur votre partie imposant une fermeture temporaire seront terminés le lundi 8 avril 2024 au soir. Vous pourrez donc accéder à votre local et ouvrir au public dès le mardi 9 avril. À cette date, vous pourrez aussi faire intervenir votre prestataire (SST Cuisine je crois ') pour la remise en fonction de vos extracteurs, climatiseurs, etc.'

Faute pour la locataire de justifier que les travaux imposant la fermeture de son établissement ont continué postérieurement au 8 avril 2024, il convient de dire qu’aucune mauvaise foi ne peut être reprochée à la société Fair Impact Real Estate III lors de la délivrance du commandement de payer du 17 juin 2024, étant au surplus précisé d’une part que le décompte annexé à cet acte ne visait que des loyers et charges antérieurs aux travaux litigieux, et d’autre part, qu’un précédent commandement avait d’ailleurs été délivré à la société Royal 28 le 26 mai 2023.

S’agissant de la gêne résultant de l’accès au restaurant, il y a lieu de considérer qu’elle n’est pas suffisamment démontrée par la société Royal 28 par la production de 5 attestations de clients y faisant référence, visant une période peu clairement définie (septembre et octobre 2024 pour 3 d’entre elles, aucune date pour les deux autres), de sorte qu’elles ne permettent pas de caractériser une gêne autre que très conjoncturelle. Il convient de souligner en effet que la société Royal 28 ne justifie d’aucun courrier de réclamation durant cette période et n’a pas davantage fait réaliser de constats permettant d’objectiver ses griefs.

Enfin, le lien de causalité entre la baisse de chiffre d’affaires du restaurant entre 2023 et 2024 d’une part, et l’existence des travaux litigieux d’autre part, apparaît particulièrement peu justifié, dès lors qu’il est démontré que le restaurant a fait l’objet d’une fermeture administrative pour des raisons d’hygiène en novembre 2024 et qu’en tout état de cause, les retards de paiement des loyers ont commencé plusieurs années avant les travaux.

Il convient finalement de dire que les contestations de la société Royal 28 ne sont pas sérieuses.

La dette locative visée dans le commandement de payer n’ayant pas été intégralement réglée dans le délai d’un mois l’ayant suivi, il est ainsi acquis que le bail s’est retrouvé résilié par le jeu de l’acquisition de la clause résolutoire visée au commandement. L’ordonnance querellée sera confirmée de ce chef. Les dispositions subséquentes relatives à l’expulsion et au sort des biens meubles et objets mobiliers seront également confirmées.

De même, le décompte locatif n’étant .pas contesté, la décision querellée sera confirmée en ce qu’elle a condamné la société Royal 28 au paiement d’une provision au titre de l’arriéré locatif et d’une indemnité d’occupation.

Sur la demande de suspension des effets de la clause résolutoire et d’octroi de délais de paiement

L’article L. 145-41 alinéa 2 du code de commerce dispose que : 'Les juges saisis d’une demande présentée dans les formes et conditions prévues à l’article 1343-5 du code civil peuvent, en accordant des délais, suspendre la réalisation et les effets des clauses de résiliation, lorsque la résiliation n’est pas constatée ou prononcée par une décision de justice ayant acquis l’autorité de la chose jugée. La clause résolutoire ne joue pas, si le locataire se libère dans les conditions fixées par le juge'.

Selon le premier alinéa de l’article 1343-5 du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

Il résulte du décompte actualisé produit par le bailleur, et non critiqué en son contenu par la locataire, que la dette de la société Royal 28 ne cesse de croître. Cette dernière n’a effectué que trois règlements, d’un montant total de 14'000 euros, entre avril 2024 et décembre 2025, soit nettement moins que le montant de l’indemnité d’occupation.

En outre, la locataire ne produit aucune pièce de nature à démontrer sa capacité financière à assumer à l’avenir, outre le paiement du loyer courant, l’arriéré de la dette, fût-elle étalée dans le temps.

Ainsi, il convient de rejeter la demande de délais de paiement et de suspension des effets de la clause résolutoire formée par l’appelante. Il sera ajouté à l’ordonnance querellée de ce chef.

Sur les demandes accessoires

L’ordonnance sera confirmée en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et dépens de première instance.

Partie perdante, la société Royal 28 ne saurait prétendre à l’allocation de frais irrépétibles et devra en outre supporter les dépens d’appel.

Il serait par ailleurs inéquitable de laisser à la société Fair Impact Real Estate III la charge des frais irrépétibles exposés en cause d’appel. L’appelante sera en conséquence condamnée à lui verser la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort,

Confirme l’ordonnance querellée,

Y ajoutant,

Déboute la société Royal 28 de sa demande de suspension de l’acquisition de la clause résolutoire et de délais de paiement ;

Condamne la société Royal 28 aux dépens d’appel ;

Condamne la société Royal 28 à verser à la société Fair Impact Real Estate III la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Arrêt prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, signé par Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente et par Madame Jeannette BELROSE, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La greffière, La Présidente,