COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 17 FEVRIER 2026

N° RG 24/07484 – N° Portalis DBV3-V-B7I-W4WU

AFFAIRE :

[N] [G]

…

C/

S.A.S. KLUBB GROUP

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 18 Octobre 2024 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES

N° chambre : 4

N° RG : 2023F00760

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Philippe CHATEAUNEUF

M^e Asma MZE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DIX SEPT FEVRIER DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

Monsieur [N] [G]

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentant : M^e Philippe CHATEAUNEUF, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 643 – N° du dossier 20240145

Plaidant : M^e Alban CURRAL,SELAS FIDAL AVOCATS avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P 0371

Monsieur [T] [E]

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représentant : M^e Philippe CHATEAUNEUF, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 643 – N° du dossier 20240145

Plaidant : M^e Alban CURRAL,SELAS FIDAL AVOCATS avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P 0371

****************

INTIMEE :

S.A.S. KLUBB GROUP

N° SIRET : 509 709 747 RCS MEAUX

Ayant son siège

[Adresse 3]

[Adresse 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 – N° du dossier 2475161 -

Plaidant : M^e Philippe LAUZERAL et M^e Valentin BESNARD de la SELEURL PHILIPPE LAUZERAL SELARL, avocat au barreau de PARIS – vestiaire : L 265

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 15 Décembre 2025, Madame Véronique PITE, conseillère ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

La SAS Concepts et Collectivités, dont le capital social était divisé en 100 parts détenues, pour 77 d’entre elles par M. [N] [G] qui en était le président et pour les 23 autres, par M. [T] [E], était spécialisée dans la fabrication de carrosserie et remorques.

La société Klubb Group est la holding d’un groupe déployé en plusieurs filiales, dont les sociétés Mobitec et Klubb France.

Par acte du 19 janvier 2022, MM. [G] et [E] ont cédé leurs actions dans la société Concepts et collectivités à la société Klubb group au « prix de base » de 600 000 euros, sous réserve de son éventuelle majoration de 100 000 euros en cas d’issue favorable d’un litige en cours.

Le 7 février 2023, la société Concepts et collectivités dont la date de cessation des paiements a été fixée au 30 septembre 2022, a été placée en liquidation judiciaire, ensuite clôturée pour insuffisance d’actif le 25 mars 2025.

Le 8 février 2023, MM. [G] et [E] ont réclamé à la société Klubb group le paiement du « solde » du prix de 100 000 euros.

Le 3 mars 2023, la société Klubb group, le refusant, leur a notifié en retour une réclamation leur reprochant l’insincérité des comptes en 2020 en raison de la surévaluation des stocks et encours de production de 243 000 euros.

Le 21 septembre 2023, elle les a assignés avec la société Concepts et collectivités et son liquidateur devant le tribunal de commerce de Versailles en annulation de la cession et à défaut, en garantie.

Le 18 octobre 2024, par jugement réputé contradictoire, le tribunal de commerce a :

— débouté la société Klubb group de sa demande au titre du dol ;

— condamné M. [G] à payer à la société Klubb group la somme de 187 110 euros ;

— condamné M. [E] à payer à la société Klubb group la somme de 55 890 euros ;

— débouté la société Klubb group de l’ensemble de ses autres demandes ;

— débouté M. [G] et M. [E] de leur demande d’ordonnance de communication des pièces et de sursis à statuer ;

— condamné la société Klubb group à payer à M. [G] la somme de 77 000 euros ;

— condamné la société Klubb group à payer à M. [E] la somme de 23 000 euros ;

— débouté MM. [G] et [E] de leur demande de nullité de l’article 5 de l’acte d’acquisition pour déséquilibre significatif ;

— condamné in solidum M. [G] et M. [E] à payer à la société Klubb group la somme de 10 000 euros suivant les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Klubb group à payer à chacun de MM. [G] et [E] la somme de 6 000 euros suivant les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Klubb group aux entiers dépens.

Le 2 décembre 2024, MM. [G] et [E] ont interjeté appel de ce jugement en ses dispositions défavorables.

Par dernières conclusions du 5 décembre 2025, ils demandent à la cour de :

Au titre de l’incident de communication de pièce,

— annuler, et subsidiairement infirmer, le jugement entrepris en ce qu’il les a déboutés de leur demande de communication de pièces,

Et statuant à nouveau,

— ordonner à la société Klubb group de leur communiquer, sous astreinte de 100 euros par pièce et par jour de retard dans un délai de 15 jours suivant la signification de l'« ordonnance » à intervenir tous les éléments comptables prouvant que la société Klubb group a systématiquement transféré les commandes et les clients de la société Concepts et collectivités à deux de ses filiales, les sociétés Mobitec et Klubb group ; et à défaut de communication des documents comptables, leur communiquer un audit comptable, par un cabinet d’expertise-comptable renommé et indépendant, lequel identifiera les chiffres d’affaires réalisés relatifs aux clients et aux commandes concernés ;

— ordonner à la société Mobitec, sous astreinte de 100 euros par pièce et par jour de retard dans un délai de 15 jours suivant la signification de l'« ordonnance » à intervenir, de leur communiquer :

— ses comptes de stocks des années 2022 et 2023 ;

— ses comptes d’immobilisation des années 2022 et 2023 ;

— les ajouts dans son fichier client depuis le 19 janvier 2022 ;

— ses annexes comptables des exercices 2022 et 2023 ;

— ses carnets de commandes des années 2022 et 2023 certifiés par un expert-comptable indépendant ;

— à défaut de communication des documents comptables, leur communiquer un audit comptable, par un cabinet d’expertise-comptable renommé et indépendant, lequel identifiera les chiffres d’affaires réalisés relatifs aux clients et aux commandes concernés ;

— ordonner à la société Klubb France, sous astreinte de 100 euros par pièce et par jour de retard dans un délai de 15 jours suivant la signification de l'« ordonnance » à intervenir, de leur communiquer :

— ses comptes de stocks des années 2022 et 2023 ;

— ses comptes d’immobilisation des années 2022 et 2023 ;

— les ajouts dans son fichier client depuis le 19 janvier 2022 ;

— ses annexes comptables des exercices 2022 et 2023 ;

— ses carnets de commandes des années 2022 et 2023 certifiés par un expert-comptable indépendant ;

— à défaut de communication des documents comptables, leur communiquer un audit comptable, par un cabinet d’expertise-comptable renommé et indépendant, lequel identifiera les chiffres d’affaires réalisés relatifs aux clients et aux commandes concernés ;

— ordonner à la société Klubb group de leur communiquer, sous astreinte de 100 euros par pièce et par jour de retard dans un délai de 15 jours suivant la signification de l'« ordonnance » à intervenir, le dossier du jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société Concepts et collectivités ;

Sur le fond,

A titre principal,

— annuler le jugement entrepris en ce qu’il a :

— condamné M. [G] à payer à la société Klubb group la somme de 187 110 euros ;

— condamné M. [E] à payer à la société Klubb group la somme de 55 890 euros ;

— débouté MM. [G] et [E] de leur demande de nullité de l’article 5 de l’acte d’acquisition pour déséquilibre significatif ;

— condamné in solidum MM. [G] et [E] à payer à la société Klubb group la somme de 10 000 euros suivant les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Et statuant à nouveau,

— débouter la société Klubb group de sa demande tendant à la condamnation de M. [G] à lui payer la somme de 187 110 euros ;

— débouter la société Klubb group de sa demande tendant à la condamnation de M. [E] à lui payer la somme de 55 890 euros ;

— débouter la société Klubb group de sa demande tendant à la condamnation in solidum MM. [G] et [E] à lui payer la somme de 10 000 euros suivant les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

À titre subsidiaire,

— infirmer le jugement entrepris, des mêmes chefs de disposition déjà énoncés ;

Et statuant à nouveau,

— débouter la société Klubb group de sa demande tendant à la condamnation de M. [G] à lui payer la somme de 187 110 euros ;

— débouter la société Klubb group de sa demande tendant à la condamnation de M. [E] à lui payer la somme de 55 890 euros ;

— débouter la société Klubb group de sa demande tendant à la condamnation in solidum MM. [G] et [E] à lui payer la somme de 10 000 euros suivant les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

En toute hypothèse,

— déclarer nul l’article 5 de l’acte d’acquisition pour déséquilibre significatif ;

— confirmer le jugement du 18 octobre 2024 en toutes ses autres dispositions favorables à MM. [G] et [E] ;

— débouter la société Klubb group de son appel incident et de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

— condamner la société Klubb group au paiement de la somme de 10 000 euros à chacun d’eux sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile pour la procédure devant le tribunal de commerce de Versailles ;

— condamner la société Klubb group à verser à chacun d’eux la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Klubb group aux entiers dépens, lesquels seront recouvrés pour ceux d’appel par M. Chateauneuf, avocat, dans les termes des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 17 novembre 2025, la société Klubb group demande à la cour de :

A titre liminaire,

— rejeter la demande d’annulation du jugement du 18 octobre 2024,

A titre liminaire, sur la demande de production forcée des pièces,

— dire que la demande suivante, faute de faire l’objet d’un moyen dans la discussion, est irrecevable :

— « Ordonner à la société Klubb group de communiquer ['] tous les éléments comptables prouvant que la société Klubb group a systématiquement transféré les commandes et les clients de la société Concepts et collectivités à deux de ses filiales, les sociétés Mobitec et Klubb France; et à défaut de communication desdits éléments comptables, la communication d’un audit comptable, par un cabinet d’expertise comptable renommé et indépendant, lequel identifiera les chiffres d’affaires réalisés relatifs aux clients et aux commandes concernés »

— dire irrecevable la demande de production forcée de pièces prétendument détenues par la société Klubb group et formée pour la première fois en appel sur le fondement de l’article 138 du code de procédure civile ;

— rejeter les demandes de MM. [G] et [E] tendant à voir communiquer les pièces réclamées ;

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il les a déboutés de leur demande de communication de pièces ;

A titre principal,

— infirmer le jugement du 18 octobre 2024 en ce qu’il l’a déboutée de sa demande au titre du dol ;

Et statuant à nouveau,

— condamner in solidum MM. [G] et [E] à lui payer la somme de 599 999 euros en réparation de son préjudice au titre du dol ;

Subsidiairement,

— condamner in solidum M. [G] et M. [E] à lui payer la somme de 599 999 euros en réparation de son préjudice au titre de leur manquement au devoir d’information précontractuelle ;

Plus subsidiairement,

— confirmer le jugement du 18 octobre 2024 en ce qu’il a :

— condamné M. [G] à lui payer la somme de 187 110 euros ;

— condamné M. [E] à lui payer la somme de 55 890 euros ;

En tout état de cause,

— confirmer le jugement du 18 octobre 2024 en ce qu’il a :

— débouté MM. [G] et [E] de leur demande de nullité de l’article 5 de l’acte d’acquisition pour déséquilibre significatif ;

— condamné in solidum MM. [G] et [E] à lui payer la somme de 10 000 euros suivant les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— infirmer le jugement du 18 octobre 2024 en ce qu’il l’a :

— condamnée à payer à M. [G] la somme de 77 000 euros ;

— condamnée à payer à M. [E] la somme de 23 000 euros ;

— condamnée à payer à chacun d’eux la somme de 6 000 euros suivant les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamnée aux entiers dépens ;

— déboutée de l’ensemble de ses autres demandes.

— débouter MM. [G] et [E] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— condamner in solidum MM. [G] et [E] à lui payer la somme de 30 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— les condamner in solidum à supporter les entiers dépens de première instance et d’appel.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 15 décembre 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

I ' Sur la demande d’annulation du jugement

Sur la communication de pièces

Si MM. [G] et [E] sollicitent dans le dispositif de leurs conclusions l’annulation du jugement en ce qu’il n’a pas fait droit à leur communication de pièces, ils n’énoncent aucun moyen au soutien de cette prétention, qui doit être, pour cette raison, rejetée.

Sur le manque de motivation

Se fondant sur l’article 455 du code de procédure civile, MM. [G] et [E] font grief au jugement de reprendre sans les analyser les conclusions de la société Klubb group, et ainsi de son manque de motivation sur leur acceptation de la réclamation adverse. Ils lui reprochent de ne pas répondre à leurs moyens sur leur impossibilité de se rendre dans les locaux de la société cédée, sur la carence probatoire de leur contradicteur quant à la surévaluation des stocks ou quant à sa responsabilité dans le décalage de trésoreries.

La société Klubb group nie que la motivation du jugement soit seulement apparente, et prétend n’y avoir de doute sur l’impartialité de la juridiction qui a rejeté sa demande principale et fait droit aux prétentions reconventionnelles de ses contradicteurs. Elle note que le jugement n’avait pas à répondre sur le bien-fondé de la réclamation, que la constatation de son acceptation rendait sans objet.

Réponse de la cour

Il résulte de la combinaison des articles 455 et 458 du code de procédure civile que le jugement doit être motivé, à peine de nullité.

Ici, le jugement qui a fait droit à la garantie, a constaté que la réclamation de la société Klubb group reçue par M. [G] et M. [E] n’avait pas fait l’objet d’une réponse de leur part dans les 45 jours prévus à l’acte, en sorte qu’elle était réputée acceptée.

Il a donc motivé la solution qu’il a retenue sur ce point.

Cette constatation rendant sans objet les critiques relatives au bien-fondé de la réclamation, le jugement n’avait pas à y répondre et il ne saurait être querellé pour ce motif.

Au demeurant, l’annulation du jugement ne pouvant être partielle, la demande d’en voir annuler seulement certains chefs ne peut pas, de toute façon, prospérer.

Elle sera rejetée, pour l’ensemble de ces raisons.

II ' Sur la demande de communication de pièces

Se fondant sur les dispositions des articles 138 et 142 du code de procédure civile, MM. [G] et [E] sollicitent la communication des pièces comptables propres à démontrer, selon eux, le détournement par la société Klubb group de la clientèle de la société cédée au profit de ses filiales, les sociétés Mobitec et Klubb France, ayant conduit à sa liquidation. Contestant le caractère nouveau de la demande, ils en voient l’utilité pour se défendre contre l’assertion d’une liquidation résultant de leurs mensonges.

Au visa de l’article 564 du code de procédure civile, la société Klubb group leur oppose l’irrecevabilité de la demande nouvelle en appel par substitution de son fondement légal.

L’estimant de surcroit non étayée et mal dirigée, elle fait valoir son illégalité en regard de l’article L. 123-23 du code de commerce et, en tout état de cause, son inutilité au litige, qui ne porte pas sur les causes de la déconfiture de la société Concepts et collectivités. Elle relève son caractère disproportionné et l’atteinte portée au secret des affaires.

Réponse de la cour

Sur la recevabilité

L’article 564 code de procédure civile dispose qu'« à peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n’est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l’intervention d’un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d’un fait. »

L’article 563 du même code énonce que « pour justifier en appel les prétentions qu’elles avaient soumises au premier juge, les parties peuvent invoquer des moyens nouveaux, produire de nouvelles pièces ou proposer de nouvelles preuves. »

La société Klubb group reprochant à ses contradicteurs d’avoir substitué aux dispositions de l’article 142 du code de procédure civile invoqué en première instance (production d’une pièce par un tiers), celles de l’article 138 du même code (production de pièce par une partie), pour fonder leur demande en appel, méconnait les termes de l’article 563 précité, autorisant les parties en appel à invoquer de nouveaux moyens en droit.

En tout état de cause, la demande de production forcée de pièces peut être librement formée.

De toute façon, la demande déjà formée en première instance, et qui n’est pas nouvelle, n’encourt ce grief.

Par ailleurs, c’est à tort que la société Klubb group érige en fin de non-recevoir le défaut de moyens des appelants dans la discussion, au soutien de leur demande de communication des éléments comptables prouvant qu’elle aurait systématiquement transféré les commandes et les clients de la société Concepts et collectivités à deux de ses filiales, qu’aucun texte n’institue.

Dès lors, les demandes de communication de pièces formées par MM. [G] et [E] sont recevables.

Sur le mérite

Il résulte de la combinaison des dispositions des articles 138 et 142 du code de procédure civile, que si au cours d’une instance une partie entend faire état d’une pièce détenue par une autre partie, elle peut demander au juge saisi de l’affaire la production forcée de cette pièce, l’article 139 ajoutant que le juge, s’il estime la demande fondée, en ordonne la production.

Cependant, il convient que la production sollicitée soit utile et ainsi que les pièces réclamées aient un intérêt pour la résolution du litige.

Il importe que ces pièces soient suffisamment déterminées (Civ 2, 15 mars 1979, n°77-15.381, publié).

En l’occurrence, la demande de production des éléments comptables prouvant que la société Klubb group a systématiquement transféré les commandes et les clients de la société Concepts et collectivités à deux de ses filiales ou du dossier du jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire de la société cédée, sans spécifier aucun acte dont la production est recherchée, n’est pas suffisamment déterminée.

Pour cette raison, ces demandes ne peuvent être accueillies et le jugement, qui les a rejetées, sera confirmé.

La demande d’un audit comptable, qui est trop large et ne porte directement sur l’objet du litige, sera rejetée. Il sera ajouté au jugement à cet égard.

III ' Sur le dol

La société Klubb group se plaint d’un écart inexpliqué de 243 000 euros entre le stock évalué au 31 décembre 2020 et celui compté au 31 décembre 2021, qui lui a été remis le 21 mars 2022, et y voit une surévaluation trompeuse de l’actif au moment de la cession. Elle relève que si les résultats de 2018 à 2020 étaient légèrement bénéficiaires, celui de 2021 accusait un déficit de 635 844 euros. Ajoutant à la disposition nette de crédits de 554 266 euros la variation négative de la trésorerie de 38 476 euros de 2018 à 2020, elle en déduit, faute de retrouver dans les autres postes comptables la raison de la dissipation de ces disponibilités que la liquidité a financé les pertes, ainsi cachées, de l’entreprise. Elle la confronte au reste avec l’augmentation faciale des stocks de 558 025 euros entre 2018 et 2020, d’un même montant. Elle souligne avoir conservé la même méthode d’évaluation changée seulement en août 2022, et avoir utilisé les seuls chiffres donnés par les vendeurs.

Elle considère ainsi mensongère la déclaration des vendeurs transcrite à l’article 4.2.8 de l’acte sur la sincérité des comptes de référence clos le 31 décembre 2020, estimant ainsi les comptes faux. Elle déduit de son incidence à hauteur de 40% de l’actif, que les vendeurs étaient informés de la surévaluation « grossière » du stock, qui signe leurs man’uvres. Elle dément par ailleurs avoir dû se renseigner, ou avoir refusé de faire un audit rendu impossible par l’absence d’arrêt des comptes et souligne que le défaut d’audit des stocks n’est pas exonératoire de la responsabilité des vendeurs, qui n’ont pas su lui donner alors les chiffres de l’inventaire, et n’est pas la mesure de la tromperie.

Relevant que l’actif ainsi déprécié a conduit à la diminution des capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, et que l’état de cessation des paiements a été fixé 8 mois après la cession, elle en déduit le caractère déterminant sur son consentement de la man’uvre entreprise. Elle relève d’ailleurs que l’absence d’encours de production à la fin de l’année 2021 signifiait qu’à cette date, la société Concepts et collectivités n’avait plus d’activité. Elle conclut que la société Concepts et collectivités n’étant pas viable, ne valait pas plus d’un euro lors de la cession, et en déduit son préjudice, de 599 999 euros.

MM. [G] et [E] nient toute man’uvre ou réticence. Ils contestent que la variation du stock entre les 31 décembre 2020 et 2021, s’agissant d’un actif circulant, témoigne de sa dévalorisation entre ces dates. Ils notent que l’encours de travaux au 31 décembre 2020 n’a pas vocation à se retrouver au 31 décembre de l’année suivante. Ils ajoutent qu’aucun encours de travaux ne devait par ailleurs être comptabilisé le 31 décembre 2021 et plaident la sincérité des comptes dont la fausseté leur ait reproché sans précision.

Ils soulignent que la baisse relative des stocks de marchandise entre les 31 décembre 2020 et 2021 est corrélée à la baisse d’activité entre 2020 et 2021. Ils expliquent la baisse du stock de « composants électriques et diverses pièces », qui a la plus grande incidence dans la diminution de la valeur des stocks en 2021, par leur gestion plus rigoureuse et un moindre besoin. Ils opposent à la société Klubb group de n’appuyer sa contestation sur aucune facture d’acquisition des matériels composant le stock.

Ils contestent les termes de comparaison sur les données de consommation de la trésorerie que fausse leur analyse sur des durées différentes. Ils expliquent que la trésorerie a servi au fonds de roulement et au remboursement des comptes courants d’associés.

MM. [G] et [E] nient avoir dissimulé quelque information que ce soit. Ils contestent qu’une erreur dans l’évaluation des stocks, à la supposer avérée, puisse caractériser l’intention dolosive. Ils rappellent que la société Klubb group, professionnel averti disposant de la logistique nécessaire, a pu se convaincre avant la cession, de la situation financière de la société cédée dont ils avaient transmis la comptabilité, et notamment de l’état des stocks, dont elle n’avait pas fait un élément déterminant de l’acquisition. Ils notent qu’en effet la société Klubb group a refusé qu’il soit procédé à la valorisation des stocks comme proposé par les cédants et qu’elle a offert son prix sur la seule base du stock de l’année précédente. Ils nient toute man’uvre dans la communication de l’état des stocks et encours postérieure à la cession.

Ils contestent que la situation de la société Concepts et collectivités ait été catastrophique et plaident la mauvaise gestion de l’acquéreur.

Ils estiment que la fraude commise par la société Klubb group qui a dévalorisé les stocks et transféré la clientèle de la société cédée fait obstacle à toute réparation.

Ils font valoir la valorisation globale des actifs de la société cédée, dont les parts ne sauraient être estimées au nominal. Ils dénient tout préjudice qui ne saurait en tout état de cause consister qu’en une perte de chance.

Réponse de la cour

L’article 1137 du code civil dispose que « le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. »

L’article 1130 du même code dispose que le dol vicie le consentement lorsqu’il est de telle nature que, sans lui, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Selon l’article 1139 du même code, « l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat. »

A l’article 4.2 de l’acte de cession, les vendeurs déclarent et garantissent que « les documents de la société (bilan, compte de résultat et leur annexe comprenant les engagements hors bilan qui doivent être mentionnés dans cette annexe) au 31 décembre 2020 (') figurant à l’annexe 4.2.8 sont exacts, réguliers et sincères. »

Il est acquis aux débats que la cession a été valorisée sur la base des comptes clos le 31 décembre 2020.

Le 21 mars 2022, n’étant contesté qu’aucun logiciel retraçant les stocks n’était installé dans l’entreprise, M. [G] a communiqué au cessionnaire l’état des stocks de marchandises et encours de production afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ces stocks étaient évalués le 31 décembre 2020 à la somme de 138 000 euros d’encours de production et 710 910 euros de marchandises. Ils étaient évalués le 31 décembre 2021 à la somme de 606 080 euros de marchandises, aucun encours de production n’étant comptabilisé.

Le tableau communiqué par M. [G] donne à lire une importante dépréciation des postes suivants : composants électriques et diverses pièces (- 56%), plomberie (- 72%), découpe laser

(- 100 %), représentant une proportion d’environ 23 % du montant total des marchandises, d’autres postes étant constants ou majorés.

Si les cédants opposent à la société Klubb group le fait qu’elle ait modifié la méthode de la comptabilisation des stocks, M. [G] a donné ses propres chiffres, sous sa seule responsabilité. Ils ne justifient au reste pas de ce changement consistant à ne pas décompter les éléments d’une valeur unitaire inférieure à 200 euros, que révèlent les correspondances des parties en septembre 2022, et qui a servi à l’évaluation du stock de la société Concepts et collectivités au 31 août 2022.

Cependant, le propre de l’actif circulant, comme le stock, étant sa variation, une telle variation n’est par elle-même critiquable. Comme l’observent MM. [G] et [E], elle n’implique aucunement par elle-même la réalité d’une dépréciation du stock le plus ancien et dont le montant serait le plus élevé.

Par ailleurs, la variation doit être corrélée à la baisse de 7% du chiffre d’affaires, passé de 2,444 millions d’euros en 2020 à 2,272 millions d’euros en 2021.

Or, le stock de marchandises, qui avait cru en 2018 et 2019 dans des proportions allant bien au-delà de la croissance du chiffre d’affaires ces mêmes années, a diminué de 2020 à 2021 en moyenne de 15 %.

La société Klubb group qui met seulement cette variation en perspective de la consommation des disponibilités résultant des emprunts faits de 2018 à 2020 et des soldes du compte à vue arrêtés au 31 décembre de chacune de ces années, savoir 592 742 euros, n’établit pas le rapport entre la consommation de la liquidité et la surévaluation du stock en 2020, ayant masqué, selon elle, les pertes de l’entreprise.

En effet, si elle corrèle sa consommation à l’augmentation des comptes clients ayant pu l’expliquer, la comptabilisation en fin d’année des créances de court terme détenues sur les clients, dépend de manière aléatoire de la date de leur terme. Alors que ces comptes participent eux-mêmes de la liquidité, leur inscription au bilan, qui ne représente aucune dynamique, ne peut être la mesure de la consommation de la trésorerie.

De même, la progression mise en exergue par la société Klubb group des comptes fournisseurs constitués de créances de court terme, de 34% de 2018 à 2020, dépend d’abord de la date des commandes.

Surtout, ces données doivent être mises en lien avec la progression du chiffre d’affaires de quelque 50% de 2018 à 2020, que la société Klubb group néglige.

En plus, comme elle le relève, des investissements ont été réalisés sur cette période et la valeur hors amortissement des immobilisations s’est accrue de 44 559 euros.

Si elle évoque le gain théorique supplémentaire de 80 164 euros résultant de l’évolution de ces trois postes comptables et des résultats bénéficiaires de 2018 à 2020, cette somme est en réalité inférieure aux bénéfices cumulés de 113 813 euros, alors que ceux-ci ne sont pas nécessairement réinvestis.

Enfin, la liquidité ne résulte pas seulement des concours bancaires et le solde du compte, chaque année à la date d’arrêté des comptes, ne dit rien des flux de l’année.

En réalité, l’analyse de la société Klubb group ne contredit nullement la possibilité d’une juste évaluation du stock le 31 décembre 2020.

Celui-ci avait augmenté au-delà de la croissance de l’entreprise de 2017 à 2019 (respectivement de 27% versus 17% puis de 94% versus 31%), dans une moindre mesure ensuite en 2020 (3% versus 13%), et représentait fin 2020 plus de 40% de l’actif. Si sa valeur faciale s’est élevée de 558 025 euros en 4 ans suivant une croissance décorrélée de celle du chiffre d’affaires, ce stock avait seulement vocation à être vendu et son évolution ne signifie pas sa fausseté.

Or, comme le relèvent MM. [G] et [E], le stock, dont les consommables de faible valeur, était évalué sous la présidence de la société Klubb group le 31 août 2022 à la somme de 907 373 euros, manifestant au moins, la vraisemblance des chiffres critiqués.

Dès lors, l’analyse comptable du cessionnaire, qui fait abstraction de la dynamique du chiffre d’affaires et au surplus du coefficient de marge brut modifié en 2021, ne convainc de retenir la seule hypothèse envisagée, d’une surévaluation des stocks fin 2020.

Contrairement à ce qu’expose la société Klubb group, les atermoiements de M. [G] pour lui transmettre l’inventaire en février 2022, ne disent rien non plus de la surévaluation du stock le 31 décembre 2020.

Si la société Klubb group se plaint de l’absence d’encours de production fin 2021 alors qu’il s’établissait fin 2020, à la somme de 138 000 euros, elle ne justifie pas plus de sa surévaluation à cette date, que l’absence d’encours un an plus tard ne prouve pas. Au contraire, la poursuite par la société cédée de son activité en 2021 corrobore la vraisemblance de l’encours comptabilisé, qu’aucun élément ne vient sérieusement contredire.

Or, l’absence de tout encours pèse de manière prépondérante dans la variation des stocks de 2020 et 2021.

C’est à juste titre que le jugement a retenu que la société Klubb group ne faisait aucunement la preuve de la manipulation des comptes par les cédants et notamment par M. [G].

IV ' Sur le manquement à l’obligation précontractuelle d’information

La société Klubb group reproche aux cédants de lui avoir caché les informations qu’ils connaissaient sur l’état des stocks et l’absence d’encours de production au 31 décembre 2021, et sur le résultat déficitaire en 2021, de 635 844 euros. Elle estime ces informations déterminantes de son consentement, puisque la dépréciation du stock avait une incidence de près de 40% de l’actif, et qu’avant le résultat était bénéficiaire.

MM. [G] et [E] contestent le caractère déterminant des informations portant sur le stock, qui n’étaient pas dépréciés, à telle enseigne que le cessionnaire n’a pas souhaité faire procéder à un audit.

Réponse de la cour

L’article 1112-1 du code civil dispose que « celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie. »

Il résulte de l’article 1112-1 précité que le devoir d’information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie (Com., 14 mai 2025, n°23-17.948, publié).

Les modalités de la cession des parts ont été arrêtées seulement sur la base de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 n’entraient pas dans le champ contractuel. Aucune clause de réajustement du prix n’était prévue en fonction des comptes

Pour autant, les données prétendument éludées sur l’absence d’encours de production et le résultat déficitaire en 2021, dont le lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat de cession des parts sociales n’est pas discuté, en tant qu’elles n’étaient pas conformes aux précédentes données et emportaient une modification de la situation de l’entreprise dont la pérennité pouvait alors être interrogée, étaient utiles au cessionnaire, ainsi que pouvaient s’en convaincre les cédants.

Il n’est pas acquis aux débats que les cédants aient connu au jour de la vente l’état des stocks de marchandises, lequel n’a été transmis à la société Klubb group qu’au courant du mois de mars 2022.

Il ne peut donc être considéré que l’information de leur moindre valeur était connue des débiteurs de l’information.

En revanche, MM. [G] et [E] savaient nécessairement qu’aucuns travaux d’encours de production n’étaient en cours à la fin de l’année.

Ils connaissaient nécessairement le déficit en 2021, qui résulte de l’effondrement du coefficient de marge brut de 2,65 à 1,52.

Au reste, les appelants ne prétendent nullement l’avoir ignoré.

Ces informations portant sur l’absence d’encours de production témoignant du ralentissement de l’activité et sur la baisse du résultat et donc de la rentabilité, en rupture avec les précédents exercices, étaient nécessairement déterminantes pour le consentement de l’autre, qui lui faisait confiance.

Le dommage en résultant est la perte de chance de ne pas contracter ou de contracter à d’autres conditions, qui doit être mesurée à la chance perdue et ne peut pas être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée.

En l’occurrence, le manquement de MM. [G] et [E] à leur obligation d’information précontractuelle a fait perdre à la société Klubb group une perte de chance de ne pas contracter ou de contracter à un autre prix.

Cependant, contrairement à ce qu’énonce la société Klubb group, il n’est pas démontré que les parts cédées auraient été sans valeur à la date de la vente même si la société a été placée un an après en liquidation judiciaire, d’autant que les appelants justifient suffisamment par quelques échanges de 2022 de la signature de devis ou de l’exécution de commandes d’abord demandés à la société Concepts et collectivités par les filiales de la société Klubb group, suggérant une réorganisation générale des services rendus entre ces sociétés.

Pour autant, cette réorganisation ne saurait s’apparenter, telle que l’indiquent MM. [E] et [G], à une fraude empêchant l’action en indemnisation, dont ils n’établissement aucunement l’intention.

Vu ces éléments, la perte de chance de la cessionnaire de ne pas contracter ou de contracter à de meilleures conditions sera évaluée à la somme de 200 000 euros au paiement desquels MM. [E] et [G] seront condamnés in solidum. Le jugement sera infirmé en ce qu’il a fait droit à la demande subsidiaire de la société Klubb group fondée sur la garantie de passif et d’actif.

Dès lors, la demande de MM. [E] et [G] de voir prononcer la nullité de l’article 5 de l’acte de cession, qui est opposée en défense à la demande de son exécution, est sans objet.

V ' Sur le complément de prix

La société Klubb group conteste que les conditions de paiement du complément de prix soient satisfaites, faute de décision de justice et parce que la transaction, aux termes de laquelle elle a dû s’acquitter de 53 000 euros, ne lui est pas favorable.

MM. [G] et [E] lui objectent l’issue favorable du litige opposant la société Concepts et collectivités à la société Moulinot Compost & Biogaz, du moment que la société Klubb group a fait le choix de transiger et que la transaction s’analyse en une décision plus favorable que l’issue de la procédure devant la cour d’appel.

Réponse de la cour

L’article 1103 du code civil énonce que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 2.4, combiné aux définitions introductives de l’acte de cession, énonce que « les parties conviennent que le prix de base pourra être augmenté d’un montant de (') 100 000 euros sous réserve que le [litige opposant la société à la SAS Moulinot Compost & Biogaz] ait une issue favorable pour la société [Concepts et collectivités] ».

Il précise que « le complément de prix sera payé (') au plus tard (') 30 jours à l’issue de la réception de la décision de justice relative au contentieux, définitive et non susceptible de recours, prononcée en faveur de la société. »

Par jugement du 18 juin 2021, le tribunal de commerce de Versailles a résilié le contrat de vente et de pose d’une benne à ordure ménagère commandée le 11 septembre 2015 et a condamné la société Concepts et collectivités à payer à la société Moulinot Compost & Biogaz les sommes de 65 865 euros en principal et de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Il n’est pas contesté que la société Concepts et collectivités a finalement transigé avec la société Moulinot Compost & Biogaz sur le versement de 53 000 euros.

Cette transaction aboutissant au paiement d’un montant moindre que celui de la condamnation prononcée ne constitue aucunement une issue favorable au litige visé au contrat de cession.

Le jugement qui a considéré cette transaction comme une issue favorable sera infirmé en ce qu’il a fait droit à la demande de ce chef. Il convient, au contraire, de la rejeter.

VI – Sur les frais d’instance

Les parties, qui succombent partiellement, seront tenus aux dépens qu’elles ont engagés. L’équité commande de rejeter les demandes formées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant contradictoirement,

Rejette la demande d’annulation du jugement formée par M. [G] et M. [E] ;

Rejette la demande de production forcée de pièces ou d’un audit formée par M. [G] et M. [E] ;

Infirme le jugement en ce qu’il a condamné M. [G] à payer à la société Klubb group la somme de 187 110 euros, M. [E] à payer à la société Klubb group la somme de 55 890 euros et en ce qu’il a condamné la société Klubb group à payer à M. [G] la somme de 77 000 euros et à M. [E] la somme de 23 000 euros ;

Le confirme pour le surplus ;

Statuant à nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant ;

Condamne in solidum M. [G] et M. [E] à payer à la société Klubb group la somme de 200 000 euros de dommages-intérêts en réparation de sa perte de chance de n’avoir pas contracté ou d’avoir contracté à des conditions plus avantageuses ;

Déboute M. [G] et M. [E] de leur demande en paiement du complément du prix ;

Déboute les parties de leurs prétentions fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Laisse aux parties la charge des dépens qu’elles ont engagés.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,