NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2018 004934

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANGERS

AUDIENCE DES REFERES ORDONNANCE DE REFERE DU 12/06/2018

DEMANDEUR (S) : PLEIADE INVESTISSEMENT (SAS) 29, […]

REPRÉSENTANT (S) : Selarl VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE & X – M^e Alexandre MERVEILLE '

[…]

DEFENDEUR (S) : M Y B 53C, […]

ALFI TECHNOLOGIES (SAS) ZI les Camandières

Le Pin-en-Mauges

49110 Z-en-Mauges

ALFI-FIMEC (SAS) ZI les Camandières Le Pin-en-Mauges 49110 Z-en-Mauges

[…]

Le Pin-en-Mauges

49110 Z-en-Mauges

REPRESENTANT (S) : SELARL VAUBAN AVOCATS SELARL VAUBAN AVOCATS

SELARL VAUBAN AVOCATS SELARL VAUBAN AVOCATS

[…]

PRESIDENT : M. Jean-Pierre PARI

GREFFIER D’AUDIENCE : M^me Lynda IMLOUL

[…]

N |

N° rôle : 2018 004934

ORDONNANCE DE REFERE DU 12 JUIN 2018

EXPOSE DU LITIGE

Par une assignation en date du 22 avril 2018, la SAS PLEIADE INVESTISSEMENT, dénommée société PLEIADE au sein de la présente ordonnance, ayant son siège social à PARIS, prise en la personne de son représentant légal, a assigné :

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Ÿ

Ÿ

M. B Y demeurant à VERSAILLES

La SAS ALFI TECHNOLOGIES située à Z, prise en la personne de son président, M. B Y

La SAS ALFI FIMEC, située à Z, prise en la personne de son président, la société ALFI TECHNOLOGIES

La SCI FIMEC IMMOBILIER, située à Z, prise en la personne de son gérant, la société ALFI TECHNOLOGIES.

Les 4, à comparaitre devant le Président du Tribunal de Commerce d’ANGERS statuant en référé au visa de l’article 145 du Code de Procédure Civile aux fins :

ù À

D’ordonner sous astreinte solidairement supportée par les défendeurs de 10.000 € par jour de retard à compter du 8°" jour suivant la signification de la décision à intervenir :

À M. Y, la communication des actes par lesquels il est devenu propriétaires des tènements immobiliers de CREVECOEUR LE GRAND, Z en MAUGES ainsi que la communication de l’acte de cession du tènement immobilier de CREVECOEUR LE GRAND à la SCI ADLER IMMOBILIER.

Aux sociétés ALFI TECHNOLOGIES, ALFI FIMEC et SCI FIMEC IMMOBILIER, la communication de tous baux ou accords de location auxquelles elles sont parties relatifs au tènement immobilier de Z en MAUGES dans la ZI Les Camandières.

Aux sociétés ALFI TECHNOLOGIES, ALFI FIMEC et SCI FIMEC IMMOBILIER, la communication détaillée des charges de loyers, charges locatives, dépôt de garantie, taxes de toute nature et plus généralement toutes dépenses supportées au titre des locaux qu’elles occupent sur le tènement immobilier sis à Z en MAUGES.

A M. Y et ALFI TECHNLOGIES la communication :

(i} Des comptes sociaux clos le 31 décembre 2017, d’ALFI TECHNOLOGIES et de ses filiales, certifiés par le ou les commissaires aux comptes, ainsi que tous rapports de gestion du président et tous rapports du ou des commissaires aux comptes afférents, qui auraient dû être transmis dans les 90 jours suivant la clôture, soit à fin mars 2018 (article 16.5.3 (ii) des statuts)

(ii) A défaut, les projets desdits comptes sociaux, clos le 31 décembre 2017, qui auraient dû être transmis dans les 60 jours suivant la clôture, soit à fin février 2018 (article 16.5.3 (i) des statuts)

(i) Des projets de comptes consolidés, clos le 31 décembre 2017, d’ALFI TECHNOLOGIES, qui auraient dû être transmis dans les 60 jours suivant la clôture, soit à fin mars 2018 (article 16.5.3 (i), étant rappelé que les comptes consolidés certifiés doivent être transmis dans les 120 jours suivant la clôture, soit à fin avril 2018 (article 6.5.3 (ii) des statuts)

(iv) Du reporting mensuel d’ALFI TECHNOLOGIES et de ses filiales depuis le début de l’exercice en cours (article 6.5.3 (iv) des statuts)

(v) Du budget de l’exercice en cours pour ALFI TECHNOLOGIES et ses filiales, qui auraient dû être transmis au plus tard 30 jours avant la fin de l’exercice précédent, soit début décembre 2017 (article 6.5.3 (v) des statuts

N° rôle : 2018 004934

— Se réserver la liquidation de l’astreinte,

— _ Condamner solidairement les défendeurs au paiement d’une indemnité de 10.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu’aux entiers dépens.

— __ Rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

La société PLEIADE explique être une société de capital investissement et avoir conclu avec M. Y en décembre 2010, un protocole en vue d’une association pour exploiter, au sein de 2 nouvelles sociétés restant à créer, des actifs des sociétés ADLER et FIMEC qui avaient toutes deux fait l’objet d’un plan de cession dont M. Y avait été désigné repreneur, selon jugement du Tribunal de Commerce de PARIS en février 2010.

Ces activités de fabrication d’équipements de production reprises étaient donc à apporter à la nouvelle société ADLER TECHNOLOGIES (renommée ALFI ADLER) située à CREVECOEUR le GRAND et FIMEC TECHNOLOGIES (renommée elle ALFI FIMEC) située à Z, PLEIADE dit avoir investi 341.360 € et M. Y 62.040 € pour les besoins de leur association dans une holding maintenant ALFI TECHNOLOGIES (ex MATERIALS TECHNOLOGIES), en contrepartie de respectivement 40 & 60 % du capital. Aux termes du protocole, tous les actifs devaient devenir propriété d’ALFI TECHNOLOGIES et il stipulait que les actifs immobiliers des sociétés issues du plan de cession dont M. Y était également repreneur, devaient être cédés, à prix coûtant, à 2 SCI à constituer au sein du groupe ALFI TECHNOLOGIES, la SCI ADLER IMMOBILIER pour le site de CREVECOEUR et la SCI FIMEC IMMOBILIER pour le site de Z.

Elle affirme que l’accord concernant les actifs immobiliers n’a pas été respecté notamment à Z où le tènement immobilier est resté propriété de M. Y qui malgré des courriers s’est refusé à régulariser la situation, voire reconnaissait percevoir un loyer d’ALFI FIMEC depuis 2 ans, de l’ordre de 150.000 € annuel, à l’insu de la société PLEIADE, Elle considère ceci comme une violation des statuts d’ALFI TECHNOLOGIES, toute convention devant être validée avec l’accord de son Comité Stratégique statutaire mais également comme un détournement des revenus à percevoir par ALFI TECHNOLOGIES, dès lors que les loyers des locaux de Z auraient dû être versés à la SCI FIMEC IMMOBILIER et non pas à M. Y.

Elle explique qu’une nouvelle relance en janvier 2018 à M. Y de régulariser la vente du tènement immobilier de Z, de cesser tout versement à son domicile des loyers, de rembourser l’intégralité des loyers, de communiquer les actes d’acquisition des tènements de CREVECOEUR et Z, de communiquer l’acte d’acquisition par la SCI ADLER IMMOBILIER du tènement de CREVECOEUR ainsi que de communiquer l’intégralité des accords passés par lui-même avec l’une où l’autre des sociétés composant ALFI TECHNOLOGIES, dont le bail des locaux de Z, cette relance n’ a été suivi d’aucun effet, si ce n’est une proposition de M. Y de voir tenir une réunion sans pour autant fournir aucun des éléments demandés.

C’est pour cette raison que PLEIADE dit saisir la présente juridiction dans la mesure où elle envisage des actions judiciaires à l’encontre de M. Y et ainsi sollicite au visa de l’article 145 du Code de Procédure Civile, une mesure d’instruction in futurum, mesure nécessaire pour établir la nature et l’étendue des flux détournés.

Elle dit envisager des actions procédurales à l’encontre de M. Y, actions pour faute de gestion, action pour abus de biens sociaux et action au titre de la violation du protocole et explique que la solution de ces procédures dépend de la matérialisation de la propriété du tènement litigieux de Z et des baux au titre des loyers perçus ainsi que des comptes sociaux et consolidés.

Enfin, en réponse aux conclusions des défendeurs, la société PLEIADE affirme être avant tout une société d’investissement de long terme qui ne recherche pas de plus-value rapide, qu’elle n’a pas privilégié une société CERIC TECHNOLOGIES au détriment d’ALFI, ni contrevenue à son engagement de non-concurrence mais qu’elle souhaite obtenir transmission d’informations légitimes refusées sans raison valable par l’actionnaire majoritaire. Quant à la mesure de médiation sollicitée par les défendeurs, mesure à laquelle elle s’oppose fermement, elle dit que celle-ci ne peut être mise en place puisque l’article 131-1 du Code de Procédure Civile conditionne toute mesure de médiation à l’accord des parties.

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M. B Y, les sociétés ALFI FIMEC, ALFI TECHNOLOGIES et FIMEC IMMOBILIER, qui seront dénommés les 4 défendeurs au sein de la présente ordonnance, sollicitent quant à eux du juge des référés au vu des articles 56, 127, 145 & 872 du Code de Procédure Civile de :

— Dire et juger M. B Y et les sociétés ALFI FIMEC, ALFI TECHNOLOGIES et FIMEC IMMOBILIER recevables et bien fondés dans leurs demandes.

Mais in limine litis, à titre principal :

— _ Constater l’absence de diligences entreprises par la société PLEIADE INVESTISSEMENT en vue de parvenir à une issue amiable du litige, en méconnaissance des dispositions du décret n° 201-282 du 14 mars 2015 relatif à la simplification de la procédure civile à la communication électronique et à la résolution amiable des différends et en conséquence :

— Inviter les parties à désigner un médiateur.

À titre subsidiaire :

— Dire n’y avoir lieu à communication des documents réclamés. – Débouter la société PLEIADE INVESTISSEMENT de sa demande d’astreinte.

À titre reconventionnel :

— Ordonner la communication du protocole d’accord et du pacte d’associés conclus entre la société PLEIADE INVESTISSEMENT et la société CERIC TECHNOLOGIES, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter du 8" jour suivant la signification de l’ordonnance à intervenir.

En tout état de cause :

— Débouter la société PLEIADE INVESTISSEMENT de sa demande de paiement de la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

— La condamner au paiement de là somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

— La condamner aux entiers dépens.

Elles exposent que le groupe ALFI TECHNOLOGIES a été créé en 2010 et se compose de 4 sociétés d’exploitation ainsi que de 2 SCI créées spécialement en vue de la cession des actifs immobiliers des sociétés ayant fait l’objet d’un plan de cession en faveur de M. Y, suivant jugement rendu par le Tribunal de Commerce de PARIS en février 2010. Un rapprochement avec une société KABESTAN ayant échoué, elles expliquent que M. Y a fait appel à la société PLEIADE afin qu’elle s’associe à lui au travers d’un protocole en date du 24 décembre 2010 et d’une société Holding MATERIALS TECHNOLOGIES.

Elles expliquent que les relations entre les associés se dégradant au fil des années, PLEIADE privilégiant une société CERIC TECHNOLOGIES, au capital de laquelle elle est majoritaire, et souhaitant un rapprochement avec ALFI TECHNOLOGIES (anciennement MATERIALS), elle a demandé à la société ALFI FIMEC (anciennement FIMEC TECHNOLOGIES) de contribuer au développement de CERIC et de lui consentir l’exclusivité de certaines offres, mais sans succès. A la suite, PLEIADE a favorisé CERIC en la laissant tenter d’utiliser les plans de fabrication de ALFI FIMEC au mépris de son droit de propriété intellectuelle, ou en s’immisçant dans la gestion de CERIC.

Elles poursuivent en disant que CERIC va procéder à une augmentation de capital de 7,6 millions d'€, majoritairement souscrit par PLEIADE puis va entrer au capital d’une société SOLUMIX dont le potentiel prometteur avait déjà été souligné par M. Y quelques années auparavant, sans que la société PLEIADE ne le retienne. Cette prise de participation de CERIC dans SOLUMIX n’ayant pu se faire sans l’accord et les moyens financiers de PLEIADE, les défendeurs affirment que cela contrevient à la clause de non-concurrence à laquelle cette dernière s’était engagée vis-à-vis d’eux. Mais, CERIC ayant été mis en liquidation judiciaire en février 2016 et la société PLEIADE y ayant perdu beaucoup,

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ils estiment que celle-ci semble vouloir se refaire une santé au sein d’ALFI TECHNOLOGIES, en s’abstenant de mettre en œuvre la procédure de liquidité visée dans le pacte d’associé (article 7.2), pacte qui indique que la société PLEIADE intervient dans une perspective à moyen terme, en souhaitant une liquidité pour son investissement à 5 ans à compter de la signature du pacte, hors à ce jour 8 ans après, ils font valoir qu’elle n’a pas encore pris l’initiative de sortir du capital et ajoutent que 2 offres d’achats en 2015 ont été déclinées par la société PLEIADE.

Ceci étant, les défendeurs demandent, in limine litis, au juge des référés de constater que la société PLEIADE INVESTISSEMENTS n’a pas tenté de trouver de solution amiable au litige et qu’elle a par conséquent violé les dispositions du décret n° 2015-282 du 14 mars 2015 et qu’il convient d’inviter les parties à désigner un médiateur dans les conditions prévues à l’article 127 du Code de Procédure Civile.

Au soutien de cette demande, ils affirment que la société PLEIADE s’est contentée de leur adresser des mises en demeure et qu’à l’inverse, M. Y qui considérait que son associé disposait déjà de quasiment l’intégralité des documents réclamés, a préféré solliciter une réunion pour faire le point et trouver une issue amiable à leur litige mais qu’aucune suite n’y sera donnée, PLEIADE conditionnant toute discussion à la transmission des documents aujourd’hui réclamés.

Puis concernant les demandes de communication sous astreinte des documents, ils soulignent que la société PLEIADE dispose déjà de la plupart des documents, documents spontanément communiqués ou qu’elle a déjà connaissance de leur contenu, puis concernant l’immobilier, ils font valoir que contrairement à ce que prétend la société PLEIADE, celle-ci ne pouvait pas prétendre ignorer que l’immobilier n’était pas complètement transféré à ALFI TECHNOLOGIES puisque dans l’attente de la régularisation, elle s’était mis d’accord avec M. Y pour que des loyers lui soient réglés et un bail avait été convenu avec effet rétroactif entre ADLER, FIMEC TECHNOLOGIES et toujours M. Y avec un loyer annuel respectif de 13.000 et 23.000 €. Elles rappellent également qu’au regard du retard pris dans la régularisation des actes de vente avec les administrateurs judiciaires, le même M. Y avait proposé à PLEIADE de revaloriser les loyers, sans qu’elle ne s’y oppose.

Sont également évoqués des problèmes avec le notaire LE CAM qui à refusé de procéder à la vente suite à des difficultés liées à de la TVA et également des difficultés liées à la valeur de Z, estimée à 20.000 €. Dans ces conditions et afin d’être en adéquation avec la valeur locative du marché, une hausse significative des loyers du tènement de Z à été réalisée en 2014, le loyer annuel passant à 150.000 €, cette hausse ne pouvant échapper à la société PLEIADE car figurant dans les comptes annuels de l’exercice clos fin 2014, comptes approuvés lors de l’AG mixte du 30 juin 2015

En définitive, ils demandent au juge des référés de dire n’y avoir lieu à communication des documents sollicités, au regard des documents déjà en possession de la société PLEIADE et des informations déjà connues par elle.

Quant à l’astreinte sollicitée, ils estiment son montant comme étant injustifié et disproportionné notamment au regard de la situation de ALFI TECHNOLOGIES, dont il a été mis fin récemment à un mandat ad hoc et qu’il n’est ainsi pas dans l’intérêt de PLEIADE de faire venir peser des charges supplémentaires sur une société dans laquelle elle est associée.

A titre reconventionnel, estimant que des manquements à des engagements contractuels de la société PLEIADE justifient pleinement l’absence de transmission des pièces réclamées, manquements rendant légitimes cette demande reconventionnelle d’obtenir communication du protocole d’accord et du pacte d’associés conclus entre PLEIADE et CERIC TECHNONOLGIES, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter du 8" jour suivant l’ordonnance à intervenir, elles en sollicitent ainsi leur communication. À son soutien, elle cite l’article 5 paragraphes 5.1 & 5.3 du pacte d’associés de la société MATERIALS TECHNOLOGIES pour en déduire que la société CERIC n’a pu acquérir de participation au sein de la société SOLUMIX qu’avec l’accord de PLEIADE, accord ainsi en contravention du pacte dont les engagements d’exclusivité et de non concurrence n’ont rien d’éventuel et qui doivent être respectés.

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Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions de la société PLEIADE, le juge des référés renvoie à l’assignation ainsi qu’à ses conclusions responsives signées en date du 29 mai 2018 et pour les 4 défendeurs, à leurs conclusions récapitulatives signées et datées également du 29 mai 2018.

L’affaire a été plaidée à l’audience publique des référés du 29 mai 2018, où les parties ont comparu, elles étaient représentées par leurs conseils respectifs. La décision a été mise en délibéré, l’ordonnance sera rendue le 12 juin 2018.

[…]

Vu un jugement du Tribunal de Commerce de PARIS prononcé le 24 février 2010, Vu un protocole en date du 24 décembre 2010, Vu un pacte d’associés en date du 24 décembre 2010,

In limine litis et à titre principal, sur la demande des 4 défendeurs d’inviter les parties à désigner un médiateur

Attendu que les 4 défendeurs sollicitent du juge des référés d’inviter les parties à l’instance de désigner un médiateur dans le cadre du litige qui les opposent ; que cette demande est soulevée avant toute dépense au fond ; qu’elle est ainsi recevable ;

S’appuyant sur le décret n°2015-282 du 11 mars 2015 en vigueur le 1° avril 2015, décret qui vient compléter l’article 56 du Code de Procédure Civile qui précise en son dernier alinéa que : « Sauf justification d’un motif légitime tenant à l’urgence ou à la matière considérée, en particulier lorsqu’elle intéresse l’ordre public, l’assignation précise également !es diligences entreprises en vue de parvenir à une résolution amiable du litige. » ainsi que sur l’article 127 du même Code, qui lui dispose que : « S%/ n’est pas justifié, lors de l’introduction de l’instance et conformément aux dispositions des articles 56 et 58, des diligences entreprises en vue de parvenir à une résolution amiable de leur litige, le juge peut proposer aux parties une mesure de conciliation ou de médiation. », ils demandent ainsi, in limine litis, au juge des référés d’inviter les parties à désigner un médiateur.

Le juge des référés souligne que le décret précité a pour objectif de favoriser le développement des Modes Alternatifs de Règlement des Différents (MARD) et que le dernier alinéa en sa rédaction au sein de l’article 56 n’est pas prévu à peine de nullité.

Ceci étant, il constate que les parties ont déjà tenté d’aborder les points litigieux, d’une part, au travers de courriers débutant en juillet 2017 émis par la société PLEIADE et de plusieurs mails entre elle-même et les défendeurs, M. Y en particulier, de février à mars 2018, sans il est vrai qu’il ne soit trouvé des solutions et que d’autre part, à l’audience la société PLEIADE s’est formellement opposée à toute solution amiable, confirmant ainsi ses conclusions responsives développées à l’audience.

Ainsi dans la mesure où le juge des référés, rappelant au demeurant que si le texte de Loi lui permet d’inviter les parties à se concilier, il ne lui en donne pas l’obligation et dans là mesure où il estime qu’aucune chance, autre que judiciaire, de trouver une solution au litige opposant les parties, n’est possible, ce qui est le cas en l’espèce, il rejettera la demande in limine litis des 4 défendeurs et les en déboutera.

Sur la demande, sous astreinte, de voir ordonner la communication d’actes et différents éléments aux 4 défendeurs par la société PLEIADE

C’est à titre subsidiaire que M. Y et les autres défendeurs s’opposent à cette demande.

Le juge des référés rappelle que l’article 145 du Code de Procédure Civile permet à tout intéressé invoquant un motif légitime d’obtenir de sa part, avant tout procès, une mesure tendant à ordonner notamment une mesure de voir communiquer des pièces, des documents qui pourraient être nécessaires à l’établissements de faits précis dont pourraient dépendre les solutions d’un litige dont l’objet et le fondement sont suffisamment établis et caractérisés ;

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Une telle demande ne peut être rejetée par le même juge que si les faits invoqués pour la justifier sont hypothétiques ou si la demande est formulée en vue d’une action future au fond soit vouée à l’échec, soit si les éléments sollicités dans la demande ne sont pas susceptibles de permettre aux juges du fond, éventuellement saisis, de trancher le litige ;

Attendu :

Qu’en l’espèce, il convient en premier lieu de constater par le juge des référés que les éléments sollicités de la part de la société PLEIADE sont relatifs à des sociétés, en l’espèce la société Holding ALFI TECHNOLOGIES, dénommée également ALPHI MATERIELS, ALFI FIMEC, dénommée également ALPHI TECHNOLOGIES & ALFI FIMEC Immobilier, les 2 dernières sociétés filles de la holding, holding au sein de laquelle la société PLEIADE détient 40 % du capital et M. A 60 % ;

Que d’évidence de par son implication au sein de ces sociétés, la société PLEIADE est en droit d’avoir en sa possession, un certain nombre d’éléments relatifs à tous actes ou accords liés au fonctionnement desdites sociétés ainsi que de la même manière, tous éléments comptables ;

Que les 4 défendeurs s’ils expliquent et affirment au sein de leurs conclusions (page 6/12) que la société PLEIADE INVESTISSEMENT dispose déjà de la plupart des documents sollicités qui lui auraient été communiqués spontanément ou dont elle a déjà connaissance des informations qui y sont contenues, force est de constater par le juge des référés qu’elle n’en précise pas suffisamment ni la teneur, ni les dates, ni les circonstances ;

Que les développements et arguments qu’ils présentent sur ce point précis quant à notamment des accords entre M. Y et la société PLEIADE, sur le paiement de loyers d’une part et d’autre part sur un bail convenu avec effet rétroactif entre ADLER & FIMEC TECHNOLOGIES et toujours M. Y, ces développements et arguments ne font l’objet d’aucune pièce précise venant d’évidence, les appuyer ;

Que les 4 défendeurs toujours au sein de leurs conclusions, ne procèdent que par des allégations en expliquant que la société CERIC TECHNOLOGIES tente d’utiliser des plans de fabrication de la société ALFI FIMEC au mépris de ses droits de propriété intellectuelle, ou que la société PLEIADE en s’immisçant dans la gestion de CERIC, l’a favorisé à plusieurs égards, sans au demeurant en préciser lesquels ; que sur ce sujet précis, le juge des référés, juge de l’évidence, identifie difficilement le rapport avec la demande objet de la procédure ;

Que de la même manière, les mêmes défendeurs mettant en avant l’entrée de la société CERIC au moyen d’une émission d’actions et conversions d’obligations convertibles souscrites par la société PLEIADE au sein d’une société SOLUMIX, dont un composant prometteur avait été souligné par M. Y quelques années auparavant à la société PLEIADE, sans que celle-ci n’y prête à l’époque la moindre attention, ils ne procèdent de nouveau que par de simples allégations et affirmations ; que de nouveau, sur ce sujet précis, le juge des référés, juge de l’évidence, identifie difficilement le rapport avec la demande objet de la procédure ;

Que cette prise de participation alléguée, sur laquelle les défendeurs s’appuient pour expliquer que la société PLEIADE a contrevenu à la clause de non-concurrence contenue au pacte d’associés annexé au protocole, ce pacte si effectivement, le juge des référés y constate à la clause 5.3 à laquelle renvoie directement avec force les défendeurs, une clause au sein de laquelle la société PLEIADE s’interdit, sauf accord écrit de M. Y, de s’intéresser à toute société réalisant plus de 50 % de son chiffre d’affaires dans le même secteur que celui dans lequel eux-mêmes ils évoluent, le même paragraphe précise que la société PLEIADE est déjà également associée au moment de la signature du pacte dans la société CERIC TECHNOLOGIES avec ainsi avec comme conséquence ce fait connu des 4 défendeurs pour la société PLEIADE, de s’y impliquer et de s’y intéresser un minimum ;

Que l’article 7 clause 7.1 du même pacte le confirme indubitablement et surtout indique que la société

CERIC TECHNOLOGIES après redressement judiciaire, a été constituée de la même manière que les deux sociétés ADLER et FIMEC TECHNOLOGIES, aux fins de supporter tous actifs de la société CERIC,

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ce qui implique de nouveau, sans ambiguïté, la parfaite connaissance de l’implication de la société PLEIADE au sein de CERIC TECHNOLOGIES par les défendeurs lors de la signature du pacte ;

Que la société PLEIADE y étant associée à hauteur de 88,6 % du capital, on peut difficilement lui reprocher une quelconque implication dans sa gestion, d’autant que ce sont les défendeurs eux- mêmes qui mettent en avant les procédures collectives que vont affronter CEDRIC TECHNOLOGIES fin 2015, début 2016 et qui vont se conclure par une liquidation judiciaire ;

Que par le fait de cette liquidation judiciaire, les 4 défendeurs de nouveau affirment que la société PLEIADE s’abstient sciemment de mettre en œuvre la procédure de liquidité visée à l’article 7.2 toujours du pacte d’associé en déclinant toutes les offres proposées par son associé, en l’espèce M. Y, cette affirmation ne repose que sur un bref mail du 20 février 2015 de M. Y qui confirme une offre de rachat des parts dans la société MATERIALS TECHNOLOGIES, dénommée maintenant ALFI TECHNOLOGIES ; que ce mail ne peut suffire d’évidence, à lui seul à démontrer ces affirmations ; que sur le fond de ce sujet, il n’appartient pas au présent juge de prendre position ;

Que force étant de constater que les 4 défendeurs ne parviennent pas à démontrer que des raisons légitimes les empêchent de communiquer à la société PLEIADE tous les éléments qu’elle revendique, éléments susceptibles d’être utilisés par les juges du fond dans le cadre d’une instance au fond qui pourrait être initiée par la suite ;

Qu’il est ainsi d’évidence que l’objet et les fondements d’une telle action au fond se trouvent suffisamment caractérisés et que cette action, si elle est initiée, n’apparait manifestement pas vouée à l’échec.

En conclusion, les conditions d’application de l’article 145 du Code de Procédure Civile étant dès lors remplies, le juge des référés fait droit partiellement à la demande de la société PLEIADE INVESTISMENTS et ordonne aux 4 défendeurs la communication des pièces sollicitées, à l’exception des pièces comptables relatives à l’exercice en cours, c’est-à-dire à l’exercice 2018. Le détail des pièces sera défini dans le dispositif indiqué ci-dessous.

Sur la demande d’astreinte et son montant

La société PLEIADE sollicite la communication des éléments sous une astreinte de 10.000 € par jour de retard à compter du 8è"® jour suivant la signification de la présente ordonnance. Les 4 défendeurs s’y oppose estimant le montant sollicité comme étant injustifié et disproportionné, au regard de la situation financière d’ALFI TECHNOLOGIES.

Le juge des référés rappelle qu’une astreinte est une mesure destinée à assurer l’exécution de la décision. Dans le cas d’espèce, la décision sera assortie d’une astreinte solidairement supportée par les 4 défendeurs, astreinte qui sera fixée et limitée à la somme de 1.500 € par jour à la suite du 12ème jour suivant la signification de la présente ordonnance. |

Le présent juge des référés dira se réserver sa liquidation définitive. Sur la demande à titre reconventionnel des 4 défendeurs

Ils demandent au juge des référés de voir ordonner la communication d’un protocole d’accord et d’un pacte d’associés conclus entre la société PLEIADE et la société CERIC TECHNOLOGIES, avec astreinte.

La société PLEIADE remet à l’audience sa pièce n°15 qui correspond au pacte d’associés sollicité, pacte signé le 30 avril 2010 entre la société CERIC TECHNOLOGIES en date du 30 avril et la société PLEIADE, notamment M. C D comme représentant la société CERIC TECHNOLOGIES. Il en est dûment pris acte par le greffe et le conseil des 4 défendeurs.

Quant à un protocole d’accord également sollicité par les défendeurs, protocole dont la société

PLEIADE dément toute existence, le juge des référés au vu de cette demande particulièrement imprécise sur l’objet, le contenu, la date dudit protocole et sans qu’il en soit démontré l’intérêt et

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surtout sans qu’il en soit établie avec certitude l’existence, le juge des référés déboutera les 4 défendeurs de cette demande.

Sur l’application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile

ATTENDU que pour faire reconnaitre ses droits, la société PLEIADE a dû engager des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, M. B Y et les sociétés ALFI FIMEC, ALFI TECHNOLOGIES et FIMEC IMMOBILIER seront solidairement condamnées à lui payer une somme de 2.000 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Sur les dépens

ATTENDU qu’en application des dispositions de l’article 696 du Code de Procédure Civile, les dépens de la présente instance en référé seront mis à la charge solidairement à M. B Y et aux sociétés ALFI FIMEC, ALFI TECHNOLOGIES et FIMEC IMMOBILIER.

Enfin, Le juge des référés rappelle que l’exécution provisoire est de droit. PAR CES MOTIFS

Nous, Juge des Référés, assisté du Greffier, statuant publiquement, par_ordonnance contradictoire et en premier ressort

Renvoyons les parties à mieux se pourvoir au fond ainsi qu’elles en aviseront, et :

— _ Rejetons la demande des 4 défendeurs de leur demande in limine litis, de voir inviter les parties à l’instance à désigner un médiateur.

Et dès à présent :

— _ Déclarons la société PLEIADE INVESTISSEMENTS recevable et bien fondée partiellement en sa demande et ordonnons :

— __ Des comptes sociaux clos le 31 décembre 2017, d’ALFI TECHNOLOGIES et de ses filiales, certifiés par le ou les commissaires aux comptes, ainsi que tous rapports de gestion du président et tous rapports du ou des commissaires aux comptes afférents, qui auraient dû être transmis dans les 90 jours suivant la

VU clôture, soit à fin mars 2018 (article 16.5.3 des statuts)

À

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N° rôle : 2018 004934

A défaut, les projets desdits comptes sociaux, clos le 31 décembre 2017, qui auraient dû être transmis dans les 60 jours suivant la clôture, soit à fin février 2018 (article 16.5.3 des statuts)

— Des projets de comptes consolidés, clos le 31 décembre 2017, d’ALFI TECHNOLOGIES, qui auraient dû être transmis dans les 60 jours suivant la clôture, soit à fin mars 2018 (article 16.5.3), étant rappelé que les comptes consolidés certifiés doivent être transmis dans les 120 jours suivant la clôture, soit à fin avril 2018 (article 6.5.3 des statuts)

— Disons ces communications réalisées sous une astreinte de 1.500 € par jour à la suite du 128€ jour suivant la signification de la présente ordonnance.

— __ Nous réservons la liquidation de l’astreinte.

— __ Déboutons M. B Y et les sociétés ALFI FIMEC, ALFI TECHNOLOGIES et FIMEC IMMOBILIER de leur demande à titre reconventionnel!.

— _Condamnons solidairement M. B Y et les sociétés ALFI FIMEC, ALFI TECHNOLOGIES et FIMEC IMMOBILIER à payer à la société PLEIADE la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

— Condamnons solidairement M. B Y et les sociétés ALFI FIMEC, ALFI TECHNOLOGIES et FIMEC IMMOBILIER aux entiers dépens de la présente instance, y compris les frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 46,43€ TTC.

Ainsi prononcée publiquement le 12 juin 2018 par mise à disposition de l’ordonnance au greffe du Tribunal de Commerce d’Angers, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du Code de Procédure Civile,

Et signée par :

La greffière d’audience, Le juge des référés,

Mile Lynda IMLOUL Monsieur Jean-Pierre PARI

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