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N° de Minute 2024L01882

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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TRIBUNAL AL COMMERCE AL BOBIGNY

3ème CHAMBRE

N° de RG 2023L01746

Le 13 Juin 2024,

A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT.

ALBITEUR(S)

SAS STOCK J BOUTIQUE JENNYFER

Adresse légale :

1 Rue Etienne Dolet

93400 Saint-Ouen FRANCE

N° RCS de BOBIGNY: 338880180 / N° de Gestion: 1994 B 1988

Représentant légal : M. X Y, comparant assisté de M^e Jean-Pierre FARGES

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Sarhan CHAARI

Juges: M. Z AA

M. Yves PRIGENT

Greffier, lors des débats: M. KERKACHE Benoît, Greffier

En présence de M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe,

Lors des débats : M. AB AC, Juge commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 29 Mai 2024.

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FIN AL PERIOAL D’OBSERVATION

ARRET DU PLAN AL REDRESSEMENT

N° de PC: 2023J00857

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LES FAITS ET LA PROCEDURE:

-

Par jugement du 28 juin 2023, le tribunal a ouvert sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER. Ses caractéristiques juridiques sont les suivantes :

Société par actions simplifiée au capital de 47 188 991 € Siège social: […]

Activité achat vente de tous articles de confection

-

Effectifs au 15 mai 2024 : 1 051 salariés

N° RCS 338 880 180

-

Chiffre d’affaires au 31/01/2023 (exercice clos): 215 088 936 €

Ce même jugement a désigné :

Monsieur AB AC en qualité de juge-commissaire,

La SELARL FHBX prise en la personne de Maître AD AE et la SELAS BL & ASSOCIES

-

prise en la personne de Maître AF AG en qualité de co-administrateurs judiciaires avec mission d’assistance,

La SELAS MJS PARTNERS prise en la personne de Maître AH AI ainsi que Maître AJ AK AL AM en qualité de co-mandataires judiciaires,

La SELARL AN en sa qualité de commissaire de justice,

La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 13 juin 2023 et la durée de la période d’observation à 6 mois.

Par jugement du 6 septembre 2023, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation, conformément aux dispositions de l’article L.631-15 du Code de commerce.

Par jugement du 7 décembre 2023, ce même tribunal a décidé de renouveler la période d’observation pour 6 mois complémentaires en vue de l’élaboration d’un projet de plan de redressement.

PRESENTATION AL L’ENTREPRISE ET ORIGINE ALS DIFFICULTES

Présentation de la société :

Créée en 1994 par Messieurs AO ALPAGNIAT et AQ AR, la société STOCK J BOUTIQUE

JENNYFER, qui a pour président la société MAUALLINA, elle-même représentée par Monsieur X

Y, est spécialisée dans le secteur l’habillement pour adolescentes âgées de 10 à 19 ans sur le marché moyen de gamme, sous la marque DON’T CALL ME JENNYFER.

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La société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER est la principale société opérationnelle du groupe

JENNYFER.

A fin juin 2023, le groupe s’appuyait sur un réseau de 313 magasins dans le monde dont 137 détenus en propre, situés principalement en France, outre 112 magasins affiliés.

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Ses principales activités sont le design de collections, l’achat de marchandises auprès de fournisseurs tiers et la commercialisation de produits au travers de ses différents canaux de distribution qui sont les suivants :

Ses propres succursales (137 magasins);

Les affiliés extérieurs au groupe (112 magasins);

Le canal web: le groupe exploite un site de e-commerce; et

Les autres canaux : le groupe compte 64 magasins à l’export principalement implantés en Afrique

-

du Nord, au Moyen-Orient et dans les DOM.

La société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER, détenue par la société NOUVEAU RETAIL SAS, détient

l’intégralité du capital social de la société JENNY ITALIA et 99,9% de la société JENNYFER BELGIQUE, qui exploitent les magasins en Italie et en Belgique. Elle détient également l’intégralité du capital social de la société JENNYFER SOURCING, société de sourcing basée à Hong-Kong.

Au 15 mai 2024, la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER employait 1 051 salariés, dont 828 en CDI, 120 en CDD et 103 en apprentissage.

Données chiffrées :

Les principaux chiffres antérieurs à l’ouverture de la procédure peuvent être résumés ainsi :

31/01/2023 31/01/2021 31/01/2022 En euros 31/01/2020

215 088 936 Chiffre d’affaires 262 663 221 208 680 217 208 559 218

(28 337 036) Résultat d’exploitation (5 613 769) (19 181 748) 1 419 681

1 316 287 (31 836 078)

^Résultat net (11 585 884) (27 332 021)

71 001 489 Actifs immobilisés 60 767 912 65 354 423 69 897 193

Actifs circulants 84 102 947 106 571 502 116 309 082 66 323 928

Capitaux propres ⁵0 ⁰⁹4 ^{159 2}2 ⁸²1 ^{032 2}4 ⁸⁸0 ²⁴² (6 727 196)

Endettement 94 776 698 149 104 894 161 326 033 144 052 612

Origine des difficultés :

Les difficultés de la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER sont principalement issues du très fort ralentissement du niveau d’activité pour le secteur.

A fin avril 2023, les résultats de la société étaient bien en dessous des prévisions 2022, avec une accélération de la dégradation des résultats début 2023. Le décalage s’est accéléré sur les mois de janvier et février 2023 car les résultats des soldes notamment (très forte période d’activité) ont été très en deçà des attentes. La situation est devenue tendue dès le mois de juin 2023 liée à :

- Une baisse des ventes des magasins d’habillement de 4% entre 2019 et 2022 à périmètre constant notamment expliquée par une baisse du trafic en magasin : -17% en 2022 vs. 2019 ; et

Une augmentation des coûts d’exploitation et autres frais.

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C’est dans ce contexte que le représentant légal de la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER a sollicité du tribunal l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

..: 5.5° 1 .

ALROULEMENT AL LA PERIOAL D’OBSERVATION

Des mesures de rationalisation des charges ont été mises en œuvre dès avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et ont été poursuivies dans le cadre de la période d’observation, à savoir :

Une restructuration sociale par le biais d’un PSE (licenciement pour motif économique de 69 salariés sur 1053; économie de 7 M€);

Une réduction de la superficie des locaux loués pour le siège (passage d’une surface de 3 846 m² à 1

825 m²; économie de 723 K€ par an); et

Une économie de loyers des magasins (économie de 2,8 M€ en 2024).

-

En sus de ces mesures de réduction de charges, la société a travaillé sur un repositionnement commercial en élargissant sa base de clientèle. Initialement portée sur le segment 10-14 ans du prêt à porter féminin avec 15% de part de marché, la marque vise à conquérir de manière affirmée le segment des 15-19 ans sur lequel elle est déjà présente avec 6% de parts de marché en faisant évoluer son image et ses produits vers un niveau de mode un peu plus tendance tout en gardant son socle d’offre de produits basiques qui a fait son succès.

Parallèlement à la restructuration opérationnelle de la société, les administrateurs judiciaires ont lancé un appel d’offres le 7 juillet 2023 avec une date limite de dépôt des offres au 25 septembre 2023. A l’issue de ce délai, aucune offre de reprise globale n’est parvenue aux administrateurs judiciaires.

Dans ce contexte les administrateurs judiciaires ont recherché des solutions alternatives au vu de l’engagement exceptionnel de la direction et des salariés pour assurer le redressement de la société et le retour possible à la profitabilité.

Le business plan établi montrait que sous réserve d’apports financiers nouveaux un plan pouvait être présenté moyennant la baisse drastique du passif à rembourser.

PROPOSITION AL PLAN

La SELARL FHB prise en la personne de M^e AD AE et la SELAS BL & Associés prise en la personne de M^e AF AG, administrateurs judiciaires, fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social et en proposant un plan qui prévoit le redressement de l’entreprise.

Il ressort du rapport présenté et déposé au Greffe que l’entreprise peut poursuivre son activité aux conditions suivantes :

Montant du passif à rembourser :

Selon l’état du passif des mandataires judiciaires, le passif déclaré s’élevait à 168 M€, dont 50 M€ sont contestés et répartis comme suit :

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- 20 M€ de créances sans nature (créances pour lesquelles les créanciers n’ont pas ratifié la déclaration faite en leur nom par la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER)

10 M€ de créances bancaires privilégiées et chirographaires 10 M€ de créances fiscales et sociales privilégiées

5,8 M€ de créances de fournisseurs et frais généraux chirographaires 2,6.M€ de créances de bailleurs "

Dans le cadre de son plan, la société a retenu un passif de 125 M€, dont 83 M€ sont abandonnés à la suite des résultats du vote par les classes de parties affectées sur le projet de plan.

Modalités d’apurement du passif :

Le projet de plan de redressement propose les modalités de remboursement suivantes, pour les créances définitivement admises :

Sur le remboursement du passif :

Pour les créanciers non affectés par le projet de plan de redressement :

- Les créances superprivilégiées de l’AGS :

Remboursement des créances superprivilégiées de l’AGS selon les modalités convenues entre la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER et l’AGS.

- Les créances privilégiées et chirographaires de l’AGS :

Remboursement de l’intégralité du passif privilégié (évalué à 707 927,54 €) et chirographaire (évalué à 127 947,87 €) de l’AGS en 6 annuités (correspondant à la durée du plan proposé à la Classe n°1, constituée par les créances sociales et fiscales), soit selon les modalités suivantes : (i) paiement de 100% du passif en 6 annuités linéaires de 16,7% (ii) la première annuité intervenant à la date anniversaire de l’adoption du plan.

Les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € :

Remboursement des créances inférieures à 500 € dès l’arrêté du plan.

Les créances à échoir se rapportant à l’exécution de contrat en cours :

Remboursement des créances à échoir déclarées au titre des contrats de location, leasing, etc selon les modalités définies à l’origine dans leur contrat.

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Pour les créanciers affectés par le projet de plan de redressement :

Classes de parties Propositions de remboursement N° affectées

Titulaires de Remboursement à 100% sur 6 annuités créances de passif linéaires, à compter de la date 1 fiscal et social anniversaire du jugement adoptant le plan privilégiés

Remboursement à 100% en (i) une 1ère échéance payée à l’adoption du plan de

SED (actif logistique 17,1% et (ii) 3 annuités complémentaires 2

- créancier sécurisé) (24,4%, puis 31,8 % puis 26,7 %) à compter de la date anniversaire du jugement adoptant le plan Remboursement à 100% sur 3 ans à Banques crédocs compter du 31 juillet 2024, en 6 (Convention cadre échéances semestrielles de 10 % pour 3 2023 créanciers celles dues au 31 janvier et 23,3 % pour sécurisés) celles dues au 31 juillet

Option 1: remboursement à hauteur de

30%, en 10 annuités progressives au titre du principal et des intérêts, à compter de la date anniversaire du jugement adoptant Banques Capex le plan 4 (créanciers sécurisés) Option 2: remboursement à hauteur de

15% en 1 seule échéance payée à

l’adoption du plan pour les créanciers qui en ont fait expressément la demande

Option 1: remboursement à hauteur de

30% en 10 annuités progressives, à compter de la date anniversaire du jugement adoptant le plan Bailleurs (créanciers 5 sécurisés) Option 2: remboursement à hauteur de

30% en deux paiements de 15 %, l’un intervenant à l’adoption du plan et le second à la date anniversaire du jugement adoptant le plan

Remboursement à hauteur de 20% en 10 Banques PGE annuités progressives, à compter de la

- 1

6 (créanciers date anniversaire du jugement adoptant le chirographaires) plan * ⁹⁵

0

Divers

Intérêts contractuels, renonciation

à contestation de la revendication

Application d’une clause de retour à meilleure fortune pour la partie abandonnée

L’option 2 est réservée aux bailleurs qui acceptent expressément des paiements à terme mensuel sur les 24 premiers mois du Plan de Redressement

Application d’une clause de retour à meilleure fortune pour la partie abandonnée

Application d’une clause de retour

à meilleure fortune pour la partie abandonnée

6

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Banques crédocs Remboursement à hauteur de 20% en 10 Application d’une clause de retour (Convention Banque annuités progressives, à compter de la à meilleure fortune pour la partie 7 de l’Orme

- date anniversaire du jugement adoptant le abandonnée créanciers plan chirographaires)

Remboursement à hauteur de 20% en 10 Application d’une clause de retour Fournisseurs annuités progressives, à compter de à meilleure fortune pour la partie 8 (créanciers l’anniversaire du jugement adoptant le abandonnée chirographaires) plan

Titulaires de dettes Abandon de l’intégralité de la créance 9 intragroupes

Comptes courants Abandon de l’intégralité de la créance 10 d’associés

Détenteurs de Cession de l’intégralité des titres pour 1€

11 capitaux (actions à l’investisseur ordinaires) Remboursement selon les modalités indiquées uniquement en cas d’admission de la créance Fournisseurs Remboursement à hauteur de 20% en 10 chirographaires annuités progressives, à compter de la En toutes hypothèses (1 € ou

12 (créances date anniversaire du jugement adoptant le montant supérieur qui serait éventuelles éventuellement admis), plan contestées) remboursement selon les mêmes modalités que celles dela classe

n°8

Sur les engagements de l’investisseur :

L’entrée au capital de STOCK J BOUTIQUE JENNYFER par l’investisseur SHANGHAI PURE FASHION

GARMENTS CO LTD se fera via la constitution d’une société ad hoc, PARIS PURE FASHION, dont le capital, d’un montant de 1 000€, serait réparti comme suit:

80% détenus par SHANGHAI PURE FASHION GARMENTS CO LTD

10% détenus par Monsieur AS AT (futur directeur général)

-

10% détenus par AU AV (futur directeur général adjoint) L’intégralité des titres de STOCK J BOUTIQUE JENNYFER seraient rachetés par PARIS PURE FASHION

pour 1€.

L’investisseur SHANGHAI PURE FASHION GARMENTS CO LTD s’est engagé à réaliser les apports suivants :

Juin 2024 apport de 10 M€ par SHANGHAI PURE FASHION GARMENTS CO LTD à PARIS

PURE FASHION puis augmentation de capital de STOCK J BOUTIQUE JENNYFER (fonds d’ores et déjà séquestrés sur le compte ouvert dans les livres de la Caisse des Dépôts et Consignations au nom des administrateurs judiciaires: 5 M€ perçus le 18 janvier 2024 et 5 M€ perçus le 19 avril 2024).

Janvier 2025 apport de 5 M€ de SHANGHAI PURE FASHION GARMENTS CO LTD à PARIS PURE FASHION à nouveau injectés dans STOCK J BOUTIQUE JENNYFER, en augmentation de capital ou avance en comptes-courants bloqués.

PARIS PURE FASHION et l’investisseur acceptent de ne remonter ni remboursement de comptes-courants, ni dividendes sur la durée d’exécution du plan de redressement.

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8

• Sur les engagements de la société :

La société, à travers ses représentants, s’engage à :

… Verser entre les mains des commissaires à l’exécution du plan, dans les 10 jours calendaires de la date d’arrêté du plan de redressement, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées dont le règlement est prévu à l’adoption du plan;

Verser entre leurs mains, dans les 15 jours calendaires avant chaque échéance annuelle du plan de redressement, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom des commissaires à l’exécution du plan;

Leur remettre au mois de fin novembre et fin mai de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles ;

Leur remettre chaque année, le procès-verbal de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d’un mois après la tenue de l’assemblée générale ;

Porter à leur connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de redressement;

Ne voter ou verser aucun dividende à ses associés sur la durée d’exécution du plan de redressement

-

; et

Réunir les créanciers bancaires, une fois par semestre, sous leur égide, en vue de faire le point sur la situation financière du groupe JENNYFER et de présenter sa situation de trésorerie à date et prévisionnelle.

Sur la durée du plan et les personnes tenues de l’exécuter:

•

Le plan de redressement restera en vigueur pour une durée de 10 ans à compter de son adoption.

En vue d’engager la transformation du groupe JENNYFER, Monsieur AS AT, qui porte aujourd’hui le projet de plan de redressement, a vocation à devenir le futur nouveau directeur général, accompagné de Monsieur AU AV en qualité de futur directeur général adjoint et qui est en relation étroite avec l’investisseur, la société SHANGHAI PURE FASHION GARMENTS CO LTD. Cette dernière, prise en la personne de Monsieur AW AX sera également tenue d’exécuter le plan.

Sur le volet économique et social du plan de redressement:

Plan d’affaires et prévisions d’activité :

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2

Les prévisions d’exploitation produites à l’appui de la proposition de plan de redressement prévoient qu’entre 2024 et 2028, le chiffre d’affaires devrait augmenter de 55 M€ et l’EBITDA avant +/- values de cessions et subventions bailleurs est attendu à 15,7 M€ en 2028 (+5,7% de taux d’EBITDA) grâce à la maîtrise des frais de siège et du coût d’écoulement des stocks.

Le plan d’affaires se fonde sur (i) un repositionnement et élargissement de la clientèle, (ii) une refonte du modèle d’achats et de la chaîne de valeur produits et (iii) une reprise du développement.

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9.

Le plan est accompagné de prévisions de trésorerie qui font apparaître une génération de trésorerie de 97 M€ sur la durée du plan, permettant d’envisager l’apurement d’une partie du passif.

Volet social du plan de redressement :

Aucune mesure de licenciement économique ni aucune modification des conditions sociales pour la poursuite de l’activité de la société ne sont requises au titre du projet de plan.

CONSTITUTION AL CLASSES AL PARTIES AFFECTEES, CONSULTATION ET VOTE ALS

CREANCIERS

Constitution des classes de parties affectées :

La société remplissant les seuils visés aux articles L. […]. 626-52 du Code de commerce, le régime des classes de parties affectées s’applique.

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du code de commerce, les créanciers ont été répartis, sur la base de critères objectifs vérifiables, en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; et

La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des administrateurs judiciaires.

Les critères suivants ont ainsi été retenus :

La qualité de créancier : bancaires, publiques (sociales et fiscales), bailleurs, fournisseurs et frais généraux, créances potentielles, créances actionnaires et comptes courants;

L’existence ou non de privilèges ou de sûretés et/ou de garanties consenties par des tiers ;

La nature de la créance: certaine ou éventuelle / contestée, par exemple les créances litigieuses (classe n°12).

Conformément aux articles L. […]. et R. 626-56 du Code de commerce, la société a remis aux administrateurs judiciaires le 9 février 2024 la liste définitive de ses créances affectées, certifiée par son commissaire aux comptes. Il est à noter que cette liste a ultérieurement fait l’objet d’un rapprochement avec le passif déclaré entre les mains des mandataires judiciaires afin de toucher le maximum de créanciers dans le cadre du vote sur le plan.

Les administrateurs judiciaires ont ainsi procédé à la constitution de 12 classes de parties affectées reprises ci-après :

Montant des Classes de parties N° Critères de constitution créances (en €) affectées

9

Titulaires de créances de passif fiscal et 1 social privilégiés

VM 7

SED (actif logistique

- créancier sécurisé)

Banques crédocs

(Convention cadre 3 2023 – créanciers sécurisés)

Banques Capex 4 (créanciers sécurisés)

Bailleurs (créanciers 5 sécurisés)

Banques PGE

6 (créanciers chirographaires)

Banques crédocs

(Convention Banque

7 de l’Orme – créanciers chirographaires)

Fournisseurs

⁸ (créanciers chirographaires)

Titulaires de dettes intragroupes

Comptes courants 10 d’associés

10

Créances fiscales et sociales privilégiées. Privilège général du Trésor Public.

Nantissement sur les titres de Jennyfer Brand

(filiale détenant les marques Don’t Call me

Jennyfer et jennyfer) 12 120 895

Clause de réserve de propriété portant sur une machine de triage (indispensable pour assurer une partie de la gestion des flux logistiques de la Société) 2 435 862

Privilège de conciliation (privilège de l’article L.611-11 du Code de commerce) ů

Nantissements et pari passu entre elles du fonds de commerce principal Nantissements de 9 651 096 différents rangs et pari passu entre elles de fonds de commerce secondaires

Clauses de réserve de propriété

Nantissement et pari passu entre elles du fonds de commerce principal 2 241 705 Nantissements de différents rangs et pari passu de fonds de commerce secondaires

Privilège du bailleur (art. L. […]. com. ; art.

2332 c. civ.) ayant pour assiette les meubles garnissant le local loué, limité aux deux dernières 9 211 554 années de loyers avant le jugement d’ouverture, et en cas de liquidation judiciaire, dans la limité de 6 mois de loyers (art. L. 643-8 c. com.)

Dette financière non sécurisée 48 544 708

Dette non sécurisée 3 936 143

Dette non sécurisée GAPD appelée 21 ⁰²5 ²³¹

8 797 654

Compte courant d’associés

Convention de subordination subordonnant les dettes subordonnées aux créances prioritaires

(désignant ensemble les banques crédocs convention cadre 2023, les créanciers prêt capex et les créanciers prêts PGE) 6 662 815

10

11

Détenteurs de 2 775 823 actions de 17€ de valeur nominale 11 capitaux (actions chacune 7 ordinaires)

Fournisseurs Dette non sécurisée éventuelle; un seul chirographaires créancier dans cette classe, dont la créance 1 12 (créances éventuelles est contestée et ramenée à 1€ contestées) 124 627 671 TOTAL

Consultation et vote des créanciers :

Conformément aux dispositions des articles R.626-55, R. 626-58 du code de commerce, les administrateurs judiciaires ont, par courriers du 15 mars 2024 notifié les créanciers de la société :

De leur qualité de partie affecté et du fait qu’ils seraient membres d’une classe appelée à voter sur (i) le plan, des modalités de vote par l’intermédiaire d’une plateforme électronique et de la transmission des éventuels accords de subordination dans un délai de 10 jours à compter de la réception de la notification; et

Des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues ainsi que des critères retenus (ii) pour la composition des classes de parties affectées et de la liste des classes de parties affectées,

A la suite de la notification du 15 mars 2024, une partie affectée a introduit un recours en application de l’article R. 626-58-1 du code de commerce sollicitant la réaffectation au sein de la classe n°1 (classe des titulaires de créances de passif fiscal et social privilégiés) de sa créance initialement affectée à la classe n°8 (classe des fournisseurs chirographaires).

Par ordonnance du 4 avril 2024, le juge-commissaire a fait droit à sa demande de reclassement de la classe n°8 à la classe n°1.

Conformément à l’article R. 626-60 du code de commerce, les administrateurs judiciaires ont, par courriers en date du 23 avril 2024, convoqué chacune des classes de parties affectées en vue du vote sur le projet de plan de redressement de la société accessible sur la plateforme de vote en ligne depuis 23 avril 2024.

Un certain nombre de notifications n’ayant pu être adressées aux créanciers en raison d’un défaut d’identification d’adresse électronique ou postale, alors même que les déclarations avaient été faites par la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER pour compte entre les mains des mandataires judiciaires, les administrateurs judiciaires ont fait paraître le 26 avril 2024 dans les journal Les Echos une annonce aux fins notamment d’inviter les créanciers non encore notifiés et/ou convoqués au vote à se manifester auprès des administrateurs judiciaires afin d’obtenir leurs codes d’accès à la plateforme de vote en ligne.

Les parties affectées ont été invitées à se prononcer par un vote sur le projet de plan de redressement jusqu’au 17 mai 2024 à 23h59.

A l’issue de la période de vote, il ressort que 92% des voix ont été exprimées et que le projet de plan de redressement a été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées, à la majorité des 2/3 des votants au sein de chaque classe, à l’exception de la classe n° 12 (classe des fournisseurs chirographaires (créances éventuelles) qui s’est abstenue de voter et n’a donc pas adopté le projet de plan de redressement à la majorité requise.

Une requête du débiteur et des administrateurs judiciaires aux fins de solliciter l’application forcée interclasse du plan à l’égard de la classe n°12 a été déposée au greffe le 28 mai 2024, conformément à l’article L. 636-32 du code de commerce.

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12

Le délai de contestation de 10 jours prévu à l’article R.626-64 du code de commerce a expiré le 27 mai 2024.

Travaux de valorisation portant sur la valeur de l’entreprise :

' ***

Il est rappelé au préalable qu’à la suite de l’appel d’offres, aucune solution de reprise des actifs n’a été reçue par les administrateurs judiciaires.

Le projet de plan de redressement présente la valorisation de l’entreprise en valeur liquidative sous deux scénarios, (i) fermeture complète et (ii) 50% du parc cédé/50% du parc fermé, établie par le cabinet EIGHT ADVISORY, afin de s’assurer de l’équité du plan et que le test du meilleur intérêt des créanciers est respecté.

Il en ressort :

Dans un scénario de fermeture totale, que la valeur totale des actifs réalisables, trésorerie et créances clients compris, serait comprise entre 27,4 M€ et 39 M€. Dans ce scénario, le produit lié à la réalisation des actifs (39 M€ au maximum) serait absorbé par les coûts de licenciement, le paiement du passif superprivilégié des AGS et les crédits documentaires du Pool (privilège New Money/CRP). La capacité résiduelle de distribution serait ainsi nulle et ne permettrait pas de payer d’autres créanciers;

Dans un scénario de fermeture partielle (50% du parc cédé/50% du parc fermé), que la valeur de réalisation des actifs pourrait atteindre 44 M€ (valeur supérieure de c. 4 M€ par rapport à une fourchette haute en scénario fermeture totale), Comme pour le scénario fermeture totale, la totalité de la valeur des actifs dans le scénario fermeture partielle (50% du parc cédé / 50% du parc fermé) serait absorbée par les coûts de licenciement, le paiement du passif superprivilégié des AGS, les crédits documentaires du Pool (privilège New Money) et une partie des dettes fiscale et sociale.

En outre, il est rappelé qu’il n’y a eu aucun repreneur à la suite de l’appel d’offre, de sorte que le scénario de fermeture partielle n’apparaît pas réaliste.

AUDIENCE DU 29 Mai 2024

Ont été invités à se présenter à l’audience du 29 Mai 2024 :

Le dirigeant de l’entreprise a comparu en Chambre du Conseil

M^me AY AZ s’est présenté au nom du personnel.

La SOCIETE SOLOREC s’est présenté(e) en qualité de contrôleur.

M^me BA BB pour le cabinet Eight Advisory. ³ .

En présence de la SELARL FHB prise en la personne de M^e AD AE et la SELAS BL & Associés prise en la personne de M^e AF AG, administateurs judiciaires et de la SELAS M. J.S. PARTNERS prise en la personne de M^e AH AI et M^e AJ AK AL AM, mandataires judiciaires.

Le Ministère Public a eu connaissance de la procédure

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13

A l’ouverture des débats, les administrateurs judiciaires ont rappelé au tribunal le déroulement de la période d’observation et exposé les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet de plan de redressement de la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER.

whit. ¹¹-

Au cours de l’audience, les observations et avis suivants ont été recueillis :

Observations et avis des administrateurs judiciaires

Les administrateurs judiciaires, Maître AF AG et Maître AD AE rappellent le travail considérable mené pour pouvoir finaliser le projet de plan puis organiser la consultation des créanciers qui a nécessité la mise en place d’un processus de consultation inédit compte-tenu du nombre très significatif de créanciers.

Ils rappellent qu’une recherche de repreneurs, dans le cadre d’un appel d’offres, avait été engagée sans succès.

Ils ont présenté le plan établi avec le concours du débiteur.

Le projet de plan apparaît sérieux et les mesures qui y sont prévues sont de nature à permettre la poursuite de l’activité économique de la société et l’apurement du passif, conformément aux articles L. 626-1 du Code de commerce. Le projet de plan a reçu le soutien de l’ensemble des classes de parties affectées à l’exception de la classe n°12 qui n’a pas voté et remplit les conditions prévues à l’article L. 626-31 du code de commerce.

Si l’activité est atone sur la période d’observation, dans un segment de marché très morose, le niveau de trésorerie reste maîtrisé et légèrement en avance par rapport à la position attendue au plan d’affaires grâce à une meilleure gestion des stocks résultant du changement de stratégie d’approvisionnement vers le proche import.

L’apport de 15 M€ par l’investisseur et l’adhésion de toutes les classes de créanciers à l’exception de la classe n°12 composée d’un seul créancier dont la créance est contestée et qui s’est abstenu de voter, démontrent le caractère réaliste du plan.

Dans ces conditions, les administrateurs judiciaires émettent un avis favorable à l’adoption du projet de plan de redressement présenté par la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER.

Les administrateurs judiciaires ont ensuite passé en revue toutes les conditions d’adoption du plan et ont soutenu la requête en application forcée à l’égard du créancier potentiel de la classe n°12.

Avis des mandataires judiciaires

Les mandataires judiciaires, Maître AH AI et Maître AK AL AM se joignent laux observations des administrateurs judiciaires en soulignant l’importance du passif ayant dû être traité au H

cours de la période d’observation. Ils indiquent que l’activité de la société, déficitaire depuis plusieurs années, n’a pas renoué avec la croissance durant la période d’observation mais soulignent que le management a su trouver un investisseur, SHANGHAI PURE FASHION GARMENTS, ayant pris des engagements de financement satisfaisants.

13

14

Ils ajoutent que le projet de plan apparaît sérieux compte tenu des abandons de créance obtenus à la suite du vote (66% du passif total)) et du passif qu’il resterait in fine à traiter (43 M€ vs. 125 M€), qu’il est soutenu par un investisseur et respectueux des intérêts des créanciers.

Ils estiment que le plan permet d’assurer la poursuite de l’activité économique de la société ainsi que l’apurement du passif, dans un climat du prêt-à-porter qui n’est pas favorable…

..

Ils soulignent le soutien quasi unanime des classes de parties affectées au projet de plan et émettent un avis favorable au plan de redressement proposé.

Avis du représentant légal de la société

Le représentant légal de la société salue les efforts de l’ensemble des parties prenantes et souligne le caractère inespéré de l’intervention de l’investisseur.

Il a soutenu le plan proposé et la requête en application forcée inter classe

Avis du comité social et économique de la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER

Le représentant du comité social et économique salue les actions engagées par la direction de la société ainsi que par les organes de la procédure pour favoriser le dialogue social et permettre le redressement de l’activité en préservant les effectifs. Il a indiqué soutenir le plan et a confirmé l’avis donné lors de la consultation par les administrateurs judiciaires sur le projet.

Avis des contrôleurs

La société SOLOREC, représentée par le cabinet ARST AVOCATS, ne fait pas d’observations et émet un avis favorable au plan de redressement.

L’AGS, qui n’a pas comparu, a émis un avis favorable par ^écrit. La société SCI SECOVALAL n’a pas comparu ni émis d’avis.

Rapport du juge-commissaire

Le juge-commissaire a fait rapport au tribunal sur le déroulement de la période d’observation et a souligné l’implication des parties prenantes afin de parvenir au plan de redressement soumis à l’examen du tribunal. Il a constaté le bon déroulement de la procédure.

Il souligne que la charge de remboursement du passif est très élevée en début de plan mais que celle-ci pourra être absorbée grâce à l’apport de l’investisseur. Il a donné un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement, lequel représente l’issue la plus favorable pour les créanciers.

Il souligne la rationalité et la motivation dont a fait preuve la direction de la société pendant toute la durée de la période d’observation.

Réquisitions du ministère public

Le procureur de la République souligne la qualité du plan présenté ainsi que les efforts déployés pour le rendre possible et requiert que le projet de plan soit adopté. .

Après avoir entendu les parties, le président a alors clos les débats et mis le jugement en délibéré pour une mise à disposition au greffe le 13 juin 2024 conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

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15

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 13 Juin 2024 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de

l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal: ふ Az 2

La société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER a démontré au cours de la période d’observation, grâce notamment à diverses mesures de réduction de ses charges d’exploitation courantes, à son repositionnement commercial, au soutien d’un investisseur et à la refonte de sa gouvernance, qu’un retour à la rentabilité était envisageable pour les prochaines années,

Le projet de plan de redressement de société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER fondé sur l’apport de l’investisseur (10 M€ en capital d’ores et déjà apportés et séquestrés sur le compte CDC des administrateurs judiciaires et 5 M€ en capital ou comptes courants apportés en janvier 2025 avec l’engagement pris de bloquer le remboursement des sommes injectées en compte courant pour la durée du plan, outre l’absence de versement de dividendes sur la durée du plan) et une réduction significative du montant du passif (83 M€ de créances abandonnées sur 125 M€ de passif, soit 66% du passif total) apparaît soutenable eu égard à la performance opérationnelle de la société dans les prochaines années,

L’activité prévisionnelle et le plan de financement qui ont été présentés tendent à montrer que la société devrait être à même de respecter ses échéances si la société parvient à réaliser les prévisions,

La société dépassant les seuils de constitution de mises en œuvre des classes de parties affectées, le projet de plan de redressement était soumis au vote des classes de parties affectées qui l’ont toutes soutenu, à l’exception de la classe n°12 composée d’un seul créancier dont la créance est contestée et qui s’est abstenu de voter,

Le vote de la classe n°12 n’aurait pas eu de conséquence sur l’adoption du plan,

Une requête aux fins de solliciter l’application forcée interclasses du plan à l’égard de la classe n°12 a été déposée au greffe le 28 mai 2024, conformément à l’article L.626-32 du code de commerce,

Le projet de plan de redressement soumis réunit les conditions prévues à l’article L.626-31 du code de commerce à savoir:

1) Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30 ;

Seules les parties affectées par le plan de redressement ont été appelées à se prononcer sur le projet de plan.

La composition des classes de parties affectées a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire en date du 28 juin 2023, sur la base notamment de la liste des créanciers affectés et des détenteurs de capital transmise par la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER aux Administrateurs Judiciaires, et certifiée par son commissaire aux comptes, dans sa version définitive, le 8 février 2024, puis complétée et rapprochée du passif déclaré entre les mains des mandataires judiciaires.

Les administrateurs judiciaires ont réparti les classes de parties affectées selon des critères objectifs vérifiables et selon une communauté d’intérêt économique suffisante. Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :

- la nature des créances : bancaires, publiques (sociales et fiscales), fournisseurs, frais généraux, etc.;

15

16

l’existence de privilèges et/ou de sûretés ; et la nature des droits affectés.

Les administrateurs judiciaires ont par ailleurs respecté les trois critères impératifs de répartition des classes

**

les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs. créances garanties, et les autres créanciers ont été répartis en classes distinctes ; la répartition des classes a respecté les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires (ainsi qu’il l’a été pour l’avenant n° 2 à la convention de subordination conclu le 28 mars 2023); et les détenteurs de capital ont formé une ou plusieurs classes distinctes.

La condition est remplie.

2) Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou

à leur droit ;

Une égalité de traitement au sein de chacune des classes est prévue dans le projet de plan de redressement.

Lorsqu’une option était prévue, elle l’était pour toute la classe (classes n° 4 et 5 concernées).

La condition est remplie.

3) La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

Les parties affectées ont été valablement notifiées du projet de plan de redressement par les administrateurs judiciaires.

La condition est remplie.

4) Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

La valorisation établie par le cabinet EIGHT ADVISORY tend à montrer que le traitement proposé dans le projet de plan de la société est plus favorable pour chacune des parties affectées que dans un scénario liquidatif, étant précisé que le scénario en plan de cession n’a pas été envisagé, en l’absence d’offre de reprise globale à la suite de l’appel d’offres.

Ainsi, aucun créancier ne se trouve placé dans une situation moins favorable que celle qu’il connaîtrait s’il était fait application de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs de la société en liquidation judiciaire. S C us

La condition est remplie.

². ^Br * 400

5) Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées ;

L’investisseur SHANGHAI PURE FASHION GARMENTS s’est engagé à apporter 15 M€, dont 10 M€

d’ores et déjà apportés et provisionnés sur un compte ouvert dans les livres de la Caisse de Dépôts et

16

17

Consignations au nom des administrateurs judiciaires. Ce nouveau financement est indispensable pour permettre la réussite du plan sur les premières années et ne porte pas atteinte aux intérêts des parties affectées.

La condition est remplie.

6) Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan. si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise. Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous ;

Le vote quasi unanime des classes sur le projet de plan, couplé au nouveau financement de l’investisseur et au plan d’affaires projeté offrent une perspective raisonnable de redressement à la société STOCK J

BOUTIQUE JENNYFER Les intérêts des créanciers, qui se sont exprimés largement en faveur du plan, sont suffisamment protégés. Le plan proposé permet le maintien de l’entreprise, de son activité, des emplois existants et l’apurement des créances,

La condition est remplie.

Le demande d’application forcée interclasse soumise réunit les conditions prévues à l’article L. 626-32 du code de commerce à savoir :

1) Le plan respecte les conditions posées par les deuxième à septième alinéas de l’article L. 626-31 ;

Le projet de plan de redressement soumis réunit les conditions prévues à l’article L.626-31 du code de commerce tel que démontré supra.

La condition est remplie.

2) Le plan a été approuvé par une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter (i) dont au moins une est une classe de créanciers bénéficiant d’un rang supérieur aux créanciers chirographaires; (ii) à défaut, dont au moins une est une classe autre que de détenteurs de capital; ou (iii) à défaut, dont au moins une est une classe « dans la monnaie » selon valorisation en continuité

d’exploitation

La majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan (11/12) dont au moins une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles.

La condition est remplie.

3) Les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan

2.

Cette condition est respectée par le projet de plan de la société en ce que les détenteurs de capitaux (classe n° 11), ne conservent pas un intéressement dans le cadre du plan (intégralité des titres cédés à l’investisseur au prix d'1 €).

La condition est remplie.

4) Aucune classe de parties affectées ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou intérêts.

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Cette condition est respectée par le projet de plan de la société.

La condition est remplie.

En conséquence le tribunal, statuera dans les termes ci-après,

**

Le tribunal arrêtera le plan de redressement de la société prévoyant un apurement du passif sur 10 annuités.

Il convient donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L.620-1, L.626-1, L.626-2, L.626-8, L.626-9 et suivants et

R.626-17 et suivants du code de commerce,

Vu le projet de plan de redressement présenté par la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER,

Vu les travaux de valorisation du cabinet EIGHT ADVISORY,

Vu l’adoption par 11 classes sur 12, soit un vote unanime à l’exception de la classe n°12 (classe des fournisseurs chirographaires – créances éventuelles) qui s’est abstenue de voter et n’a pas adoptée le projet de plan de redressement à la majorité requise, soit la majorité des classes dont au moins une classe de créanciers de titulaires de sûretés réelles,

Vu la demande d’application forcée interclasses du plan déposée par le débiteur et les administrateurs judiciaires à la classe n°12,

Vu la réunion des conditions requises pour que le plan soit arrêté et imposé à la classe de parties affectées n’ayant pas voté et donc approuvé le plan de sauvegarde accélérée,

Vu le rapport des administrateurs judiciaires et leur avis favorable,

Vu le rapport des mandataires judiciaires et leur avis favorable,

Vu le rapport du juge-commissaire et son avis favorable,

Vu les observations du débiteur,

Vu l’avis favorable du CSE,**

Vu l’avis des contrôleurs,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

18

19

Constate que les conditions prévues aux articles L.626-31 et L.626-32 du Code de commerce sont satisfaites,

Arrête le plan de redressement avec classes de parties affectées de la société :

SAS STOCK J BOUTIQUE JENNY.FER Adresse légale :

[…]

N° RCS de BOBIGNY: 338880180 / N° de Gestion: 1994 B 1988

Activité Achat vente de tous articles de confection

Plan qui prévoit les dispositions suivantes :

Les créances superprivilégiées de l’AGS :

Remboursement des créances superprivilégiées de l’AGS selon les modalités convenues entre la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER et l’AGS.

Les créances privilégiées et chirographaires de l’AGS :

Remboursement de l’intégralité du passif privilégié (évalué à 707 927,54 €) et chirographaire (évalué à 127 947,87 €) de l’AGS en 6 annuités (correspondant à la durée du plan proposé à la Classe n°1, constituée par les créances sociales et fiscales), soit selon les modalités suivantes : (i) paiement de 100% du passif en 6 annuités linéaires de 16,7% (ii) la première annuité intervenant à la première date d’anniversaire de la date d’arrêté du plan de redressement.

Les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € :

Remboursement des créances inférieures à 500 € dès l’arrêté du plan.

Les créances à échoir se rapportant à l’exécution de contrat en cours:

Remboursement des créances à échoir déclarées au titre des contrats de location, leasing, etc selon les modalités définies à l’origine dans leur contrat.

Les créances des créanciers affectés par le projet de plan :

3

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Classes de parties Propositions de remboursement Classe affectées

Remboursement à 100% sur 6 annuités Titulaires de créances le de passif fiscal et social linéaires, à compter de la date anniversaire du privilégiés³.² jugement adoptant le plan..

Remboursement à 100% en (i) une 1ère échéance payée à l’adoption du plan de 17,1% SED (actif logistique – et (ii) 3 annuités complémentaires (24,4%, 2 créancier sécurisé) puis 31,8 % puis 26,7 %) à compter de la date anniversaire du jugement adoptant le plan

Banques crédocs Remboursement à 100% sur 3 ans à compter

(Convention cadre du 31 juillet 2024, en 6 échéances 3 2023 – créanciers semestrielles de 10 % pour celles dues au 31 sécurisés) janvier et 23,3% pour celles dues au 31 juillet

Option 1: remboursement à hauteur de 30%, en 10 annuités progressives au titre du principal et des intérêts, à compter de la date anniversaire du jugement adoptant le plan Banques Capex 4 (créanciers sécurisés) Option 2: remboursement à hauteur de 15% en 1 seule échéance payée à l’adoption du plan pour les créanciers qui en ont fait expressément la demande

Option 1: remboursement à hauteur de 30% en 10 annuités progressives, à compter de la date anniversaire du jugement adoptant le plan Bailleurs (créanciers 5 sécurisés) Option 2: remboursement à hauteur de 30% en deux paiements de 15 %, l’un intervenant à l’adoption du plan et le second à la date anniversaire du jugement adoptant le plan

Banques PGE Remboursement à hauteur de 20% en 10

(créanciers annuités progressives, à compter de la date 6 anniversaire du jugement adoptant le plan chirographaires)

Banques crédocs Remboursement à hauteur de 20% en 10 (Convention Banque annuités progressives, à compter de la date 7 de l’Orme – créanciers anniversaire du jugement adoptant le plan chirographaires)

Remboursement à hauteur de 20% en 10 Fournisseurs annuités progressives, à compter de

⁸ (créanciers

l’anniversaire du jugement adoptant le plan chirographaires)

Titulaires de dettes

9 Abandon de l’intégralité de la créance intragroupes Comptes courants

10 Abandon de l’intégralité de la créance d’associés

Détenteurs de capitaux Cession de l’intégralité des titres pour 1€ à 11 (actions ordinaires) l’investisseur

2

20 0

Divers

Intérêts contractuels, renonciation à contestation de la revendication

Application d’une clause de retour à meilleure fortune pour la partie abandonnée

L’option 2 est réservée aux bailleurs qui acceptent expressément des paiements à terme mensuel sur les 24 premiers mois du Plan de

Redressement

Application d’une clause de retour à meilleure fortune pour la partie abandonnée

Application d’une clause de retour à meilleure fortune pour la partie abandonnée

Application d’une clause de retour à meilleure fortune pour la partie abandonnée

Application d’une clause de retour à meilleure fortune pour la partie abandonnée

2

020

21

Remboursement selon les modalités indiquées uniquement en cas d’admission de la créance Fournisseurs Remboursement à hauteur de 20% en 10 chirographaires En toutes hypothèses (1 € ou montant annuités progressives, à compter de la date 12 (créances éventuelles supérieur qui serait éventuellement anniversaire du jugement adoptant le plan contestées) admis), remboursement selon les mêmes modalités que celles dela classe n°8

Dit que les dividendes seront portables,

Prend acte du règlement de la créance superprivilégiée conformément à l’accord intervenu entre les parties,

Dit que la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER devra s’acquitter directement auprès de l’AGS du paiement de ses créances superprivilégiées, selon les modalités de paiement ci-dessus agréées entre elles,

Dit que les créances privilégiées et chirographaires de l’AGS seront réglées ainsi : remboursement de l’intégralité du passif privilégié (évalué à 707 927,54 €) et chirographaire (évalué à 127 947,87 €) de l’AGS en 6 annuités (correspondant à la durée du plan proposé à la Classe n°1, constituée par les créances sociales et fiscales), soit selon les modalités suivantes : (i) paiement de 100% du passif en 6 annuités linéaires de 16,7% (ii) la première annuité intervenant à la date anniversaire de l’adoption du plan,

Dit que les créances privilégiées et chirographaires de l’AGS devront être provisionnées entre les mains des commissaires à l’exécution du plan,

Dit que la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER devra consigner entre les mains des commissaires à

l’exécution du plan un dividende par douzième,

Dit que la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER devra verser entre les mains des commissaires à

l’exécution du plan, dans les 10 jours à compter de l’adoption du plan par le tribunal, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées dont le règlement est prévu à l’adoption du plan,

Dit que la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER devra verser entre les mains des commissaires à

l’exécution du plan, dans les 15 jours à compter de l’adoption du plan par le tribunal, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom des commissaires à l’exécution du plan,

Dit que la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER devra remettre aux commissaires à l’exécution du plan au mois de fin novembre et fin mai de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles,

Dit que la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER devra remettre aux commissaires à l’exécution du plan, chaque année, le procès-verbal de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d’un mois après la tenue de l’assemblée générale,

Dit que la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER devra porter à la connaissance des commissaires à l’exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de redressement,

Dit que la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER ne pourra voter ou verser aucun dividende à ses associés sur la durée d’exécution du plan de redressement ni de remboursement au titre des apports effectués en exécution du présent plan,

21

22

Dit que la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER devra réunir les créanciers bancaires, une fois par semestre, sous l’égide des commissaires à l’exécution du plan, en vue de faire le point sur la situation financière du groupe JENNYFER et de présenter sa situation de trésorerie à date et prévisionnelle,

Prend acte de l’engagement de l’investisseur SHANGHAI PURE FASHION GARNMENTS CO LTD

d’apporter : سی آی ای به دریا مالی

10 millions d’euros intégralement libérés à la souscription dans le mois suivant l’obtention d’un jugement définitif d’adoption du plan, sous la forme d’une augmentation de capital,

5 millions d’euros qui seront intégralement mis à la disposition de la société STOCK J BOUTIQUE JENNYFER à compter de janvier 2025 sous la forme d’une augmentation de capital ou avance en compte-courant bloqué pour la durée du plan,,

Prend acte que l’investisseur SHANGHAI PURE FASHION GARNMENTS CO LTD et la nouvelle société

à constituer s’engagent à ne remonter ni remboursement de compte-courant, ni dividende, pour toute la durée d’exécution du plan de redressement,

Fixe la durée du plan à 10 ans, le plan prenant fin au terme de la 10ème annuité,

Désigne Messieurs AS AT, ayant vocation à devenir le futur nouveau directeur général de la société, AU AV ayant vocation à devenir directeur général adjoint et la société SHANGHAI PURE

FASHION GARMENTS CO LTD, représentée par Monsieur AW BC tenus à l’exécution du plan,

Dit que les dispositions du plan et de ses annexes sont opposables à tous,

Met fin à la période d’observation,

Met fin à la mission de la SELARL FHBX prise en la personne de Maître AD AE et la SELAS BL

& ASSOCIES prise en la personne de Maître AF AG en qualité d’administrateurs judiciaires,

Désigne Maître AJ AK AL AM ainsi que SELARL FHBX prise en la personne de Maître AD AE en qualité de commissaires à l’exécution du plan de redressement, avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce et la mission de réunir les créanciers bancaires, une fois par semestre, en vue de faire le point sur la situation financière du Groupe JENNYFER et de présenter sa situation de trésorerie à date et prévisionnelle, prévue à l’article 11.7.1 du plan,

Maintient la SELAS MJS PARTNERS prise en la personne de Maître AH AI ainsi que Maître AJ AK AL AM en qualité de comandataires judiciaires jusqu’à la fin de la procédure d’admission et de vérification des créances,

Maintient Monsieur AB AC en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des F

comptes des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires et des commissaires à l’exécution du plan,

B ^S

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de redressement arrêté par le présent jugement, les commissaires à l’exécution du plan saisiront le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

Dit qu’en cas de modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, la société devra saisir par voie de requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées dans les conditions de l’article

22

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L. 626-10 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan pouvant introduire une requête

à cette même fin,

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce…

1.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire,

La minute du présent jugement est signée par :

M. Yves PRIGENT, pour le Président empêché et de M. Benoit KERKACHE, Greffier

You PRIGENT

for

23