Tribunal de commerce / TAE de Bordeaux, Lundi, 29 janvier 2018, n° 2017F00253

TCOM Bordeaux 29 janvier 2018

CA Bordeaux
Infirmation partielle 16 novembre 2020

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision du Tribunal de Commerce de Bordeaux, la société TOM D’AQUI SCA conteste le paiement des honoraires de la société Y SA, qu'elle considère comme indus, et demande leur remboursement ainsi que des dommages-intérêts pour dol. Les questions juridiques portent sur la validité des prestations fournies par Y SA et la légitimité des factures émises. Le Tribunal rejette les demandes de TOM D’AQUI, considérant que la ventilation du prix de vente était convenue et que les prestations étaient légitimes. En conséquence, il condamne TOM D’AQUI à verser 10.000 € à Y SA pour mauvaise foi et 2.500 € au titre des frais de justice.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Bordeaux, lundi, 29 janv. 2018, n° 2017F00253
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Bordeaux
Numéro(s) :	2017F00253

Sur les parties

Avocat(s) :	Carinne SOUCADAUCHGérard CHEMLAPatrice JOUANNEAU
Cabinet(s) :	CABINET JOUANNEAU-FRESSANGES DU BOST ET ASSOCIES
Parties :	SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE TOM D'AQUI

Texte intégral

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU LUNDI 29 JANVIER 2018 – N° L – 1% Chambre -

N° RG : 2017F00253

SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE TOM D’AQUI C/ société Y SA

DEMANDEUR

PONTENX – 40160 PARENTIS-EN-BORN, poursuites et diligences de

son représentant légal, la société VINCENT AUDOY EARL, elle-même

représentée par Monsieur Vincent AUDOY,

Agissant par mandat et pour le compte des sociétés suivantes :

— société LES GRANDS LACS EARL, LIEU-DIT « PICHE » – […], poursuites et diligences de son représentant légal, Madame Adèle MARTY,

— société VINCENT AUDOY EARL, ROUTE DE PONTENX -- […], poursuites et diligences de son représentant légal, Monsieur Vincent AUDOY,

— société TOBY WRIGHT EARL, ROUTE DE PONTENX – […], poursuites et diligences de son représentant légal, Monsieur Toby WRIGHT,

— société TOM BOU OUEST, ROUTE DE PONTENX – […], poursuites et diligences de son représentant légal, Monsieur Franck VILA,

— socité POMIDORO OUEST, ROUTE DE PONTENX -- […], poursuites et diligences de son représentant légal, Monsieur Bruno VILA,

comparaissant par Maître Patrice JOUANNEAU, Avocat à la Cour, pour la SELAS CABINET JOUANNEAU FRESSAGES DU BOST ET ASSOCIES, société d’Avocats,

DEFENDEUR

comparaissant par Maître Gérard CHEMLA, Avocat au Barreau de REIMS, à la décharge de la SCP ACG AVOCATS, Avocats associés au Barreau de REIMS, 16 RUE AU CLOU DANS LE FER – […]

L’affaire a été entendue en audience publique le 9 Octobre 2017 par Benoît MEUGNIOT, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au Tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la Loi par : – Caroline RICOU-BOURDIN, Président de Chambre,

— Marc FOUQUET, Benoît MEUGNIOT, Cyrille DESAIZE, A-François DOBELLI, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Marc FOUQUET, Juge,

Assisté de Fanny VOIZARD, Greffier d’audience,

JUGEMENT

FAITS ET PROCEDURE

Monsieur X, propriétaire d’une exploitation céréalière qu’il gère par le biais de ses 3 sociétés, a vendu sa propriété et ses sociétés au Groupe TOM D’AQUI pour un montant de 13.800.000,00 € en novembre 2014.

Une ventilation du prix de vente est convenue, 13.500.000,00 € pour Monsieur X et 300.000,00 € HT pour le cabinet Y, cabinet d’expertise comptable qui a accompagné Monsieur X dans la cession de son bien.

Le Groupe TOM D’AQUI paie le prix de cession et demande à ce que les honoraires de la société Y SA fassent l’objet d’une facturation pour chacune des sociétés du Groupe, au prorata du montant de son acquisition.

Plus d’un an après la cession, le Groupe TOM D’ AQUI conteste le paiement des honoraires de la société Y SA et l’assigne en conséquence devant le présent Tribunal par acte extrajudiciaire du 21 février 2017.

Par ses écritures développées à la barre, la société TOM d’AQUI SCA demande au Tribunal, sur le fondement des articles 1137, 1103 et 1104 du Code civil, de :

— dire et juger la société TOM D’AQUI SCA recevable et bien fondée en son action,

— _ constater l’inexistence des prestations de la société Y SA,

— dire que les agissements de la société Y SA aux termes d’une prestation fictive constituent un dol,

— dire qu’en outre la société Y SA a agi sans mandat ou lettre de mission, contrevenant ainsi aux dispositions de l’article 1103 du code civil,

2017F00253 .2- L

En conséquence :

— condamner la société Y SA à rembourser aux sociétés requérantes la somme de 360.000,00 € au titre des factures indues du 12 juin 2015,

— condamner la société Y SA au paiement d’une indemnité de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens d’instance.

Au rebours, la société Y SA demande au Tribunal de :

— débouter les sociétés LES GRANDS LACS EARL, […], représentées par la société TOM d’AQUI SCA, de l’ensemble de leurs demandes,

— les condamner in solidum à payer une somme de 15.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— les condamner in solidum à payer une somme de 15.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— les condamner en tous les dépens de l’instance.

C’est en l’état de fait et de droit que l’affaire vient à l’audience.

LES MOYENS La société TOM D’AQUI :

S’il est incontestable que la société TOM d’AQUI SCA a bien amélioré son offre d’acquisition en prenant à sa charge les frais d’honoraires d’accompagnement et d’intervention de la société Y SA, elle était en droit d’attendre de cette dernière une prestation importante dans l’organisation et la bonne fin de cette opération.

Or, il appert des feuilles de temps passé que la société Y SA n’a consacré au dossier TOM D’AQUI que 109 heures, soit l’équivalent de 23.980,00 € HT (à 220,00 € HT de l’heure). Une grande partie des prestations réalisées, de l’aveu même de la société Y SA, proviendrait des opérations réalisées avec les précédents prétendants à l’acquisition, à savoir les consorts Z.

L’article 1104 du code civil dispose que «Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition étant d’ordre public ». Un contrat doit s’inscrire dans le juste équilibre des droits et obligations réciproques des parties contractantes, sauf à être léonin.

Or, l’absence de convention entre les parties et l’aveu que les travaux ont été réalisés avant la cession emporte l’illégitimité des factures présentées et payées à tort.

Plus grave encore, les prestations réalisées dans l’intérêt de la société TOM

D’AQUI SCA n’ont pas été inscrites comme charge et donc ont artificiellement amélioré le résultat de cette dernière.

2017F00253 -3- L

2017F00253

L’attitude de la société Y SA doit être considérée comme dolosive au sens de l’article 1137 du code civil puisqu’elle n’a pas indiqué qu’elle ne fournirait aucune prestation en contrepartie du paiement du prix.

Pour cette raison, il est sollicité la nullité du contrat et le remboursement des factures réglées.

Au rebours, la société Y SA :

L’article 1583 du code civil dispose que la vente est parfaite dès lors que les parties se sont entendues sur la chose et le prix et l’article 1591 du même code rappelle que le prix de vente doit être déterminé et désigné par les parties.

En l’espèce, la société TOM d’AQUI SCA a fait le 20 novembre 2014 une proposition d’achat de l’exploitation céréalière à hauteur de 13.800.000,00 € HT, proposition qui a été acceptée par le vendeur.

Contrairement aux affirmations de la société TOM d’AQUI SCA, il n’y a jamais eu une première offre de 13.500.000,00 € HT qui aurait ensuite été améliorée à 13.800.000,00 € HT.

La demande de ventilation du prix de vente (13.500.000,00 + 300.000,00) a été faite après l’ouverture des plis chez le notaire (l’offre de la société TOM d’AQUI SCA a été retenue puisqu’elle était la plus haute).

La prise en charge des honoraires de la société Y SA par l’acquéreur est un élément constitutif du prix de cession. Les parties ont convenu de l’inclure dans le prix global.

La société Y SA n’a jamais conclu d’accord avec l’acquéreur et il serait vain de rechercher les diligences réalisées par la société Y SA pour le compte de la société TOM d’AQUI SCA dans le cadre de cette cession.

En tout état de cause, si la société TOM d’AQUI SCA n’avait pas demandé à ce que le prix de vente soit ventilé, il aurait dû payer le prix proposé dans son offre d’achat, soit la somme de 13.800.000,00 € HT et les honoraires de la société Y SA auraient été directement réglés par le vendeur, conformément au contrat liant les deux parties (Y et X).

Traditionnellement, la Cour de Cassation juge que le droit d’agir en justice peut dégénérer en abus en cas d’intention malicieuse, de mauvaise foi ou d’erreur grossière équipollente au dol.

En l’espèce, la procédure intentée par la société TOM d’AQUI SCA est en tout point abusive et de pure mauvaise foi, dans la mesure où c’est cette dernière qui a demandé à décomposer le prix afin d’en défiscaliser une partie.

Cette attitude sera sanctionnée par l’octroi de dommages et intérêts à hauteur de 15.000,00 €. Il serait par ailleurs inéquitable de laisser à la charge de la société Y SA les frais qu’elle a dû engager pour sa défense et les sociétés représentées par la société TOM d’AQUI SCA seront condamnées in solidum à payer une somme de 15.000,00 € à la société Y SA sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

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LES MOTIFS

Le Tribunal rappelle que les articles 1103, 1104 et 1137 du code civil visés par les parties ne pourront s’appliquer au présent litige puisque celui-ci est antérieur au 1° octobre 2016, date d’entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions.

Le Tribunal rappelle que l’article 1134 ancien du code civil dispose que : « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faîtes. (…). Elles doivent être exécutées de bonne foi. »

Le Tribunal souligne qu’en date du 20 novembre 2014, la société TOM D’AQUI SAS à fait une offre de rachat de la société X SCEA pour un montant de 13.800.000,00 €, avec comme condition suspensive un accord de financement.

Le Tribunal relève qu’il en est découlé une convention de cession entre Monsieur X et le Groupe TOM D’AQUI qui stipule dans son préambule et dans l’article intitulé «frais » que «Monsieur A B X avait une convention avec le cabinet Y pour qu’il lui assure l’assistance et le suivi de la vente jusqu’à la signature des actes définitifs pour un montant forfaitaire de 300.000,00 € H.T. Les acquéreurs ont souhaité prendre ces frais à leurs charges (..). Ce montant de 300.000,00 € a été déduit du prix de vente brut d’achat, soit 13.800.000,00 € (…). La valeur des prix des biens immobiliers est donc comptée dans la valorisation pour un prix de 13.500.000,00 €. Ces factures seront payables le jour de la signature des actes de cession de parts. ».

À la demande de la société TOM D’AQUI SCA, par email en date du 27 mars 2015, ce paiement sera payable dans les 3 mois qui suivront la signature des actes de cession.

Le Tribunal déduit qu’à la lecture de ces pièces, les sociétés TOM D’AQUI SCA et Monsieur X ont conclu un accord de cession pour un montant global de 13.800.000,00 € HT avec une ventilation du prix comme suit : 13.500.000,00 € pour Monsieur X et 300.000,00 € pour la société Y SA, société d’expertise comptable qui a réalisé des prestations dans le cadre de la cession de Groupe pour le compte de Monsieur X.

Il ressort des pièces communiquées que cette ventilation a été sollicitée par la société TOM d’AQUI SCA, postérieurement à l’acceptation de l’offre de rachat, cette ventilation du paiement de prix n’étant que les modalités de paiement sur un contrat de vente dont la conclusion était parfaite.

Ainsi, la société TOM D’AQUI SCA n’est pas fondée à solliciter une annulation des factures et l’intégralité de ses demandes devra être rejetée.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société TOM D’AQUI SCA de ses demandes.

Le Tribunal considère que la demande de la société TOM D’AQUI SCA est mal fondée et empreinte de mauvaise foi.

En conséquence, usant de son pouvoir souverain d’appréciation, le Tribunal condamnera la société TOM D’AQUI SCA à payer la somme de 10.000,00 € à la société Y SA sur le fondement de l’article 1382 ancien du code civil.

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Le Tribunal condamnera la société TOM D’AQUI SCA à payer à la société Y la somme de 2.500,00 € au titre de l’article 700 de code de procédure civile, ainsi que les dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort : Déboute la société TOM D’AQUI SCA de l’ensemble de ses demandes, Condamne la société TOM D’AQUI SCA à payer la somme de 10.000,00 € (DIX MILLE EUROS) à la société Y SA sur le fondement de l’article 1382 ancien du code civil,

Condamne la société TOM D’AQUI SA à payer la somme de 2.500,00 € (DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS) à la société Y SA sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Rejette les demandes de la société Y SA pour le surplus. Condamne la société TOM D’AQUI SCA aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 78,40 € Dont TVA : 13,06 €

HT J OT