N° de Rôle : 2017100482

TRIBUNAL DE COMMERCE D’EVRY

CHAMBRE : Audience exceptionnelle TCS

JUGEMENT EN PREMIER RESSORT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREPFFE LE 15 MARS 2017

COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats en chambre du conseil du 9 Mars 2017 : Président : – M. Loïc HAMON

Juges : M. Hervé CHARLIN M^me AA AB-AC

Qui en ont délibéré, Assistés de M^e Bruno GAILLARDOT, Greffier,

En présence de M. Philippe CHAMBARD, Premier Vice-Procureur de la République, qui a émis un avis favorable à l’adoption du plan de cession,

Prononcé publiquement par mise à disposition du jugement au Greffe du Tribunal conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

ode ode le […]

EXPOSE DES FAITS

Par jugement en date du 30 Décembre 2016 une procédure de redressement judiciaire a été ouverte du chef de :

SAS X Y

[…]

Villebon Sur Yvette

[…]

M^e AH AI-Z et la SCP THEVENOT – PERDEREAU – MANIERE – A B, prise en la personne de M^e C THEVENOT, ont été nommés administrateurs

judiciaires.

M^e Pascale HUILLE-ERAUD et M^e Alain-François SOUCHON ont été nommés mandataires

judiciaires. / u/

M^me Sonia ARROUAS, a été nommée Juge Commissaire et M. Pierre VIOLANTE a été nommé Juge Commissaire suppléant.

La période d’observation a été fixée à 6 mois.

Les Administrateurs ont dressé pendant cette période un bilan économique et social de cette entreprise.

Ils ont déposé leur rapport au Greffe le : 20 Février 2017.

Ce rapport a été communiqué au débiteur, au représentant des salariés, aux mandataires judiciaires ainsi qu’à Monsieur le Procureur de la République.

Ce rapport contient trois propositions de cession totale de l’entreprise, émanant de :

e la Société ROBBEZ MASSON, e la SAS VERDOSO e -M. AD-AE AF.

En cet état M. le Greffier a convoqué par LRAR en Chambre du Conseil pour la date du 6 Mars 2017 : le débiteur, le représentant des salariés, les cocontractants, les candidats repreneurs, pour présenter toutes observations en vue de la cession de l’entreprise.

Le Procureur, les Administrateurs Judiciaires et les Mandataires Judiciaires ont été avisés de la date d’audience.

Les administrateurs judiciaires ont déposé au Greffe en date du 1° Mars 2017 une note complémentaire au projet de plan de cession intégrant les améliorations des offres des candidats repreneurs formulées dans le délai de l’article R.642-1 du code de commerce.

La SAS VERDOSO n’a pas maintenu son offre de reprise. M. AD-AE AF a combiné son offre de reprise avec la SAS RED LUXURY.

Lors de l’audience du 6 Mars 2017, le Tribunal de Commerce d’Évry a renvoyé l’affaire au 9 Mars 2017 et a réouvert un délai au 6 Mars 2017 minuit pour améliorer les offres.

Les administrateurs judiciaires ont déposé au Greffe en date du 8 Mars 2017 une note complémentaire au projet de plan de cession intégrant les améliorations des offres des candidats repreneurs formulées dans le délai de l’article R.642-1 du code de commerce.

Lors de l’audience du 9 Mars 2017, étaient présents :

M^e C THEVENOT et M^e AH AI-Z, administrateurs judiciaires, M^e Pascale HUILLE-ERAUD et M^e Alain-François SOUCHON, mandataires judiciaires,

M. C D, Président de la SAS X Y, assisté de M^e Fabrice PATRIZIO / Cabinet Archers, et de M^e Gontran SIMONNET / Cabinet Lantourne & Associés, avocats pour M. C D à titre personnel,

M^me E F, directrice des ressources humaines de la SAS X Y,

/

M^me G H, représentante des salariés de la SAS X Y,

M^me I J et M^me K L, représentantes du CCE de la SAS X Y,

M. M N, secrétaire du CCE de la SAS X Y,

M^me O P, Directrice Administratif et Financier de la SAS X Y, M^e Anne TARTARY, avocat représentant la SCI GENERALI COMMERCE II, bailleur des locaux sis […]

M. AD-AE AF, candidat repreneur, assisté de M^e Evelyne ZAKS, avocat SCP Hyest,

M. V W, Président de la SAS RED LUXURY, candidat repreneur, assisté de M^e Virginie DUPE / SCP HYEST & Associés, avocat,

M. Franck ROBBEZ-MASSON, Président Directeur Général de la société SIPAR, candidat repreneur, assisté de M^e Jean-Dominique DAUDIER DE CASSINI et de M^e Elodie FABRE, avocats,

M. Q R, Président du Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises (FCDE), investisseur,

M. Réjean GUERN, Directeur investissement de FCDE,

M^me Minorie NOLLET, chargée d’affaire de FCDE,

M. Julien SORTAIS, Manager de KPMG,

M^e Valérie DUTREUILH, avocate représentant l’UNEDIC A.G.S., contôleur,

M. CHAMBARD, procureur adjoint,

Le Tribunal et les personnes présentes ayant pris connaissance du projet de cession présenté par les administrateurs, le Président a pris l’avis du débiteur et a entendu en chambre du conseil les candidats repreneurs pour confirmation des dispositions des offres de reprise et questions diverses.

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu qu’il ressort des informations recueillies que le débiteur est dans l’impossibilité d’assurer lui-même le redressement de l’entreprise et qu’une cession de l’entreprise doit être envisagée,

Attendu que les administrateurs ont initié des recherches de candidats repreneurs susceptibles de formuler des offres de reprisse destinées à s’inscrire dans le cadre d’un plan de cession,

Attendu qu’à l’expiration du délai de présentation, trois offres de reprise ont été déposées conformément à l’article R.631-30 du code de commerce, l’une globale et indivisible nformulée par la société SIPAR, les deux autres partielles formulées par M. AD-AE AG et par la société VERDOSO,

Attendu que la société VERSOSO n’a pas donné suite, Attendu qu’à l’issue de l’audience du 6 mars 2017, le tribunal de commerce d’Évry a renvoyé l’affaire au 9 mars 2017 et a rouvert un délai d’amélioration des offres au 6 mars 2017 à

minuit,

Wendu qu’à l’audience du 9 mars 2017 diverses améliorations ont été actées,

y

Attendu qu’au niveau social, les offres combinées permettent le maintien de 129 emplois sur 234 salariés,

Attendu que les repreneurs connaissent parfaitement ce domaine d’activité et déclarent disposer de moyens financiers suffisants pour assurer la bonne exécution de la cession,

Attendu l’avis favorable de la représentante des salariés, des Administrateurs et Mandataires judiciaires, des AGS et des bailleurs,

Attendu que le Juge commissaire a émis un avis favorable, Attendu que Monsieur le procureur de la République a émis un avis favorable,

Attendu qu’en application du décret n° 2016-217 du 26 Février 2016, le Tribunal de Commerce d’Evry est spécialement désigné pour connaître des affaires relevant de l’article L.721-8 du Code de Commerce de son ressort,

Attendu qu’à l’audience du 09/03/2017 il est ressorti que l’activité X Y peut être cédée de manière complémentaire aux sociétés SIPAR, RED LUXURY et à M. AD-AE AF,

Le tribunal retiendra l’offre de reprise de la SAS X Y d’une part au profit de la société SIPAR et d’autre part au profit de M. AD-AE AF et de la société RED LUXURY.

DECISION

LE TRIBUNAL,

Statuant par jugement en premier ressort, exécutoire par provision, conformément à l’article R.661-1 du code de commerce.

Constate le dépôt au Greffe du rapport de M^e AH AI-Z et la SCP THEVENOT – PERDEREAU – MANIERE – A B, prise en la personne de M^e C THEVENOT, Administrateurs.

Constate que les formalités visées par les articles R.642-3 et R.626-17 du code de commerce ont été remplies.

Vu le rapport présenté et dans le but d’assurer le maintien de l’activité susceptible d’exploitation autonome, d’une partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer partiellement le passif,

Ordonne la cession totale de la SAS X Y au profit :

A) de la société SIPAR du groupe ROBBEZ MASSON, avec faculté de substitution au profit des sociétés ci-dessous détenues ou à détenir par SIPAR :

à

— - SOBIOR pour la reprise des marques et brevets de X Y ainsi que des titres de participation de D.I. LIMITED ;

— - […] (MRMD) pour la reprise des salariés occupant des postes de délégués commerciaux ;

— - MARCEL ROBBEZ MASSON SAS (MRM SAS) pour la reprise des stocks et des fichiers clients de la X Y ;

— CFB pour la reprise des activités et salariés attachés à Villebon sur Yvette (à l’exception des actifs et salariés transférés aux sociétés SOBIOR, MRMD et MRM SAS) ;

— - MFB pour la reprise des activités et salariés attachés à Maîche (à l’exception des actifs et salariés transférés aux sociétés SOBIOR, MRMD et MRM SAS) ;

— - D.I. LIMITED pour la reprise des titres de DESIGN INTERNATIONAL ou de tout droit qui viendrait en substitution ou en complément de ces titres.

Dit que le périmètre de reprise de cette cession est :

[…]

— - Dit que sont repris tous les éléments incorporels détenus en pleine propriété à l’exception des titres de participations de CREATION U, AUROSTYLE LTD, ORO VIVO HOLDING, […] ;

— - Dit que sont repris l’ensemble des sites internet X Y ;

— - Dit que sont repris l’ensemble des marques détenues en propre par X Y telles que listées en annexe 8 de leur offre, des droits patrimoniaux et droits d’auteurs qui y sont attachés ainsi que des fichiers et bases de données de l’historique des marques et le développement des collections, à l’exclusion de la marque MORGANNE BELLO et des droits, fichiers, bases de données et développement des collections qui y sont attachés, et à l’exception de marques nanties dont les créanciers n’auraient pas renoncé à se prévaloir de leur éventuel droit de rétention ou de suite.

[…]

Dit que l’ensemble des éléments corporels détenus en pleine propriété à l’exclusion de ceux attachés aux boutiques et corners des marques MORGANNE BELLO et GINETTE NY sont repris.

[…]

Dit que SIPAR confirme qu’il accepte de renoncer à la reprise de l’immeuble de Maîche sous réserve que la jouissance à titre gratuit de l’immeuble lui soit consentie pour une période

Œouvant aller jusqu’à 23 mois.

Dit qu’au cours de cette période de jouissance, SIPAR s’engage à supporter les charges courantes liées à l’exploitation de l’immeuble et devra bénéficier du paiement des loyers des locataires de l’immeuble.

[…]

Dit que sont repris les titres, ainsi que l’ensemble des créances détenues par X Y ou ses filiales sur les entités D.I. LIMITED et DESIGN INTERNATIONAL.

[…]

Dit que sont repris les stocks y compris les factices de démonstration, libres de tous gages, nantissements ou sûretés, appartenant à X Y et attachés aux sites repris et non repris, à l’exclusion des stocks GINETTE NY et MORGANNE BELLO situés dans les boutiques et les corners, ainsi que sur les sites de Villebon sur Yvette et Maîche.

Dit que les actifs et stocks gagés sont exlus. 6) Contrats transférés

a) Baux commerciaux : Dit qu’à l’exclusion du contrat de sous-location des locaux de Villebon sur Yvette. SIPAR fera son affaire personnelle de la conclusion d’un accord avec le bailleur en vue d’un maintien dans les lieux.

b) Contrats Clients : Dit que l’intégralité des contrats liant EDENLY à X Y sont repris. Le cessionnaire reversera à la procédure les redevances qu’il percevra jusqu’au 31 décembre 2017. Dit que l’intégralité des contrats clients de Service Après-Vente sont repris.

— - Contrats fournisseurs : Dit que sont transférés à la société SIPAR les contrats :

Dératisation et

désinsectisation HYGIENE . CTI/[…] , de de sécurité SECURITAS | 1/[…] _ PS référence permanent. Prestataire de ronde d sécurité avec Agent | […] pas Ce mobile référence

[…]

systèmes d’alarme GUNNEBO l 30006654 . . Villacoublay intrusion Entretien du . 14: système de contrôle | – […]

d’accès Villacoublay

y

Installation système

[…]

d’alarme et entretien S FBO Villacoublay 30004799 Prestation de […] électrique 0 Prestation de ___ contrôle des APAVE – | […] installation ligne de 6B vie Prestation de contrôle installation […] sur pas de , . ERYMA ter d’alarme et entretien Yvette référence Prestation de […] en . , 1- électricité EDF Dir/comm […] en . ; 1- électricité EDF Dir/comm […] . 1- Fournisseur en EDF Dir/comm […] électricité R Fournisseur en eau | L […] machine à […] informatique . . PC FournäÎîä :n gaz ENGIE 1 place Sam1äl) Ê Svlärëlplam […] . . […], et . o entretien portails et […]

PTI

y

Prestation

enlçvement et SEMAER Ecosite Vert le […] prestation entretien […] pas de et réparation engins vallée Cedex référence Entretien portes sectionnelles et […] de DS . contrôle électriques | […] de as de formation sur feux | […] réel référence Prestation de . . . […] pas de restauration en ELIOR . ses . Genis Laval référence entreprise Prestation de nettoyage des EPS […] pas de chauffage référence Prestation de Schneider 292-312 cours du 3eme Millénaire î 11Ï11 Î_926_ maintenance Electric […] . . BOUYGUES 10e Téléphonie mobile TELECOM […] . sans logicielle ETAFI & | – […]«Î'«È'3692799 LYON – | 1275092 EDI TDFC edex Maintenance . 24: […]

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Ordonne le transfert avec application de l’article L. 1224-1 du code du travail au repreneur de 98 salariés dans les catégories professionnelles suivantes :

Animation commerciale & réseau Approvisionnement

Assistanat commercial

Assistanat marketing

Bijouterie Bureau d’études Chef d’équipe Production

Communication Comptabilité Conception 3D

Contrôle de gestion

a Ne] a je v N Nou je je

Coordination commerciale & marketing Délégué commercial

Délégué commercial Grand Compte Direction Artistique

Direction Financière

Douanes

| [e)]

Encadrement commercial

(\\Ïncadrement contrôle de gestion

Encadrement informatique

Encadrement Marketing

Encadrement Master Data

Encadrement production

Encadrement Services Généraux Maintenance

Expertise en bijouterie

Expertise en polissage

Expertise en sertissage

Fonte

Gestion de projets & Web

Gestion des images (photographie)

Logistique

Maintenance

Polissage

Sertissage

Système d’information

Systèmes et réseau Technicien d’atelier

[…]

NilN|e w eo je {be e je je |»

TOTAL

[…]

Prend acte de la prise en charge par le cessionaire pour les salariés repris :

— de la part nette de leurs congés payés acquis entre le 1° juin 2016 jusqu’au 29

décembre 2016.

— - des congés payés et jours de RTT acquis à compter du 30 décembre 2016 ; – - du 13ème mois à compter du 1° janvier 2017.

Constate que les cessionnaires ont pleinement connaissance de la législation en vigueur relative aux salariés protégés ainsi que la jurisprudence de la Cour de cassation.

Prend acte que SIPAR affectera au financement partiel du Plan de Sauvegarde de l’Emploi

une somme maximale de 140.000 €

8) Prix de cession

— - Actifs incorporels : 20 000 € – - Actifs corporels : 10 000 € – - Participations et créances attachées :

o Titres D.I. LIMITED : 150 000 €

0 Titres DESIGN INTERNATIONAL : 1 €

o Créances D.I. LIMITED : 1 €

o Créances DESIGN INTERNATIONAL : 1 €

Soit un prix de cession total hors stocks de 180 003 €. Ce prix s’entend hors droits, frais et taxes (dont TVA) de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire.

I

— - Remise d’un chèque Société Générale d’un montant de 130.004 € numéro 4123 émis le 02/03/2017,

— - Remise d’un chèque Société Générale numéro 99115411 d’un montant de 144,999 € émis le 14/03/2017,

Dit que le prix de cession sera réglé dès le prononcé de la cession,

Dit que le prix de cession du stock libre sera déterminé sur la base de l’inventaire contradictoire réalisé dans les 5 jours de la date d’entrée en jouissance, calculé comme suit :

— - Stocks acquis la société X Y pendant la période d’observation : au prix d’achat ;

— - Stocks acquis par la société X Y auprès de D.I. LIMITED au cours de la période d’observation qui n’auraient pas été intégralement payés au prix d’achat diminué des montants restant dus à D.I. LIMITED sur ces stocks,

— - Stocks acquis avant l’ouverture :

a. Stocks de bijoux en or de collections actives: 50 % HT de la valeur nette comptable ;

b. Stocks de bijoux en or d’anciennes collections, encours de production en or et matières premières en or : 80 % H.T. de la valeur or fin ;

c. Autres stocks repris : prix forfaitaire de 100.000 € HT.

Dit que ce prix devra être réglé comptant en intégralité au jour de la signature des actes de cession.

9) Engagement de financement mis à disposition par SIPAR Prend acte que pour financer le besoin de trésorerie de 2017 seront mis à disposition :

— - 12 M€ de trésorerie,

— - 4 M€ d’or fin et 2 M€ de diamants,

— - 2 M€ du futur poste clients de X Y né postérieurement à l’entrée en jouissance.

B) de M. AD-AE AF et de la société RED LUXURY avec faculté de substitution au profit :

— - d’une société à constituer pour les besoins de l’acquisition de la branche d’activité MORGANNE BELLO dont AD-AE AF sera président et actionnaire ;

— - d’une filiale à 100 % de RED LUXURY, à constituer pour les besoins de l’acquisition de la branche d’activité GINETTE NY, dont les dirigeants seront AJ-AK AL et V W.

Périmètre de la reprise :

[…]

— - Fichiers clients des boutiques reprises ; – - Fichier client B2B wholesale ; /)A}- Ensemble des fichiers produits des anciennes collections et collections à venir ;

/

Listing des prix d’achat, de vente ;

[…] ;

Échantillons des collections en cours et passées ;

Lookbook imprimés et en version informatique ;

Catalogues, leaflets, brand book, visuels, logo, cadeaux, mood board, produits vintage pour inspiration, livres d’inspiration, plateforme de marque en version papier et en version print ;

Rapport historique des ventes, des commandes ;

Tous droits de propriété intellectuelles afférents aux enseignes GINÊTTE NY et MORGANNE BELLO ;

Numéros de téléphone afférents aux sites repris ;

Sites internet liés à GINETTE NY et MORGANNE BELLO ainsi que le backoffice et noms de domaine incluant transfert des commandes clients et transfert de la data base historique et des données des opérations marketing digital.

[…]

Dit que sont repris l’ensemble des éléments corporels appartenant en pleine propriété à X Y attachés aux branches d’activité MORGANNE BELLO et GINETTE NY, incluant :

Tous les mobiliers des salons et commers à l’image des marques GINÊTTE NY et MORGANNE BELLO ;

Set de mobilier du BHV stocké chez X Y ;

L’ensemble du mobilier, informatique, caisse et autres éléments des boutiques GINETTE NY ;

Ensemble de packaging à l’image de GINETTE NY et MORGANNE BELLO ; Étiquettes GINETTE NY et MORGANNE BELLO.

[…]

Dit que sont repris 100 % des titres ORO VIVO HOLDING, libres de toute sureté, nantissement ou autre, ainsi que toutes créances en compte courant détenues par ORO VIVO HOLDING sur X Y SAS. Cette cession ne comprend pas le solde du crédit vendeur dû par la société EDENLY à la société ORO VIVO HOLDING soit 420.000 € qui seront versés directement par la société EDENLY à la procédure de la société X Y SAS conformément à l’offre améliorative du 6 mars 2017.

[…]

Dit que les Stocks, sous les marques GINETTE NY et MORGANNE BELLO libres de toute sûreté situés dans les boutiques, des comers, à Villebon sur Yvette et à Maîche sont repris sur inventaire contradictoire dans les 5 jours suivant l’entrée en jouissance.

[…]

(K,

Dit que sont repris les contrats de bail des deux boutiques GINETTE NY et MORGANNE BELLO situées […]

\Î’noré à Paris ;

— - MORGANNE BELLO avec les grands magasins;

— - Dit que sont repris les contrats de comers sous les enseignes GINETTE NY et MORGANNE BELLO

— - Dit que sont repris les contrats des fluides (électricité, eau, téléphone) des sites repris.

Les dépôts de garantie attachés aux baux repris seront reconstitués au jour de la signature des actes de cession entre les mains des bailleurs.

[…]

Contrat de licence Ginette

NY Maître […]

saints Pères […]

Contrat grand magasin FRANCK &[…], […], […]

Contrat grand magasin […]

[…]

Contrat grand magasin […], […], […], […]

Ordonne le transfert avec application de l’article L. 1224-1 du code du travail au repreneur de 31 salariés dans les catégories professionnelles suivantes :

Postes Catégorie professionnelle BFÇÊŒÈ&

[…]

13

/WDémonstration et vente 3

Encadrement commercial Encadrement commercial luxe

= {e {e {N

[…]

« 31 2.

Prend acte que le cessionnaire prend à sa charge l’intégralité des congés payés, 13°" mois et RTT acquis par les salariés repris antérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Prend acte du financement du Plan de Sauvegarde de l’Emploi à hauteur de 400 € par salarié non repris du pôle luxe.

7) Prix de cession

— - Branche GINEÊTTE NY : 110 220 € o Éléments incorporels : 105 250 € o Éléments corporels : 4 970 € – - Branche MORGANNE BELLO : 49 780 € o Éléments incorporels : 48 280 € o Éléments corporels : 1 500 € – - Titres, dettes et créances intragroupe d’ORO VIVO HOLDING : 4 €

Dit que le prix de cession total hors stocks est de 160 004 €. Ce prix s’entend hors droits, frais et taxes (dont TVA) de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire.

— - Remise d’un chèque BNP Paribas numéro 7075780 d’un montant de 22.780 € émis par M. AD-AE AG le 2 mars 2017,

— - Remise d’un chèque HSBC € numéro 8840157 émis par M. AD-AE AF d’un montant de 17.000 € en date du 10 mars 2017,

— - Remise d’un chèque NEUFLIZE OBC émis par RED LUXURY numéro 5192427 d’un montant de 100.224 € numéro 5192427 en date du 3 mars 2017

— - Remise d’un chèque NEUFLIZE OBC émis par RED LUXURY numéro 5192433 d’un montant de 10.000 € en date du 8 mars 2017

— - Remise d’un chèque de banque BNP Paribas numéro 7078714 d’un montant de 10.000 € émis le 7 mars 2017,

Dit que le prix de cession sera réglé dès le prononcé de la cession.

Dit que le prix de cession du stock sera déterminé sur la base d’un inventaire contradictoire réalisé dans les 5 jours suivant l’entrée en jouissance suivant la méthode suivante :

— - 100 % de la valeur d’achat pour le stock acquis pendant la période d’observation ;

— - 55 % de la valeur d’achat des bijoux de la saison ;

— - 30 % de la valeur d’achat des bijoux des saisons précédentes.

Dit que ce prix devra être réglé comptant en intégralité au jour de la signature des actes de

cession.

Dit que le solde des échéances restant à échoir pour le prêt HSBC afférant à la boutique MORGANNE BELLO située […] à Paris sera transféré au cessionnaire en application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce.

8) Engagements de financement mis à disposition par AD-AE AF et RED LUXURY :

— - Prend acte du financement par AD-AE AF et la société RED LUXURY pour contribuer au fonds de roulement de la reprise :

— - RED LUXURY apportera 630 K€ en compte courant dans la société constituée pour la reprise,

— - AD-AE AF apportera 270 K€ en compte courant dans la société constituée pour la reprise.

Pour l’ensemble des repreneurs : Fixe la date d’entrée en jouissance au 15 mars 2017 à 0h00.

Dit que le cessionnaire exploitera l’entreprise reprise sous sa propre responsabilité à compter de cette date conformément à l’article L. 642-8 du code de commerce.

Prend acte que les repreneurs déclarent qu’ils n’envisagent pas au cours des deux années suivantes de procéder à aucune réalisation ou cession d’actifs autres que celles nécessaires au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

Dit que, conformément à l’article L. 642-9 du code de commerce, l’auteur de l’offre restera garant des engagements souscrits.

Dit que les émoluments et honoraires des rédacteurs des actes de cession qui seront désignés d’un commun accord par les administrateurs judiciaires et les repreneurs seront supportés par les repreneurs.

Dit que les repreneurs acceptent de maintenir à la disposition des organes de la procédure les outils informatiques et les accès aux comptabilités de la société, y compris un bureau et des postes informatiques, pour leur permettre de réaliser les travaux consécutifs à la cession.

Les repreneurs acceptent également de conserver et mettre à disposition des organes de la procédure collective les archives de la société pour leur durée légale de conservation,

Conformément à l’article L.642-5 et R.642-3 du Code de Commerce, autorise le licenciement de 105 salariés dans les catégories professionnelles suivantes :

Nombre postes .. Localisation Total postes

Catégorie professionnelle par catégorie

. géographique non repris professionnelle

Administration des achats et achat 2 Villebon 2 Animation commerciale & réseau 2 Villebon

.. Villebon 2 Approvisionnement 5 – Maîche 2 . . Villebon 1 Assistanat commercial 19 – Maîche 9 . man ai 1e Villebon 1 Assistanat Direction Générale 2 – Maîche 1 Assistanat marketing 5 Villebon Bijouterie 7 Maîche Bureau d’études 1 Maîche Chef d’équipe Production 4 Maîche 1 Chef de produit 1 Villebon 1 Chef des ventes […] a : Villebon 1 Contrôle de gestion 4 – Maîche Contrôle qualité 3 Maîche 3 Coordination commerciale & marketing 8 Villebon 2 Création – Stylisme 2 Villebon 1 Délégué commercial 19 Villebon 3 Délégué commercial Grand Compte 2 Villebon 1 Villebon Démonstration et vente 18 Boutique ST-Pères Boutique ST-Honoré Direction Artistique 1 Villebon Direction des Ressources Humaines 1 Villebon Direction des systèmes d’information 1 Villebon Direction Financière 1 Villebon . . . . Villebon Direction Générale 2 – Maîche Direction Supply Chain Villebon Douanes Villebon Encadrement Approvisionnement Villebon 1 . Villebon 2 Encadrement commercial 5 – Maîche Encadrement commercial luxe 3 Villebon 2 Encadrement Comptabilité 3 Villebon 3 Encadrement contrôle de gestion 2 Villebon 1 Encadrement informatique 2 Villebon 1 nous Villebon 4 Encadrement logistique 6 – Maîche 2

Encadrement Marketing 3 Villebon 2 Encadrement Master Data 1 Villebon Encadrement production 1, Maîche Encadrement Services Généraux Maintenance 1 Villebon Encadrement supply chain 1 Villebon 1 Expertise en […] de projets & Web 3 Villebon Gestion des images (photographie) […] et réseau 3 d Maîche 1 Technicien d’atelier […]

Constate que les cessionnaires ont pleinement connaissance de la législation en vigueur relative

aux salariés protégés ainsi que la jurisprudence de la Cour de cassation

Dit que conformément à l’article R.631-41 du code de commerce, la procédure sera poursuivie dans les limites de la durée de la période d’observation prévue par l’article L.621-3

du code de commerce, aux fins de la liquidation du débiteur.

Maintient M^e AH AI-Z et la SCP THEVENOT – PERDEREAU – MANIERE A B, prise en la personne de M^e C THEVENOT, administrateur

judiciaire associé, en qualité d’ Administrateur, jusqu’au terme de la période d’observation puis au-delà avec le pouvoir de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Maintient M^e Pascale HUILLE-ERAUD et M^e Alain-François SOUCHON, en qualité de mandataires judiciaires.

Dit que les Mandataires Judiciaires, outre les pouvoirs nécessaires à la vérification des créances, exerceront les missions dévolues au liquidateur dans le cadre de la cession de l’entreprise par les articles L.642-1 et suivants du code de commerce.

Maintient M^me Sonia ARROUAS en qualité de Juge Commissaire et M. Pierre VIOLANTE, Juge Commissaire suppléant.

Les parties ont été avisées de la date du jugement. Dit que les dispositions du plan de cession sont opposables à tous.

Dit que copie du présent jugement sera immédiatement envoyée par Monsieur le Greffier aux autorités citées à l’article R.621-7 du code de commerce.

Dit que le présent jugement sera adressé à la diligence du Greffier par LRAR à :

— - M. C D, Président de la SAS X Y,

— - M^me G H, représentante des salariés de la SAS X Y,

— - M. AD-AE BREUIÏL, repreneur,

— - M. V W, Président de la SAS RED LUXUR Y, repreneur,

— - M. Franck ROBBEZ-MASSON, Président Directeur Général de la société SIPAR, repreneur,

Dit que Monsieur le Greffier devra procéder aux significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce et publier le présent jugement conformément aux dispositions de l’article R.621-8 du code de commerce.

Emploie les dépens en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

Minute signée par M. Loïc HAMON, Président, et par M^e Bruno GAÏLLARDOT, Greffier.

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