Tribunal de commerce / TAE de Toulouse, 26 mai 2016, n° 2016F01131

TCOM Toulouse 26 mai 2016

CA Toulouse
Irrecevabilité 6 juillet 2016

Résumé par Doctrine IA

Le Tribunal de Commerce de Toulouse a statué sur la cession de la société LATECOERE AEROSERVICE, initialement en procédure de sauvegarde, convertie en redressement judiciaire. Quatre offres de reprise ont été examinées, et la question principale était de déterminer laquelle garantissait le mieux la pérennité des emplois et le paiement des créanciers. Le tribunal a finalement retenu l'offre de la société Z CAPITAL, considérée comme la plus solide en termes de financement et de garanties d'exécution, permettant la reprise de 79 postes. La décision ordonne la cession totale des actifs de LATECOERE AEROSERVICE à Z CAPITAL, avec des conditions spécifiques sur la gestion et le financement.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Toulouse, 26 mai 2016, n° 2016F01131
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Toulouse
Numéro(s) :	2016F01131

Sur les parties

Avocat(s) :	Thierry LANGEDenis GUILLENCarole BOUMAIZAArmelle AMICHAUD-DABINLuke VIDALJean-François LAFFONTJean Marc MAILLOTRichard HELOIRE
Cabinet(s) :	SYGNA PARTNERSCOTEG AVOCATSPDGB
Parties :	SASU LATECOERE AEROSERVICE

Texte intégral

2016F01131 – 1614700051/1

| TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE ]

Jugement du 26/05/2016

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Samuel CETTE, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause ait été débattue en chambre du conseil le 17/05/2016 en présence de Monsieur Fabrice VETU, Vice-Procureur de la République, devant Monsieur Samuel CETTE, président, Madame Eliane DESCARPENTERIES EVRARD et Monsieur B-Louis ARNAL, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après qu’il en ait été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

[…]

Par jugement en date du 09/07/2015, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de sauvegarde en faveur de la

[…] ROUTE DE TOULOUSE – ZONE AÉRONAUTIQUE B MERMOZ […]

Ont été désignés : | Juge-commissaire : Monsieur B-Paul MOLINIE

Mandataire judiciaire : SELARLU EGIDE prise en la personne de Maître Stéphane HOAREAU

Administrateur judiciaire : SCP H-A-FOURQUIE prise en la personne de Maître B A

Par jugement en date du 21/01/2016, ce tribunal a renouvelé la période d’observation de la SAS LATECOERE AEROSERVICE pour une durée de six mois, tout en fixant au 23/02/2016 la date de la prochaine comparution en chambre du conseil afin de prendre connaissance de la situation comptable de l’entreprise, du résultat des recherches menées pour trouver des investisseurs ou des éventuelles offres de reprise et de statuer sur les suites de la procédure collective.

Par jugement en date du 31/03/2016, ce tribunal a converti la procédure de Sauvegarde en redressement judiciaire, maintenu les organes de la procédure désignés dans le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde du 09/07/2015, ordonné la poursuite jusqu’à son terme, soit le 09/07/2016, de la période d’observation et fixé au 03/05/2016 la date de la prochaine comparution en chambre du conseil afin que le tribunal prenne connaissance de la situation comptable de l’entreprise, du rapport de l’administrateur judiciaire et par la même des éventuelles offres de reprise qui auront pu être formulées et qu’il soit statué sur les suites de la procédure.

2016F01131 – 1614700051/2

Le greffier de ce tribunal a convoqué pour cette audience les cocontractants et le contrôleur.

Lors de l’audience du 03/05/2016, après avoir entendu les quatre candidats repreneurs et constaté que les offres de reprise déposées auprès de l’administrateur judiciaire restaient à parfaire, le tribunal, conformément à l’article R.642-1 du code de commerce, a fixé un nouveau délai (mardi 10/05/2016) pour l’amélioration des offres préalablement déposées et renvoyé l’affaire à l’audience du 17/05/2016.

Lors de l’audience du 17/05/2016, ont comparu et été entendus en leurs observations :

Monsieur Mohammed Salim SAYANI, président de la SAS LATECOERE AEROSERVICE, assisté de Maître Luke VIDAL de la SELARL SYGNA PARTNERS, avocat au barreau de Paris,

Monsieur C D, représentant des salariés,

Monsieur E F, représentant du comité d’entreprise,

Monsieur Alain SIMONAZZI, expert du comité d’entreprise,

Maître B-François LAFFONT, avocat au barreau de Toulouse, représentant le CGEA-AGS, contrôleur,

Maître B A, administrateur judiciaire,

Maître Stéphane HOAREAU, mandataire judiciaire.

Les candidats repreneurs :

— GESCO pour le compte de la société à constituer NEW LAS représentée par M. Philippe CHABALIER qui en sera le président et Monsieur Romain GRAU qui en sera le directeur général, assistés de Maître Armelle AMICHAUD-DABIN, avocat au barreau de Toulouse,

— Monsieur E X pour le compte d’une société à constituer dont il en sera le président, accompagné de Monsieur ABOULRAHMAN ALSAADAN, vice- président de la société AGMA AVIATION SERVICES, investisseur principal, assistés de Maître Denis GUILLEN, avocat au barreau de Toulouse, et de Maître Richard HELOIRE, avocat au barreau de Tarbes,

— Z CAPITAL pour le compte d’une société à constituer SAS Z INDUSTRY représentée par Monsieur G Y qui en sera le président et Monsieur Julian DUFFEN, directeur, assistés de Maître Carole BOUMAIZA, avocat au barreau de Paris,

— MINCATEC pour le compte d’une société à constituer LATECOERE GLOBAL SERVICES représentée par Monsieur Yann GENNINASCA qui en sera le président et Monsieur Michael HASTEWELL le directeur commercial, assistés de Maître Thierry LANGE du cabinet COTEG & ASSOCIES, avocat au barreau de Toulouse.

En présence de Monsieur B-Paul MOLINIÉ, juge-commissaire. La SA BATIMAP, cocontractant, représentée par Maître Sarah FELLOUS du cabinet PDGB avocats, avocat au barreau de Paris, et l’Aéroport de Montpellier,

cocontractant, représenté par Maître B-Marc MAILLOT, avocat au barreau de Montpellier, étaient présents lors de l’audience du 03/05/2016.

Les autres cocontractants n’ont pas comparu.

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Quatre offres de reprise de la […] ont été déposées entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Le contenu des offres définitives de reprise a été exposé par l’administrateur judiciaire dans ses rapports en dates des 02/05 et 13/05/2016.

Le tribunal renvoie à la lecture de ces rapports pour connaître précisément les modalités des offres de reprise présentées par les quatre candidats acquéreurs.

L’administrateur a rappelé que selon les dispositions de l’article L. 642-1 du Code de Commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Il a ensuite informé le tribunal des dernières modifications apportées par les candidats acquéreurs depuis la précédente audience :

— Sur le volet social, les offres présentées ont peu évolué et demeurent proches en terme de périmètre de postes repris, l’offre MINCATEC étant toutefois légèrement décrochée.

[…]

« GESCO / NEW LAS » 84 postes repris « X » 81 postes repris « Z » 79 postes repris

MINCATEC « LATECOERE GLOBAL SERVICES» 71 postes repris

— En terme de valorisation, il convient de relever que l’offre Z a été réévaluée de 226 000 € par le jeu de la reprise des congés payés et 13^e mois des salariés repris.

VALORISATION GLOBALE « Z » 726 002 € « X » 516 000 € « GESCO / NEW LAS » 390 000 €

MINCATEC « LATECOERE GLOBAL SERVICES» 240 000 €

L’offre Z est également la mieux placée hors prise en compte de la reprise des droits acquis par le personnel repris.

VALORISATION FDC-STOCKS

« Z » 300 002 € « X » 132 000 € MINCATEC « LATECOERE GLOBAL SERVICES» 140 000 € « GESCO / NEW LAS » 25 000 €

On rappellera que seuls GESCO (25 000 €) et Z (300 000 €) ont consigné les prix de cession annoncés en Caisse des Dépôts et Consignation.

On rappellera également qu’en dépit des observations du soussigné, des scories demeurent présentent dans l’offre GESCO, en ce qui concerne :

— La reprise du poste clients et autres créances devant revenir à la procédure ;

St-

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— La présentation du prix de cession annoncé (390 000 €) duquel doit être déduit la charge de la reprise des doit à congés payés acquis par le personnel repris, et la ventilation du prix de cession final, de 25 000 €, qui apparaît réellement insuffisant.

— En terme de pérennité de l’activité reprise, et en dépit des remarques formulées

par le soussigné et les organes de la procédure quant au complément sur le plan d’affaires et le plan de financement sollicités, peu d’éléments nouveaux ont été communiqués depuis le 3 mai 2016.

Ainsi, si l’offre de Monsieur X reste la plus détaillée, le plan d’affaires demeure ambitieux, ou optimiste. Ce projet souffre également :

— de l’absence d’expérience de Monsieur X en terme de reprise ;

— de l’absence de justificatif des financements nécessaires au projet, le capital ayant été revu à la baisse (1 250 000 € contre 3 050 000 €), de même que les emprunts (900 000 € maximum, contre 2 000 000 €), ainsi que le besoin en fonds de roulement.

Si les projets concurrents ne présentent pas de plan d’affaires, prévisions de trésorerie et de financements extrêmement poussés, les observations suivantes peuvent toutefois être émises :

— l’offre Z, qui ne prévoit plus de condition suspensive au titre de la reprise du site de Toulouse, a été complétée par un dépôt de 500 000 € en Caisse des Dépôts et Consignation au titre des apports en trésorerie à effectuer par le candidat et de manière à justifier de sa surface financière pour prétendre à la reprise.

— l’offre MINCATEC souffre toujours d’incohérences dans sa présentation, un capital de 1 000 000 € étant annoncé dans corps de l’offre, contre 380 000 € dans le plan de financement. Enfin, le soussigné attend le 17 mai 2016 afin que soient produits les justificatifs attenants à la disponibilité des fonds nécessaires à la reprise, annoncés pour 1 250 000 €.

Si des mesures sont envisagées pour faire face à la période de faible activité appréhendée, notamment en terme de formation, leur financement via l’OPCA n’est apparemment pas assuré.

— L’offre GESCO demeure inchangée, seule l’entrée en jouissance à été avancée, au plus tôt au 1° juillet 2016, ce qui demeure éloignée par rapport à une entrée en jouissance que l’on pourrait envisagée au 1° juin 2016 pour permettre aux repreneurs d’obtenir les certifications OSAC requises.

En tout état de cause et comme évoqué ci-dessus, les candidats à la reprise devront faire leur affaire de leur délivrance et, plus généralement, renoncer aux conditions qui subsisteraient dans leur projet notamment à cet égard.

L’administrateur a conclu en indiquant qu’au vu des projets de reprise, sa

préférence va à celui présenté par la société Z CAPITAL dont le financement apparaît comme le plus solide.

La société GESCO a confirmé les termes de son offre contenue dans les rapports de l’administrateur judiciaire ainsi que la modification de la date d’entrée en jouissance souhaitée, celle-ci étant désormais fixée au 01/07/2016.

Monsieur X a confirmé les termes de son offre contenue dans les rapports de l’administrateur judiciaire et communiqué sur l’audience au tribunal, diverses attestations indiquant que la somme de 50 K€ a été consignée par ses soins sur un compte Carpa et que la somme de 582 000 € est en instance de virement également sur un compte Carpa, ainsi que la copie d’un chèque de 700

000 € à l’ordre de la Carpa. Ce

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La société Z a confirmé les termes de son offre contenue dans les rapports de l’administrateur judiciaire ainsi que la reprise d’un salarié supplémentaire en CDD et le versement de la somme de 500 K€ entre les mains de l’administrateur pour garantir son engagement à apporter en compte courant la somme totale de 1 M€ qui s’ajoute aux 200 K€ déjà prévus dans le montant du capital social de 500 K€ de la société à constituer.

Monsieur Y, représentant de la société Z, a déclaré ne rien avoir à se reprocher dans les relations qu’ont pu avoir la société Z CAPITAL et la société LATECOERE AEROSERVICE et que les allégations de l’actionnaire unique de la société LATECOERE AEROSERVICE sont totalement infondées.

La société MINCATEC a confirmé les termes de son offre contenue dans les rapports de l’administrateur judiciaire, et pour justifier de sa capacité à financer son projet de reprise elle a communiqué au tribunal copie des réponses apportées par des organismes financiers et un investisseur potentiel, le justificatif de l’ouverture d’une ligne de crédit à hauteur de 151 K€, ainsi qu’un projet de contrat avec Airbus portant sur la maintenance d’un type d’avion.

Les différents candidats acquéreurs ont par ailleurs, lors des audiences des 03 et 17/05/2016 et à la demande expresse du mandataire judiciaire, déclaré qu’ils collaboreront avec le liquidateur judiciaire qui sera désigné afin d’établir les comptes du poste clients / encours produit ou non par la société LATECOERE AEROSERVICE au jour de l’entrée en jouissance afin de déterminer les sommes revenant où non à la procédure collective.

La société BATIMAP, crédit-bailleur, a donné sa préférence à l’offre présentée par Z qui lui semble présenter les garanties financières les plus solides.

Le mandataire judiciaire, au vu des offres et après les débats intervenus, a conclu en faveur d’une reprise par la société Z CAPITAL.

La société LATECOERE AEROSERVICE a constaté que deux offres de reprise sortent du lot, GESCO et Z, et que la société Z dispose d’une plus grande capacité de financement.

L’UNEDIC/AGS a déclaré que l’offre de Z est la plus satisfaisante et la plus sécurisante pour l’emploi.

L’expert du comité d’entreprise a repris les conclusions de la séance du comité qui s’est tenue le 13/05/2016, et dont la copie a été remise au tribunal par l’administrateur.

Le comité d’entreprise, après avoir consulté en assemblée générale le 13/05/2016 les salariés sur les différents projets de reprise, a donné un avis unanime favorable aux offres de reprise présentées par GESCO et Z, étant précisé que l’offre de GESCO a reçu 26 votes favorables et Z 49, l’offre de Z étant toutefois considérée comme présentant les meilleures garanties en terme de financement au regard de sa surface financière.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral a donné un avis favorable à l’offre présentée par Z qu’il considère comme la plus accomplie.

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Le ministère public, après avoir relevé que rien ne s’opposait à ce que Monsieur G Y, ancien actionnaire et ancien dirigeant de la société LATECOERE AEROSERVICE, fasse une offre de reprise, a requis l’arrêt du plan de cession en faveur de la société Z considérant que son offre était la plus satisfaisante.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que la présentation d’un projet de plan de sauvegarde n’a pas été envisageable compte tenu de l’insuffisance de la rentabilité observée au cours de la période d’observation pour pouvoir faire face sérieusement à l’apurement du passif généré qui s’élève à environ 10 M€ dont 5 ME sont contestés :

Que dans ces conditions, le tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire afin d’envisager la cession de la […] ;

Attendu qu’à la suite des publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise, quatre offres de reprise ont été formalisées entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

Attendu que le tribunal se doit de retenir l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution :

Sur la reprise des salariés et le maintien de l’emploi

Attendu que selon les dernières indications de l’administrateur, l’effectif actuel de la […] s’élève à 103 postes ;

Que :

— GESCO prévoit la reprise de 84 postes, soit 81,55 % de l’effectif,

— X prévoit la reprise de 81 postes, soit 78,64 % de l’effectif – Z prévoit la reprise de 79 postes, soit 76,70 % de l’effectif

— MINCATEC prévoit la reprise de 71 postes, soit 68,93 % de l’effectif

Qu’ainsi, l’offre de GESCO est la mieux-disante sur le nombre de salariés repris ;

Attendu qu’à ce stade, le tribunal relève que dans un premier temps, le comité d’entreprise a donné sa faveur au projet de reprise de la société MINCATEC, moins disante en terme de salariés repris, et dans un second temps, après les modifications des offres intervenues, a donné sa faveur aux projets de reprise de GESCO et Z, avec toutefois une préférence pour celui de Z :

Attendu que par ailleurs, les quatre candidats donnent une priorité de

réembauchage pour les salariés non repris, pendant 3 ans pour les sociétés GESCO et MINCATEC, pendant 2 ans pour X et la société Z ;

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Attendu qu’il convient ensuite d’apprécier le caractère durable des emplois repris;

Attendu que le projet de reprise présenté par GESCO tend à vouloir redresser l’entreprise selon les mêmes pratiques et méthodes éprouvées lors de la reprise d’une autre entreprise, EAS Services, qui exerce dans le même secteur d’activité et avec laquelle une véritable synergie pourra être développée ;

Que ce redressement repose sur cinq points : réorganisation de la production, politique commerciale repensée, accroissement de la productivité par une stratégie d’amélioration continue, développement des nouvelles capacités de production, économies d’échelles avec la société EAS Services ;

Attendu qu’un prévisionnel d’activité pour trois ans a été remis, lequel envisage des chiffres d’affaires successifs de 9,2 M€, 9,9 M€ et 10,7 M€ pour des résultats respectifs avant impôt de 295 K€, 471 KE et 812 KE ;

Attendu que le projet de GESCO apparaît au tribunal, crédible et de nature à préserver les emplois repris au regard tout à la fois de son expérience dans la reprise d’une entreprise ayant la même activité et dans les synergies dont elle entend bénéficier ;

Attendu que le projet de reprise présenté par X, actuellement Directeur Ventes et Commercial de la société LATECOERE AEROSERVICE depuis 2013, bénéficie d’une parfaite connaissance métier ;

Attendu qu’il entend notamment développer le chiffre d’affaires en devenant le centre de livraison en Europe pour les loueurs d’avion en offrant l’ensemble des prestations sur le même site, en optimisant l’occupation au sol par des services rapides et ponctuels , en offrant de nouveaux services ;

Attendu qu’un prévisionnel d’activité pour trois ans a été remis, lequel envisage des chiffres d’affaires successifs de 9,5 M€, 14,3 ME et 18 M€ pour des résultats respectifs de 104 K€, 1 129 K€ et 1 829 KE ;

Qu’au regard du développement de ce secteur d’activité, l’évolution planifiée du chiffre d’affaires ne pourrait s’envisager avec les investissements proposés dans le prévisionnel d’activité, de sorte qu’il apparaît au tribunal, sinon comme ambitieux, du moins peu réaliste sans une diversification plus accentuée ;

Qu’en conséquence l’incertitude qui pèse sur le succès de ce projet peut conduire à légitimement s’interroger sur la pérennité des emplois repris ;

Attendu que le projet de reprise présenté par Z Capital repose sur le recentrage de l’activité sur le site de Montpellier même si elle a finalement accepté de reprendre le site de Toulouse ;

Que Z bénéficie de l’expérience dans le domaine aéronautique du Groupe

Z qui exploite des activités de maintenance, de démantèlement et reventes d’avions ;

Que la synergie qu’elle entend dégager avec le Groupe Z, l’amènera à développer près de 50 % de son chiffre d’affaires avec ce Groupe et bénéficier de ses fonctions supports ; C

D 7

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Que Z prévoit la construction d’un nouveau hangar sur le site de Montpellier destiné à accueillir l’activité maintenance et ainsi créer à court terme de l’emploi supplémentaire :

Attendu, cependant qu’il n’a pas échappé au Tribunal que le développement de chiffres d’affaires intra groupe ne sera pas forcément générateur de marges supplémentaires à due proportion au regard des « arbitrages prix » présentés par Z ;

Attendu qu’un prévisionnel d’activité pour trois ans a été remis, lequel envisage des chiffres d’affaires successifs de 8,2 ME, 8,6 ME et 9,1 ME pour des résultats respectifs de 130 K€, 277 K€ et 461 KE ;

Attendu que le projet de Z apparaît au tribunal, crédible au regard de l’expérience dans le milieu aéronautique de son actionnaire, de sa connaissance

de l’entreprise reprise et des synergies qu’elle entend dégager avec le Groupe Z ;

Attendu que le projet de reprise présenté par MINCATEC tend à apporter une activité complémentaire au Groupe MINCATEC créé en 2014 et dont le chiffre d’affaires réalisé et planifié pour les exercices à venir laisse apparaitre un réel dynamisme ;

Que le projet est mené en association avec le Gouvernement Régional de Castilla Léon (Espagne) qui détiendra 49% de la holding actionnaire de la société à constituer, MINCATEC devant détenir les 51% restants ;

Attendu que le projet repose sur une montée en gamme en proposant de nouveaux produits et services sur le site de Montpellier, sur la création d’un nouveau site de maintenance et réparations au sein de l’aéroport de Léon, en Espagne, et sur la synergie entre les activités de MINCATEC, qui fournit des services d’ingénierie sur la définition des produits et des process associés, ainsi que de la documentation et les outils y afférant, et celles de LATECOERE AEROSERVICE qui fournit des services de maintenance ;

Attendu qu’un prévisionnel d’activité pour trois ans a été remis, lequel envisage des chiffres d’affaires successifs de 12,3 M€ (2017), 12,5 M€ (2018) et 12,6 M€ (2019) pour des résultats respectifs de 639 K€, 674 KE et 723 KE ;

Que ces prévisionnels volontaristes mais trop peu étayés quant à l’activité MRO « Maintenance, Repair and Operations » ne sauraient justifier une telle progression d’activité à court terme ;

Qu’au regard des éléments du dossier, le projet ne pourra profiter de fonds propres de ses fondateurs à la hauteur des prévisionnels de chiffres d’affaires présentés ni se prévaloir d’une marge suffisante pour financer son projet de développement et réduire de fait l’incertitude qui pèse sur la pérennité des emplois repris ;

Attendu qu’il apparaît ainsi au tribunal que l’expérience des sociétés GESCO et Z dans le domaine de l’activité repris et leur prudence dans les chiffres prévisionnels pour les prochaines années, sont de nature à mieux répondre au

critère de durabilité des emplois repris.

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Sur l’apurement du passif

Attendu que les prix proposés par les candidats repreneurs pour les fonds de commerce et le stock sont les suivants :

Z 300 002 € X 132 000 € MINCATEC 140 000 € GESCO / NEW LAS 25 000 €

Qu’en prenant en compte les éléments augmentatifs du prix portant sur la reprise des congés payés et du 13^e mois, hors reconstitution des dépôts de garantie, la valorisation globale s’élève à

Z 726 002 € X 516 000 € GESCO / NEW LAS 390 000 € MINCATEC 240 000 €

Attendu que l’offre de Z est la mieux-disante en terme de prix et de valorisation globale.

Sur les garanties d’exécution

Attendu que GESCO a consigné le prix proposé, soit 25 K€ entre les mains de l’administrateur judiciaire ; Qu’elle prévoit le versement par les associés d’un capital social de 400 KE lors de la création de la société NEW LAS et le versement de la somme de 400 K€ en compte courant d’associés ;

Attendu que X n’a pas consigné le prix de 132 K€ entre les mains de l’administrateur mais à fourni sur l’audience des attestations indiquant que la somme de 50 K€ a été consignée par M. X sur le compte Carpa de son avocat, que la somme de 582 K€ provenant de son investisseur principal, la société AGMA, est en « instance de virement » (sic) sur un compte Carpa :

Que la photocopie d’un chèque de 700 K€ émis par AGMA à l’ordre de la Carpa a également été remise au tribunal :

Attendu que Z a consigné le prix de 300 K€ ainsi que la somme de 500 K€ correspondant à la moitié du montant des apports qu’elle s’est engagée à effectuer dans la société à constituer, hors capital social :

Attendu que MINCATEC n’a pas consigné le prix de 140 K€ entre les mains de l’administrateur, produisant au Tribunal pour tout justificatif, des lettres de confort et des engagements à étudier l’opportunité d’éventuels financements ;

Attendu que malgré un nouveau délai accordé par le tribunal pour notamment permettre aux candidats repreneurs de justifier des garanties sur les financements de la reprise, force est de constater :

Que deux candidats ont pu justifier du financement de la reprise :

— GESCO a consigné le prix de 25 K€ entre les mains de l’administrateur ;

— Z a consigné le prix de 300 KE entre les mains de l’adrinistrateur ;

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Que deux candidats n’ont pas été en mesure de présenter des documents probants :

— X n’a pu justifier que d’une consignation d’un montant de 50 K€ sur le compte Carpa de son conseil et d’un virement en instance sur ce même compte Carpa d’un montant de 582 KE ;

— MINCATEC n’a consigné aucun montant entre les mains de l’administrateur, ni apporté quelconque garantie à première demande ;

Que dans ces conditions, le tribunal estimera :

Que MINCATEC n’apporte pas les éléments de nature à garantir l’exécution du plan de cession qu’elle propose ;

Que X, en ne consignant qu’une partie du prix sur un compte Carpa, en n’apportant pas de garanties certaines, au jour de l’audience, sur le financement de son projet et en l’absence de troisième investisseur initialement planifié, n’apporte pas toutes les garanties sur l’exécution du plan qu’il propose ;

Que GESCO ne joint pas les éléments justificatifs nécessaires à la garantie du financement de son projet de reprise tant pour le capital social de la société à constituer (400 K€), et sa répartition, que pour l’apport en compte courant d’associés (400 K€) ;

Qu’en l’espèce, la présentation simplifiée des liasses bilancielles de la Société GESCO et la seule production des comptes de résultat de la Société EAS ne viendront pas clarifier les prétentions capitalistiques du candidat ;

Que l’actionnaire unique de la société à constituer Z INDUSTRY, la société Z CAPITAL, a versé, outre le montant du prix, la somme de 500 KE entre les mains de l’administrateur pour justifier de sa capacité à financer les apports en compte courant qu’elle s’est engagée à faire à hauteur de 1 ME lors de la première année, hors montant du capital social ;

Que les comptes annuels clos au 31/12/2015 de Z CAPITAL démontrent

qu’elle dispose des moyens nécessaires pour financer son projet de reprise, ses fonds propres s’élevant à 3,6 ME ;

Attendu qu’il apparaît ainsi que le projet de Z peut être considéré comme apportant les meilleures garanties pour assurer l’exécution du plan de cession de la […] ;

Attendu que de tout ce qui précède, si le tribunal ne peut que se féliciter de la qualité des quatre candidats à la reprise et de leur énergie à défendre leurs projets de reprise parfois immodérément ambitieux ou décorrélé des forces en présence sur un marché à tendance oligopolistique, l’offre de reprise formulée par la SAS Z CAPITAL peut être considérée comme la plus satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur ;

Se 1

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Attendu qu’il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession totale de la […] au profit de la SAS Z CAPITAL dont le siège social est […], avec faculté de substitution au profit d’une société à constituer, la SAS Z INDUSTRY au capital de 500 K€ et dont le dirigeant sera Monsieur G Y, selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

Reprise des éléments suivants : l’intégralité des éléments corporels et incorporels constitutifs des fonds de commerce de LAS sur les sites de Montpellier et de Toulouse et ce, sans que l’énumération qui suit puisse être considérée comme limitative.

o Eléments incorporels : – Les fonds de commerce : – la clientèle, en ce compris les prestations au bénéfice d’ATR ; – le nom et le droit de se dire successeur ; – Les droits sur les logiciels et les droits de propriété intellectuelle nécessaires à l’exploitation de l’activité ; – le bénéfice des agréments nécessaires aux activités reprises et notamment ceux listés en annexe de l’offre ; – le contrat de crédit-bail immobilier portant sur le site de Montpellier; – les conventions d’occupation du domaine public sur le site de Montpellier ; Toutes les autorisations administratives où légales nécessaires à l’exploitation de l’entreprise reprise s’entendent comme nécessairement indissociées des éléments d’actifs.

o Eléments corporels : Sont compris dans la présente proposition l’ensemble des biens mobiliers, le matériel de bureau (mobiliers et agencements) et le matériel et outillage d’exploitation appartenant en pleine propriété tels qu’ils figurent sur l’inventaire du Commissaire- Priseur à un prix fixé forfaitairement. Est également inclus dans la présente offre l’ensemble de la documentation technique en provenance des constructeurs et le MOE, indispensable dans le cadre de la reprise des biens concernés par l’offre.

o Stocks : Tout ou partie des stocks, produits finis, marchandises et annexes seront repris au titre de la présente offre en fonction de l’inventaire du Commissaire-Priseur établi après établissement d’un inventaire contradictoire à la date d’entrée en jouissance. Serait également inclus dans la présente offre l’ensemble de la documentation technique en provenance des constructeurs, indispensable dans le cadre de la reprise des biens qui seraient concernés par l’offre.

ea 7

2016F01131 – 1614700051/12

Aspect social

Reprise de 79 contrats de travail se répartissant comme suit :

—  67 postes en CDI sur les sites de Montpellier et Toulouse

—  11 postes en contrats d’apprentissage ou de professionnalisation

—  1 poste en CDD

Tous les salaires et accessoires seront repris au prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance sous réserve des éléments suivants :

— Prise en charge des congés payés acquis par les salariés repris avant la date d’entrée en jouissance dans la limite de 313 000 €. – Prise en charge du 13^e mois des salariés repris dans la limite d’un plafond de 113 000 € chargés.

Versement de la somme de 20 000 € pour le plan social de la société LATECOERE AEROSERVICES pour financer les reconversions.

Priorité de réembauchage portée à deux ans.

Valorisation globale

Prix global de 300 002 €, ventilé comme suit : Pour le site de Montpellier

— Eléments corporels 149 998 €

— Eléments incorporels : 2 €

Pour le site de Toulouse

— Eléments corporels 1 €

— Eléments incorporels : 1 €

— Stocks : 150 000 € (enveloppe globale)

Reprise des congés payés des salariés : à hauteur de 313 K€ maximum.

Prise en charge du 13^e mois : à hauteur de 113 K€ maximum. Soit une valorisation globale de 726 002 €. Abondement au plan social : 20 K€

Reconstitution des dépôts de garantie : oui.

Contrats repris (L.642-7 du code de commerce)

Transfert des contrats suivants :

GRDF

[…]

BE Entreprises & Collectivités

[…]

Contrat d’acheminement et de fourniture de gaz sur site AEROPORT DE

[…]

2016F01131 – 1614700051/13

MEWA

[…]

Contrat de location entretien Mewatex n°9597917000 Approvisionnement chiffons pour maintenance MEWA

OTIS

[…]

Contrat Entretien et maintenance des ascenseurs sur site de MAUGUIO n °450DZEWD

[…]

Fourniture d’azote et mise à disposition de matériels.

TEMSYS-ALD 15 Allée de l’Europe 92588 CLICHY CEDEX Contrat de Location financière n° 5179281 portant sur Avenant n° 898320 concernant 1 Véhicule OPEL ASTRA immatriculé CH-442-JQ Contrat de Location financière portant sur : + Avenant n° 607826 concernant 1 Véhicule TRANSIT 2 immatriculé AD-651-JT e Avenant n° 607827 concernant 1 Véhicule TRANSIT 2 immatriculé AD-638-JT e Avenant n° 607828 concernant 1 Véhicule FOCUS immatriculé AD-062-KS"

SAS GRENKE LOCATION

[…]

Contrat n° 143-001862 portant sur 1 Copieur 2030 + 2 Copieurs 2530 + 1 Copieur 8001 + 2 Copieurs 3040 + 1 Copieur 2551 + 1 Copieur 5501

AGTHERM SAS

[…]

Contrat en cours – maintenance chauffage climatisation ventilation cabines de peintures

[…]

Tous contrats d’assurance hors responsabilité civile aéronautique

Cabinet FILHET-ALLARD & CIE

[…]

Contrats d’assurance AXA FRANCE N° 4624909504 AUTO MISSION / AXA FRANCE N° 4904837604 FLOTTE AUTO" / RISQUES AFM N°

= y

2016F01131 – 1614700051/14

329838

EDF

[…]

Contrat de fourniture d’électricité N° 6593040975 / 1-E2ZXS4 sur site Route de Toulouse – […]

Contrats de fourniture d’électricité n° 0215546247 / 10S51J0 sur site […]

Les autres fournitures d’électricité étant payées directement au bailleur.

AG2R

[…]

CS20007

[…]

Contrat d’assurance Prévoyance des salariés

SA BATIMAP

[…]

Contrat de Crédit-Bail immobilier portant sur un bâtiment à usage de hangar édifié sur le domaine public aéroportuaire sis à […], en ce inclus l’autorisation d’occupation temporaire du domaine public consentie par la Chambre de Commerce et de l’industrie de Montpellier à Batimap d’une durée de 30 ans à compter du 1^er janvier 1990 et portant sur les terrains d’une superficie de 4.460 m? sur lesquels est édifié le hangar objet du contrat de crédit-bail immobilier conclu avec Batimap ;

AEROPORT DE MONTPELLIER MÉDITERRANÉE

[…]

Conventions d’occupations du domaine public portant sur hangars et parking.

SARL AGENCE PALOMAR

[…]

Contrat de bail portant sur locaux sis […]

APRIL

[…]

2016F01131 – 1614700051/15

Consignation entre les mains de l’administrateur judiciaire du prix de 300 K€ ainsi que de la somme de 500 K€ correspondant à 50% du besoin en fonds de roulement estimé à 1 M€ sur la première année.

Engagement de Z CAPITAL de bloquer les sommes versées en compte courant pour le financement du besoin en fonds de roulement de la société Z Industry pendant une durée d’un an à compter de l’entrée en jouissance.

Financement

Attendu qu’ayant pris acte de l’accord donné sur l’audience par le repreneur sur ce point, la date d’entrée en jouissance par la SAS Z CAPITAL, avec faculté de substitution, sera fixée au 1° juin 2016, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance :

Attendu que l’administrateur restituera à la SAS Z CAPITAL lors de l’entrée en jouissance, la somme de 500 K€ versée entre ses mains ;

Attendu qu’en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Attendu qu’il y aura lieu, conformément à l’article L.631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession : lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Attendu que l’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique des 24 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

Site de Montpellier : 1 agent d’entretien

2 agents PPL

1 assistant de Direction/Accueil/Assistant RH 1 assistant RH

1 gestionnaire de commande

1 magasinier

1 responsable administratif et financier 1 responsable navigabilité

1 responsable PPL

1 responsable production peinture

1 responsable service piste

1 secrétaire général

1 technicien bureau technique

1 technicien comptable

= 15

2016F01131 – 1614700051/16

Site de Toulouse :

1 adjoint responsable […]

1 adjoint responsable production

2 directeurs commerciaux

1 directeur des opérations

1 magasinier/agent PPL

1 responsable commercial composite structure 1 responsable magasin

1 responsable moyens généraux

= 9

Attendu qu’il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, la procédure sera poursuivie dans les limites de l’article L.621-3 du code de commerce ;

Attendu que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce ;

Attendu que les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu les offres de reprise et les rapports de l’administrateur judiciaire.

Vu les dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.

Ordonne la cession totale de la

[…]

ROUTE DE TOULOUSE

ZONE AÉRONAUTIQUE B MERMOZ

[…]

au profit de la SAS Z CAPITAL dont le siège social est […], avec faculté de substitution au profit d’une société à constituer, la SAS Z INDUSTRY au capital de 500

KE, dont le dirigeant sera Monsieur G Y, selon les dispositions suivantes :

2016F01131 – 1614700051/17

Périmètre de la reprise

o Eléments incorporels : – Les fonds de commerce : – la clientèle, en ce compris les prestations au bénéfice d’ATR : – le nom et le droit de se dire successeur ; – Les droits sur les logiciels et les droits de propriété intellectuelle nécessaires à l’exploitation de l’activité ; – le bénéfice des agréments nécessaires aux activités reprises et notamment ceux listés en annexe de l’offre ; – le contrat de crédit-bail immobilier portant sur le site de Montpellier; – les conventions d’occupation du domaine public sur le site de Montpellier ; Toutes les autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation de l’entreprise reprise s’entendent comme nécessairement indissociées des éléments d’actifs.

2016F01131 – 1614700051/18

Aspect social

Reprise de 79 contrats de travail se répartissant comme suit :

—  67 postes en CDI sur les sites de Montpellier et Toulouse

—  11 postes en contrats d’apprentissage ou de professionnalisation

—  1 poste en CDD

Tous les salaires et accessoires seront repris au prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance sous réserve des éléments suivants :

— Prise en charge des congés payés acquis par les salariés repris avant la date d’entrée en jouissance dans la limite de 313 000 €. – Prise en charge du 13î"e mois des salariés repris dans la limite d’un plafond de 113 000 € chargés.

Versement de la somme de 20 000 € pour le plan social de la société LATECOERE AEROSERVICES pour financer les reconversions.

Priorité de réembauchage portée à deux ans.

Valorisation globale

Prix global de 300 002 €, ventilé comme suit : Pour le site de Montpellier

— Eléments corporels 149 998 €

— Éléments incorporels : 2 €

Pour le site de Toulouse

— Eléments corporels 1 €

— Eléments incorporels : 1 €

— Stocks : 150 000 € (enveloppe globale)

Reprise des congés payés des salariés : à hauteur de 313 K€ maximum.

Prise en charge du 13^e mois : à hauteur de 113 K€ maximum. Soit une valorisation globale de 726 002 €. Abondement au plan social : 20 K€

Reconstitution des dépôts de garantie : oui.

Contrats repris (L.642-7 du code de commerce)

Transfert des contrats suivants :

GRDF

[…]

BE Entreprises & Collectivités

[…]

Contrat d’acheminement et de fourniture de gaz sur site AEROPORT DE

[…]

2016F01131 – 1614700051/19

MEWA

[…]

Contrat de location entretien Mewatex n°9597917000 Approvisionnement chiffons pour maintenance MEWA

OTIS

[…]

Contrat Entretien et maintenance des ascenseurs sur site de MAUGUIO n °450DZEWD

[…]

Fourniture d’azote et mise à disposition de matériels.

TEMSYS-ALD 15 Allée de l’Europe 92588 CLICHY CEDEX Contrat de Location financière n° 5179281 portant sur Avenant n° 898320 concernant 1 Véhicule OPEL ASTRA immatriculé CH-442-JQ Contrat de Location financière portant sur : e Avenant n° 607826 concernant 1 Véhicule TRANSIT 2 immatriculé AD-651-JT e Avenant n° 607827 concernant 1 Véhicule TRANSIT 2 immatriculé AD-638-JT e Avenant n° 607828 concernant 1 Véhicule FOCUS immatriculé AD-062-KS"

SAS GRENKE LOCATION

[…]

Contrat n° 143-001862 portant sur 1 Copieur 2030 + 2 Copieurs 2530 + 1 Copieur 8001 + 2 Copieurs 3040 + 1 Copieur 2551 + 1 Copieur 5501

AGTHERM SAS

[…]

Contrat en cours – maintenance chauffage climatisation ventilation cabines de peintures

[…]

Tous contrats d’assurance hors responsabilité civile aéronautique

Cabinet FILHET-ALLARD & CIE

[…]

Contrats d’assurance AXA FRANCE N° 4624909504 AUTO MISSION / AXA FRANCE N° 4904837604 FLOTTE AUTO" / RISQUES AFM N°

Se 7

2016F01131 – 1614700051/20

329838

EDF

[…]

Contrat de fourniture d’électricité N° 6593040975 / 1-E2ZXS4 sur site Route de Toulouse – […]

Contrats de fourniture d’électricité n° 0215546247 / 10S51J0 sur site […]

Les autres fournitures d’électricité étant payées directement au bailleur.

AG2R

[…]

CS20007

[…]

Contrat d’assurance Prévoyance des salariés

SA BATIMAP

[…]

Contrat de Crédit-Bail immobilier portant sur un bâtiment à usage de hangar édifié sur le domaine public aéroportuaire sis à […], en ce inclus l’autorisation d’occupation temporaire du domaine public consentie par la Chambre de Commerce et de l’industrie de Montpellier à Batimap d’une durée de 30 ans à compter du 1^er janvier 1990 et portant sur les terrains d’une Superficie de 4.460 m? sur lesquels est édifié le hangar objet du contrat de crédit-bail immobilier conclu avec Batimap :

AEROPORT DE MONTPELLIER MÉDITERRANÉE

[…]

Conventions d’occupations du domaine public portant sur hangars et parking.

SARL AGENCE PALOMAR

[…]

Contrat de bail portant sur locaux sis […]

APRIL

[…]

2016F01131 – 1614700051/21

Consignation entre les mains de l’administrateur judiciaire du prix de 300 K€ ainsi que de la somme de 500 K€ correspondant à 50% du besoin en fonds de roulement estimé à 1 ME sur la première année.

Financement

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SAS Z CAPITAL, avec faculté de substitution, sera fixée au 1° juin 2016, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

Autorise l’administrateur à restituer, dès l’entrée en jouissance, à la SAS Z CAPITAL la somme de 500 K€ versée entre ses mains : Prononce, en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Dit que conformément à l’article L.631-22 du code de commerce, la SCP H-A-FOURQUIE prise en la personne de M^e A, ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Dit que l’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique des 24 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

Site de Montpellier : 1 agent d’entretien

2 agents PPL

1 assistant de Direction/Accueil/Assistant RH 1 assistant RH

1 gestionnaire de commande

1 magasinier

1 responsable administratif et financier 1 responsable navigabilité

1 responsable PPL

1 responsable production peinture

1 responsable service piste

1 secrétaire général

1 technicien bureau technique

1 technicien comptable

= 15

2016F01131 – 1614700051/22

Site de Toulouse :

1 adjoint responsable […]

1 adjoint responsable production

2 directeurs commerciaux

1 directeur des opérations

1 magasinier/agent PPL

1 responsable commercial composite structure 1 responsable magasin

1 responsable moyens généraux

= 9

Nomme la SCP ARNAUNÉ-PRIM, commissaires-priseurs, […] afin de procéder, au jour de l’entrée en jouissance, au récolement de l’inventaire initial ;

Précise, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, la procédure sera poursuivie dans les limites de l’article L.621-3 du code de commerce.

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce.

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Le Président […]