COPIE TRIBUNAL DE COMMERCE

DE […]

JUGEMENT DU LUNDI 16 DECEMBRE 2024 – NAε

- 1 ère Chambre -

N° RG: 2024F02225

SAS FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE

SASU […] GAMBETTA INVESTMENT

SCI GAMBETTA REVIVAL 2

SNC GAMBETTA REVIVAL 7

SELARL AJASSOCIES

SCP CBF ASSOCIES

DEMANDERESSES

- SAS FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE, […] L

[…]

Ne comparaissant pas,

- SASU […] GAMBETTA INVESTMENT, […] 1 Intendance

33000 […]

Ne comparaissant pas,

➤ SCI GAMBETTA REVIVAL 2, […] 1 […]

Ne comparaissant pas,

➤ SNC GAMBETTA REVIVAL 7, […] 1 […]

Ne comparaissant pas,

SELARL AJASSOCIES ADM JUD DE FIB, BGI, […], 12 Allée

PIERRE DE COUBERTIN 78000 VERSAILLES

Ne comparaissant pas,

➤ SCP CBF ASSOCIES ADM JUD DE FIB, […], […], 58 Rue

SAINT GENES 33000 […]

Ne comparaissant pas,

ж а

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2024F02225

Le tribunal statuant sans audience en application des dispositions de […]article 1566 du code de procédure civile.

Jugement rendu à […]audience tenue par :

Pierre BALLON, Président de Chambre,

-

Gabriel GIRARD, Hervé BONNAN, Bertrand LACAMPAGNE, Paul

-

BERNARD, Naïma LEURS, Eric GODRON, Ludovic PARTYKA, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Pierre BALLON, Président de Chambre,

Assisté de Peggy MORAND, Greffier assermenté,

JUGEMENT

Par requête du 13 novembre 2024, les sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS, […] GAMBETTA

INVESTISSEMENT SAS, GAMBETTA REVIVAL 2 SCI, GAMBETTA REVIVAL 7 SCI, AJÁSSOCIES SELARL, CBF ASSOCIES SCP demandent au tribunal d’homologuer le protocole d’accord transactionnel signé par les sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS, […] GAMBETTA INVESTISSEMENT SAS, GAMBETTA REVIVAL 2 SCI, GAMBETTA REVIVAL 7 SCI, AJASSOCIES SELARL, CBF ASSOCIES SCP, IMMOBILIER NC16 SAS et Monsieur X Y et les sociétés CLUBFUNDING SAS, FHB FIDUCIE SARL,

LAURA Z SELARL, EKIP’ SELARL le 16 octobre 2024, conformément aux articles 1565 et suivants du code de procédure civile,

Conformément aux dispositions de […]article 1566 du code de procédure civile, le tribunal statuera sans débat.

SUR CE,

Vu les articles 1565, 1566 et 1567 du code de procédure civile,

Vu le protocole d’accord transactionnel signé entre les sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS, […] GAMBETTA INVESTISSEMENT SAS, GAMBETTA REVIVAL 2 SCI, GAMBETTA REVIVAL 7 SCI, AJASSOCIES SELARL, CBF ASSOCIES SCP, IMMOBILIER NC16 SAS et Monsieur X Y et les sociétés CLUBFUNDING SAS, FHB FIDUCIE SARL, LAURA Z SELARL, EKIP’ SELARL mettant fin au litige opposant les parties dans le cadre d’une transaction conforme aux articles 2044 et suivants du code civil,

Vu la demande des sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE

SAS, […] GAMBETTA INVESTISSEMENT SAS, GAMBETTA REVIVAL 2 SCI, GAMBETTA REVIVAL 7 SCI, AJASSOCIES SELARL et CBF ASSOCIES SCP visant […]homologation dudit protocole par le tribunal,

Les parties ayant mis fin au litige qui les oppose par une transaction, il y a lieu pour le tribunal d’homologuer le protocole d’accord transactionnel signé par les sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS,

#a -²-

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2024F02225

[…] GAMBETTA INVESTISSEMENT SAS, GAMBETTA REVIVAL 2 SCI, GAMBETTA REVIVAL 7 SCI, AJASSOCIES SELARL, CBF ASSOCIES SCP, IMMOBILIER NC16 SAS et Monsieur X Y et les sociétés CLUBFUNDING SAS, FHB FIDUCIE SARL, LAURA Z SELARL, EKIP’ SELARL le 16 octobre 2024, dont une copie restera annexée à la présente décision, et lui donner force exécutoire.

Conformément aux dispositions de […]article 2052 du code civil reprises dans […]accord transactionnel, le jugement sera rendu en dernier ressort.

Chaque partie conservera la charge de ses dépens

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant sans audience par jugement contradictoire et en dernier ressort,

Homologue le protocole d’accord transactionnel signé par les sociétés FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS, […] GAMBETTA INVESTISSEMENT SAS, GAMBETTA REVIVAL 2 SCI, GAMBETTA REVIVAL 7 SCI, AJASSOCIES SELARL, CBF ASSOCIES SCP, IMMOBILIER NC16 SAS et Monsieur X Y et les sociétés CLUBFUNDING SAS, FHB FIDUCIE SARL, LAURA Z SELARL, EKIP’ SELARL le 16 octobre 2024, dont une copie restera annexée à la présente décision, et lui donne force exécutoire,

Chaque partie conserve la charge de ses dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 134,92 €

Dont TVA 22,49 € am

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DocuSign Envelope ID: CE602374-AC56-4EEA-BFAB-48818D2049EA

DÉPOSÉ LE :

13 NOV. 2024 PROTOCOLE TRANSACTIONNEL GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE […]

Entre:

1. FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE, société anonyme au capital de 9.400.000 euros, dont le siège social est situé 2 cours de […]Intendance, […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 410312 110, représentée par son représentant légal en exercice (ci-après désignée individuellement comme «< FIB >> et avec les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement, le « Groupe FIB ») et par les AJ (tel que ce terme est défini ci-dessous);

[…] GAMBETTA INVESTMENT, société par actions simplifiée à associé unique 2, dont le siège social est situé 2 cours de […]Intendance, […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 879 677 656, représentée par son représentant légal en exercice (ci-après désignée comme « BGI ») et par les AJ (tel que ce terme est défini ci-dessous);

GAMBETTA REVIVAL 2, société civile immobilière dont le siège social est situé […].

[…]Intendance, […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 830 490 447, représentée par son représentant légal en exercice (ci-après désignée comme «< […] ») et par les AJ (tel que ce terme est défini ci-dessous);

⁴. GAMBETTA REVIVAL 7, société en nom collectif dont le siège social est situé 2 cours de

[…]Intendance, […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 881 756 944, représentée par son représentant légal en exercice (ci-après désignée comme « […] ») et par les AJ (tel que ce terme est défini ci-dessous);

5. SCP CBF ASSOCIES, société civile professionnelle dont le siège social est situé 10 rue Alsace-

Lorraine, 31000 Toulouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 494 003 213, prise en son établissement situé 58 rue Saint-Genès, […] et en la personne de Maître AA AB, administrateur judiciaire, ès qualités (i) d’administrateur judiciaire de FIB, désignée par jugement du Tribunal de commerce de […] du 15 février 2023, et (ii) d’administrateur judiciaire de BGL, […] et […], désignée par jugements du Tribunal de commerce de […] du 22 février 2023;

6. SELARL AJASSOCIES, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 90 boulevard de Flandrin, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 423 719 178, prise en son établissement situé 12 allée Pierre de Coubertin, 78000 Versailles et en la personne de Maître AC X, administrateur judiciaire, ès qualités (i) d’administrateur judiciaire de FIB, désignée par jugement du Tribunal de commerce de […] du 15 février 2023, et (ii) d’administrateur judiciaire de BGI, […] et […], désignée par jugements du Tribunal de commerce de […] du 22 février 2023 (la SCP CBF Associés et la SELARL AJAssociés étant ci-après désignées comme les « AJ »);

7. AD Y, né le […] à […] (Maroc), demeurant […] […]Intendance à […] (33000) (ci-après désigné « X AE »>);

17263291.6

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DocuSign Envelope ID: CE602374-AC58-4EEA-BFAB-48618D2048EA

⁸. IMMOBILIER NC16, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 2 cours de […]Intendance, […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 922 442 504, représentée par son représentant légal en éxercice (ci-après désignée

< Immobilier NC16 »);

DE PREMIERE PART

Et:

⁹. CLUBFUNDING, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 19 rue Cambacérès,

75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro

807 764 980, représentée par son représentant légal en exercice, ès qualités (i) de représentant de la masse des porteurs d’obligations convertibles émises par BGI le 3 décembre 2021, et (ii) de représentant de la masse des porteurs d’obligations simples émises par FIB le 22 juillet 2021 (ci- après désignée «< ClubFunding » ou le « Représentant de la Masse »);

10. FHB FIDUCIE, société d’exercice libéral à responsabilité limitée dont le siège social est situé 176 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 903 344 398, représentée par son représentant légal en exercice, ès qualités de fiduciaire des fiducies-sûretés conclues par […] et […] en qualité de constituantes (ci-après désignée « FHB Fiducie » ou le «< Fiduciaire >>);

DE DEUXIEME PART

En présence de :

11. SELARL LAURA Z, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège social est situé […], […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 434 069 779, prise en la personne de Maître AF

AG, mandataire judiciaire, ès qualités (i) de mandataire judiciaire de FIB, désignée par jugement du Tribunal de commerce de […] du 15 février 2023, et (ii) de BGI, […] et […], désignée par jugements du Tribunal de commerce de […] du 22 février 2023;

12. SELARL EKIP', société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège social est situé

2 rue Caudéran, […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de

[…] sous le numéro 453 211 393, prise en la personne de Maître AH AI, mandataire judiciaire, ès qualités (i) de mandataire judiciaire de FIB, désignée par jugement du Tribunal de commerce de […] du 15 février 2023, et (ii) de BGI, […] et […], désignée par jugements du Tribunal de commerce de […] du 22 février 2023 (la SELARL Laura Lafon et la SELARL EKIP’ étant ci-après désignées comme les «< MJ »);

FIB, BGI, […], […], les AJ, X AE, le Représentant de la Masse et le Fiduciaire sont ci-après désignées collectivement comme les «Parties » et individuellement comme une «Partie », en présence des MJ.

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:

A. […] détenait trois immeubles situés […] ([…]« […] »),

[…] ([…]« Immeuble 2 ») et […] ([…]« Immeuble

3 ») à […] (33000).

[…] détenait un immeuble ([…]« Immeuble 4 ») situé […] à […] (33000).

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Les […], Immeuble 2, […] et Immeuble 4 sont ci-après désignés ensemble comme les « Immeubles »>.

par la société B. Immobilier NC16 est une société du pôle immobilier du groupe FIB détenue à 100%

Hermione Property, elle-même filiale à 100% de la société Hermione Holding.

C. Conformément aux termes d’un contrat d’émission conclu le 3 décembre 2021 (le « Contrat

d’Émission »), BGI a procédé, le 3 décembre 2021, à […]émission de 8.000 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1.000 euros chacune, venant à échéance le 3 décembre 2023, pour un montant nominal total de 8.000.000 euros (les « Obligations '>).

Par contrat d’émission du 22 juillet 2021, la société Financière Immobilière Bordelaise (< FIB »>) a également émis des obligations ordinaires pour un montant de 6.000.000 euros dans le cadre

d’une opération de marchand de biens sur un ensemble immobilier situé […] dans le […].

D. Les Obligations ont été souscrites par les membres inscrits sur la plateforme de commercialisation de titres financiers au public gérée par ClubFunding (les « Obligataires » et ensemble, la «< Masse des Obligataires »), tels que représentés par ClubFunding ès qualités de représentant de la masse.

E. Le produit des Obligations a été mis à disposition par avances en compte-courant de BGI au profit de […] et […], à hauteur (i) de 6.300.000 euros pour […], et (ii) de 1.700.000 euros pour […].

^F. En garantie des obligations de paiement et de remboursement de toutes sommes dues par BGI au titre du Contrat d’Émission (la « Créance Obligataire »), les sûretés et garanties suivantes ont été consenties au profit de la Masse des Obligataires :

- un cautionnement personnel et solidaire consenti par X AE;

" une fiducie portant sur […]intégralité des actions de BGI (la « Fiducie BGI »);

- une garantie autonome à première demande de FIB ; un nantissement de la créance d’avance en compte courant détenue par BGI à […]encontre de "

[…];

un nantissement de la créance d’avance en compte courant détenue par BGI à […]encontre de

-

[…] (les < Autres Sûretés »).

En outre, également en garantie de la Créance Obligataire, deux fiducies-sûretés (avec la Fiducie

BGI, les «Fiducies » et avec les Autres Sûretés, les « Sûretés ») ont été mises en place conformément à deux contrats de fiducie conclus entre ClubFunding, en qualité de bénéficiaire,

FHB Fiducie en qualité de fiduciaire et respectivement […] (la "Fiducie […]") et […] (la "Fiducie […]"), en qualité de constituantes (les «< Contrats de Fiducie »).

Aux termes des Contrats de Fiducie :

[…] a consenti au transfert à la Fiducie […] de la propriété de […][…], de […]Immeuble "

2 et de […][…], à titre de garantie ; et

[…] a consenti au transfert à la Fiducie […] de la propriété de […]Immeuble 4, à titre de

-

garantie.

Les Contrats de Fiducie prévoyaient (i) deux mandats à titre gratuit, confiés à […] et […],

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relativement à la gestion des biens immobiliers remis en fiducie, ainsi que (ii) des conventions de prestations de services, également à titre gratuit, par lesquelles […] et […] consentaient à apporter une assistance administrative, comptable et technique au Fiduciaire.

G. Le 11 janvier 2023, ClubFunding a notifié à FIB la survenance d’un cas d’exigibilité anticipée des sommes dues au titre de son emprunt obligataire, soit 6.225.000 euros, en raison du défaut de paiement portant sur les coupons échus depuis le 7 novembre 2022 et de […]absence de reporting trimestriel. ClubFunding accordait un délai de régularisation de 30 jours à FIB.

Le même jour, ClubFunding a notifié à BGI la survenance d’un cas d’exigibilité anticipée de

[…]ensemble des sommes dues au titre de son emprunt obligataire en application de la clause de défaut croisé et en raison du défaut de FIB dans le cadre de ses propres obligations.

ClubFunding indiquait à BGI qu’elle avait 30 jours pour régulariser le défaut de palement de FIB, délai au terme duquel les démarches de recouvrement de la créance seraient engagées.

H. Par jugements des 15 et 22 février 2023, le Tribunal de commerce de […] a ouvert une procédure de redressement judiciaire à […]égard de FIB, BGI, […] et […] et a désigné la SELARL

AJAssociés, prise en la personne de Maître AC X et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Maître AA AB, en qualité d’administrateurs judiciaires, ainsi que la SELARL Firma, prise en la personne de Maître AF AG, et la SELARL Ekip', prise en la personne de Maître AH AI, en qualité de mandataires judiciaires. La SELARL Firma

a ultérieurement été remplacée par la SELARL Laura Lafon.

^I. Le 10 mars 2023, ClubFunding notifiait à FIB, ses administrateurs judiciaires et ses conseils,

[…]exigibilité anticipée depuis le 28 février 2023 de […]ensemble des sommes dues au titre de son emprunt obligataire, en […]absence de régularisation des cas de défaut visés dans le courrier du 11 janvier 2023, et notamment du non-paiement de certaines échéances.

Le même jour, ClubFunding notifiait à BGI, ses administrateurs judiciaires et ses conseils, […]exigibilité anticipée depuis le 28 février 2023 de […]ensemble des sommes dues au titre du Contrat d’Émission, en […]absence de régularisation de la situation de FIB.

J. Le 14 mars 2023, le Fiduciaire a sollicité sa substitution. Maître Charlotte Fort et Maître Gaël

Couturier, administrateurs judiciaires associés de la SELARL FHB, ont été désignés en cette qualité dans le cadre de […]ouverture des procédures de redressement judiciaire des sociétés Go Sport

France et Groupe Go Sport. Dans la mesure où le Groupe Go Sport faisait partie du Groupe FIB, sans toutefois posséder de lien capitalistique direct avec les sociétés concernées par les Fiducies, le Fiduciaire a souhaité, qu’un nouveau fiduciaire lui soit substitué à titre conservatoire.

[…] et […] n’ont pas donné suite à cette demande de remplacement.

K. Aussi, le Représentant de la Masse a, aux termes de courriers en date du 31 mars 2023, donné instructions au Fiduciaire de réaliser les Fiducies (i) en procédant à la vente des Immeubles et (ii) en recouvrant les loyers auprès des constituants et/ou directement auprès des locataires.

À compter du 5 avril 2023, conformément à ces instructions, le Fiduciaire a mis en œuvre des actions visant à procéder à la réalisation des Fiducies en organisant la cession des Immeubles à des tiers et en mettant fin à […]activité exercée par […] et […] sur les Immeubles:

• le 5 avril 2023, le Fiduciaire indiquait par lettre à […], […], leurs administrateurs judiciaires et leurs conseils, qu’il entendait réaliser les Fiducies et faire procéder à la valorisation et à la vente des Immeubles conformément aux instructions du Représentant de

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la Masse,

dans ce cadre, le Fiduciaire indiquait que les loyers des locataires devaient désormais être directement versés sur le compte ouvert par le Fiduciaire. Pour cela, le Fiduciaire sollicitait que les locataires soient notifiés du transfert des créances de loyers au profit des Fiducies afin de leur rendre opposable;

le 12 avril 2023, le Fiduciaire sollicitait de […] et […] un compte-rendu de gestion locative "

et le palement directement sur son propre compte des loyers des locataires ;

le 19 avril 2023, le Fiduciaire informalt […] et […] qu’une expertise avait été diligentée sur la valeur des Immeubles composant les patrimoines fiduciaires ;

le 21 avril 2023, ClubFunding donnait instruction au Fiduciaire de publier au plus tard le jeudi 27 avril 2023 un appel d’offres dans le journal Les Échos portant sur les Immeubles, pour des offres à adresser au plus tard le lundi 22 mai 2023 sans condition de financement, de relayer cet appel d’offres afin d’obtenir un maximum de propositions et d’obtenir de […] et […] qu’elles renoncent à leur droit de substitution prévu par […]article 13.3 des Contrats de Fiducie ;

le même jour, le Fiduciaire informait […] et […] qu’il notifiait, sur instruction du Représentant de la Masse, les locataires du transfert de la créance des loyers.

L. En parallèle, le Représentant de la Masse a fait pratiquer à […]encontre de M. X AE, pour sûreté et conservation de la Créance Obligataire au titre de la mise en jeu du cautionnement, différentes saisies-conservatoires de ses avoirs bancaires, de ses biens mobiliers corporels ainsi que des valeurs mobilières lui appartenant au capital de différentes sociétés du Groupe FIB.

M. Le Représentant de la Masse a également assigné M. X AE devant le président du tribunal judiciaire de Paris statuant en référé aux fins de solliciter sa condamnation à payer à titre provisionnel la somme de 6.000.000 euros, sur le fondement de la mise en jeu du cautionnement. L’affaire a ensuite fait […]objet d’un sursis à statuer dans […]attente de […]issue de la période d’observation de BGI.

N. Dans ce contexte, BGI, […] et […] ont initié des procédures judiciaires :

" BGI, […] et […] ont assigné FHB Fiducie et ClubFunding devant le Tribunal judiciaire de Versailles afin que le Tribunal prononce la nullité des Contrats de Fiducie ;

BGI, […] et […] ont assigné ClubFunding et le Fiduciaire en référé à heure indiquée devant le Président du Tribunal de commerce de […], aux fins de notamment faire interdire au

Fiduciaire de céder les Immeubles et de résilier la mise à disposition des Immeubles pendant la durée des procédures de redressement judiciaire de […] et […].

Par une ordonnance du 6 juin 2023, le Président du Tribunal de commerce de […], statuant en référé, a fait droit aux demandes de BGL, […] et […] en retenant qu’il existait une contestation sérieuse sur […]application des articles L.622-23-1 et L.622-13 du Code de commerce.

Le Président du Tribunal de commerce de […] a donc autorisé les appelantes à assigner FHB

Fiducie, ClubFunding et les mandataires judiciaires, a interdit au Fiduciaire de céder les Immeubles remis en fiducie dans […]attente d’une décision du juge du fond sur […]application de […]article L.622-

23-1 du Code de commerce et a ordonné la poursuite des contrats de mise à disposition prévus par les Contrats de Fiducie au bénéfice de […] et […].

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O. BGI, […] et […] ont assigné ClubFunding et le Fiduciaire à […]audience du 29 juin 2023 devant le Tribunal de commerce de […], aux fins d’obtenir une décision au fond tenant à […]interdiction de FHB Fiducie de céder les Immeubles et de résilier la convention de mise à disposition des

Immeubles pendant la durée des procédures de redressement judiciaire de […] et […].

'Par jugement du 14 septembre 2023, le Tribunal de commerce de […] a débouté BGI, […] et […] de […]ensemble de leurs demandes. BGI, […] et […] ont interjeté appel de ce jugement par déclaration d’appel du 27 septembre 2023.

Par un arrêt du 18 décembre 2023, la Cour d’appel de […] a confirmé le jugement rendu par le Tribunal de commerce de […] le 14 septembre 2023. Le 18 janvier 2024, BGI, […] et

[…] ont formé un pourvoi en cassation contre […]arrêt de la Cour d’appel de […] du 18 décembre 2023.

Par ordonnance du 25 janvier 2024, la SELARL Laura Lafon est venue se substituer à la SELARL

Firma en tant que mandataire judiciaire de FIB, BGI, […] et […].

En cet état des différends et sans reconnaître le bien fondé de leurs prétentions respectives, les P.

Parties se sont rapprochées et ont estimé, connaissance prise de […]étendue de leurs droits et obligations, qu’il était dans leur intérêt mutuel d’y mettre un terme définitif au moyen d’une transaction régie par les articles 2044 et suivants du Code civil et comportant des concessions réciproques, prenant la forme d’un protocole transactionnel relatif à […]émission obligataire de BGI

(Annexe 1) et d’un autre protocole transactionnel conclu en parallèle au titre de […]émission obligataire de FIB (Annexe 2), dans le cadre d’une résolution globale des litiges en cours (les

< Protocoles Transactionnels '>).

Q. Les Parties sont par ailleurs convenues d’organiser par acte séparé signé concomitamment à la conclusion des Protocoles Transactionnels le sort de la prise en charge de certains frais exposés par ClubFunding et le Fiduciaire dans le cadre des procédures et actions visées ci-dessus et à venir (le « Protocole Transactionnel Frais »).

R. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’incohérence ou d’incompatibilité des stipulations du Protocole Transactionnel Frais avec les stipulations des Contrats de Fiducie, du Contrat d’Emission ou des autres documents contractuels afférents, les stipulations du Protocole

Transactionnel Frais prévaudront.

S. Les termes en majuscules qui ne sont pas définis dans le Protocole Transactionnel Frais auront la même signification que celle qui leur est donnée dans les Protocoles Transactionnels.

CECI EXPOSE, IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT ;

ARTICLE 1. REPARTITION DU PRODUIT DE CESSION DE L’IMMEUBLE 1

Les Parties conviennent qu’en cas de cession de […][…] pour un prix supérieur au Montant

Garanti, la différence sera partagée à parts égales entre Immobilier NC16 et ClubFunding, à titre de complément d’honoraires s’agissant de la somme revenant à ClubFunding dans ce cas.

La quote-part revenant à ClubFunding sera versée sur le compte dont le relevé d’identité bancaire figure en annexe des présentes (Annexe 3) et la quote-part revenant à Immobilier NC16 sera versée sur le compte dont le relevé d’identité bancaire figure en annexe des présentes (Annexe 4).

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ARTICLE 2. FRAIS

Nonobstant ce qui est prévu par les Protocoles Transactionnels, les Parties prennent acte que Immobilier NC16 procède ce jour au paiement de la somme forfaitaire de 500.000 euros entre les mains du

Représentant de la Masse, sur le compte dont le relevé d’identité bancaire figure en annexe des présentes (Annexe 3), à titre de règlement forfaitaire des frais de restructuration des Obligataires.

Par utilisation de cette somme, ClubFunding s’engage à payer les frais du Fiduciaire tels que ^détaillés en annexe (Annexe 5) dans un délai convenu entre eux, étant d’ores et déjà précisé que les factures échues devront être réglées dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la signature du Protocole Transactionnel Frais.

Immobilier NC16 procède également ce jour au paiement de la somme de 10.000 euros entre les mains du Représentant de la Masse, sur le compte dont le relevé d’identité bancaire figure en annexe des présentes (Annexe 3), à titre de contribution forfaitaire aux frais de constitution de ClubFunding et du

Fiduciaire dans le cadre de la procédure en cours par devant la Cour de cassation.

Les Parties conviennent que les règlements forfaitaires prévus ci-dessus tiendront lieu de règlement global des frais encourus par les Obligataires, ClubFunding et le Fiduciaire par le Groupe FIB et qu’aucune autre somme ne saurait être exigée de […]une quelconque de ses sociétés à quelque titre que ce soit en dehors des paiements expressément prévus par les Protocoles Transactionnels.

Dès que possible et au plus tard au préalable de la demande d’homologation du Protocole Transactionnel, les Parties conviennent enfin qu’elles informeront les MJ des modalités de traitement de la totalité des créances et sûretés déclarées par ClubFunding et FHB dans chacune des procédures collectives concernées, résultant du Protocole Transactionnel.

Les Parties reconnaissent que les créances et sûretés déclarées par ClubFunding et FHB dans chacune des procédures collectives concernées, telles qu’elles sont présentées dans les états transmis par ^les ^MJ et figurant en annexe des présentes (Annexe 7), seront traitées et réduites au passif des procédures collectives conformément aux modalités prévues par le Protocole Transactionnel, à compter de la réception par les MJ d’un courrier des Parties identifiant précisément les créances et sûretés concernées et leurs montants.

Il est précisé à toutes fins utiles que les stipulations de la convention de mission fiduciaire « Fiducies

FIB » conclue en date du 21 décembre 2021 entre le Fiduciaire, Groupe FIB et BGL, continueront de

s’appliquer entre les parties concernées pour les besoins de […]exécution des Protocoles Transactionnels, à […]exclusion de la facturation de tous frais complémentaires en dehors des paiements prévus par les présentes et les stipulations des Protocoles Transactionnels.

ARTICLE 3. DECLARATIONS DES PARTIES

Les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, avoir bénéficié d’un délai de réflexion suffisant, des conseils et de toute explication et information nécessaires, le cas échéant, pour mesurer le sens et la portée de leur engagement, leur consentement au Protocole Transactionnel Frais étant libre et traduisant leur volonté éclairée.

Au titre du présent Protocole Transactionnel Frais, les Parties se déclarent remplies de […]ensemble de leurs droits et de toute demande découlant des faits susmentionnés et déclarent n’être redevables, […]une envers […]autre, d’aucun montant supplémentaire au-delà de ceux expressément visés au Protocole Transactionnel Frais.

Le respect par chacune des Parties des stipulations du Protocole Transactionnel Frais est une condition essentielle et déterminante de la volonté de chacune des autres Parties de conclure le Protocole

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Transactionnel Frais.

Chacune des Parties déclare et garantit qu’elle a tout pouvoir et toute autorité pour signer le Protocole

Transactionnel Frais, valablement souscrire les engagements qui en résultent pour elle et exécuter chacune des obligations mises à sa charge par le Protocole Transactionnel Frais.

Les Parties rappellent en outre que la conclusion du Protocole Transactionnel Frais ne vaut et ne saurait être interprétée comme valant reconnaissance par une Partie du bien-fondé des prétentions et contestations de […]autre Partie.

ARTICLE 4. INDIVISIBILITE/EXECUTION DE BONNE FOI

Les Parties conviennent que le présent Protocole Transactionnel Frais forme un tout indivisible et que toutes ses clauses sont considérées comme essentielles et déterminantes du consentement des Parties.

Conformément aux dispositions des articles 1103 et 1104 du Code civil, les Parties déclarent que le

Protocole Transactionnel Frais leur tient lieu de loi et s’engagent à […]exécuter de bonne foi.

En outre, les Parties s’engagent à coopérer pleinement et à signer ou fournir tout nouvel acte ou document, entreprendre toute démarche utile ou nécessaire à la bonne réalisation des opérations prévues aux présentes.

ARTICLE 5. AUTORISATION DE LA CONCLUSION DU PROTOCOLE

TRANSACTIONNEL FRAIS PAR LE JUGE-COMMISSAIRE

Conformément aux dispositions de […]article L.622-7 du Code de commerce, la signature du Protocole Transactionnel Frais par FIB, BGI, […] et […] a été autorisée par ordonnance du juge-commissaire de FIB, BGI, […] et […] en date du 28 août 2024, dont la copie figure en annexe des présentes (Annexe

66).

ARTICLE 6. HOMOLOGATION DU PROTOCOLE TRANSACTIONNEL FRAIS

Les Parties conviennent de soumettre le Protocole Transactionnel Frais pour homologation du Tribunal de commerce de […] conformément aux articles 1565 et suivants du Code de procédure civile.

La demande d’homologation sera formée par requête conjointe des Parties dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la conclusion des présentes. Les Parties s’engagent à n’exercer aucune voie de recours, quelle qu’elle soit, à […]encontre du jugement d’homologation du Protocole Transactionnel Frais à intervenir.

ARTICLE 7. CONFIDENTIALITE

Les stipulations du Protocole Transactionnel Frais revêtent un caractère strictement confidentiel. Les

Parties s’engagent réciproquement à garder […]existence et les termes du Protocole Transactionnel Frais confidentiels et s’interdisent en conséquence de faire état de son existence et de son contenu, en tout ou partie, sauf (i) dans la mesure du nécessaire ou de ce qui est requis pour son autorisation et pour […]adoption des plans de continuation des sociétés du Groupe FIB, et (ii) à leurs dirigeants, administrateurs, gérants, employés et conseils respectifs.

Chaque Partie pourra en outre faire état de […]existence du Protocole Transactionnel Frais ou révéler le contenu du Protocole Transactionnel Frais, dans la stricte mesure du nécessaire ou de ce qui est requis et si (i) une telle divulgation est imposée par la loi, ou un règlement (ii) dans la mesure nécessaire à la

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défense de ses droits, devant toute juridiction ou tout tribunal arbitral, (iii) pour déférer à toute sommation administrative, judiciaire ou extrajudiciaire, (iv) ainsi qu’à […]administration fiscale ou aux organismes sociaux.

Dans ces hypothèses, les Parties s’engagent, si et dans la mesure autorisée par la loi, à s’informer dès que possible par tout moyen et par écrit de la révélation de […]existence du Protocole Transactionnel Frais et et/ou de tout ou partie de son contenu. Cette révélation devra alors se limiter à ce qui est requis ou à ce qui est nécessaire à la défense des intérêts de la Partie qui procède à cette révélation ou à […]exécution du Protocole Transactionnel Frais et devra offrir aux autres Parties la possibilité de contester une telle révélation.

Il est expressément convenu entre les Parties que tout manquement à cette obligation de confidentialité permettra à la partie qui n’est pas fautive d’introduire toute procédure visant à réparer le préjudice subi du fait de ce manquement et à rechercher le paiement des dommages et intérêts résultant, directement ou indirectement, de ce manquement.

ARTICLE 8. DIFFICULTÉS D’EXÉCUTION – SANCTIONS DE L’INEXÉCUTION

Les AJ s’assureront de la bonne exécution des engagements pris par les Parties aux termes du Protocole

Transactionnel Frais, notamment de leur mission future de commissaire à […]exécution du plan des sociétés FIB, BGI, […] et […].

Si une difficulté quelconque survenait dans la mise en œuvre du Protocole Transactionnel Frais, les Parties s’engagent à se concerter de bonne foi afin de rechercher tout moyen approprié pour surmonter cette difficulté.

Chacune des Parties convient que la violation ou le non-respect par une Partie de ses obligations au titre du Protocole Transactionnel Frais causerait un préjudice irréparable aux autres Parties. Sans préjudice des autres sanctions prévues à […]article 1217 du Code civil, chacune des Parties convient qu’en cas de violation ou de non-respect de ses obligations au titre du Protocole Transactionnel Frais, toute autre

Partie pourra en poursuivre […]exécution forcée en nature conformément aux dispositions des articles 1221 et 1222 du Code civil.

ARTICLE 9. ABSENCE DE REVISION POUR IMPREVISION

Chaque Partie renonce irrévocablement, en ce qui la concerne, au bénéfice de […]article 1195 du Code civil (concernant la révision pour imprévision) qui ne s’appliquera pas dès lors au présent Protocole Transactionnel Frais, et de ce fait aucune résiliation, caducité ou modification du présent Protocole

Transactionnel Frais ne saurait être accordée sur la base de cette disposition du Code civil.

ARTICLE 10. SIGNATURE

Les Parties ont accepté de signer le Protocole Transactionnel Frais par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique du Protocole Transactionnel Frais constitue

[…]original du document et est parfaitement valable entre elles.

Les Parties déclarent que le Protocole Transactionnel Frais sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de […]article 1367 du Code civil et a la même valeur probante qu’un écrit sur support papier conformément à […]article 1366 du Code civil et pourra valablement leur être opposé.

Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign

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correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le Protocole Transactionnel Frais.

Les Parties s’engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, […]opposabilité ou la force probante du Protocole Transactionnel Frais signé sous forme électronique.

ARTICLE 11. DROIT APPLICABLE, JURIDICTION COMPETENTE

Le présent Protocole Transactionnel Frais est, tant pour sa validité, son interprétation, que son exécution, soumis au droit français.

Tout litige relatif à la conclusion, à […]interprétation ou à […]exécution du Protocole Transactionnel Frais qui ne se résoudrait pas à […]amiable entre les Parties relèvera de la compétence du Tribunal de commerce de […].

Fait à […], le 16 octobre 2024

-AO by:

-Dasuigned by:

X AJ I X AJ ED078A538430404…

-E0078A588430404…

FIB BGI

Représentée par M. X AE Représentée par FIB, elle-même représentée par M. X AE

-AO by:

-AO by:

I AK AE X AE E0079A838430404… EG078A8384504C4…

[…] […]

Représentée par BGI, elle-même représentée par Représentée par BGI, elle-même représentée par M. X AE M. X AE

AO by:

-AO by:

AC AD AA AL SFB2FD4017BA44B…

▪DD248F829180483…

SELARL AJASSOCIES SCP CBF ASSOCIES

Représentée par Maitre AA AB, ès Représentée par Mattre AC X, ès qualités

d’administrateur judiciaire de FIB, BGI, […] et […] qualités d’administrateur judiciaire de FIB, BGI,

[…] et […]

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Signé par :

AM AN

-D3ECC40272F243A…

CLUBFUNDING

Représentée par M. AM AN

AO by:

I X AJ E0076AB38430404…

M. AD Y

En présence de :

AO by.

+41E1CF3D8821480….

SELARL LAURA Z

Représentée par Maître Laura Lafon, ès qualités de mandataire judiciaire de FIB, BGI, […] et […]

-

Signs par:

AP AQ 0516650C2F15481…

FHB FIDUCIE

Représentée par M. AP AQ

AR by:

X AE

-E007BA5384S04C4…

IMMOBILIER NC16

Représentée par FIB, elle-même représentée par M.

X AE

AO by:

AH AS

7183ED22087440A…

SELARL EKIP'

Représentée par Maître AH AI, ès qualités de mandataire judiciaire de FIB, BGI, […] et […]

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Annexes au Protocole Transactionnel

Annexe 1. Protocole Transactionnel BGI

Annexe 2. Protocole Transactionel FIB

A^nnexe ³. Relevé d’identité bancaire de ClubFunding

^Annexe ⁴. Relevé d’identité bancaire d’Immobilier NC16

Charges, frais et honoraires du Fiduciaire à la date de signature du Protocole Annexe 5.

Transactionnel

Ordonnance d’autorisation de la conclusion du Protocole Transactionnel par le juge- Annexe 6. commissaire de FIB, BGI, […] et […]

Etats des créances et sûretés déclarées par ClubFunding et FHB au passif des sociétés Annexe 7.

FIB, BGI, […] et […], établis par les MJ

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