TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 15 JUILLET 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SORTIE DE CRISE DE LA SOCIETE AEQUO

N°PCL : 2025 J 00504 N° RG : 2025L02124 – 2025L01359

DEBITEUR : AEQUO 809 995 236 RCS [Adresse 1] [Adresse 2]

Comparaissant par son dirigeant Pierre LOTHMANN, assistée de M^e Y, Avocat.

MANDATAIRE : SCP CBF & ASSOCIES [Adresse 3]

Comparaissant par Maître [D] [L], Administrateur judiciaire,

MINISTERE PUBLIC : Représenté par [U] ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 02 juin 2025.

REPRESENTANT DES SALARIES :

Madame Sylvie JEANNET

Comparaissant,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 03 juin 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

* Gérard LARTIGAU, Président de chambre, – Karen OLIVIER et Erick PICQUENOT, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et L 631-19 à L 631-21 et R 626-17, R 626-19, R 626-22, R 631-35 et R 631-36 du Code du Commerce.

Par jugement en date du 08 avril 2025, le Tribunal a prononcé l’ouverture de la procédure de traitement de sortie de crise de la société AEQUO SARL, exerçant une activité de réalisation de travaux paysagers au [Adresse 2], nommé Monsieur [M] [T], en qualité de Juge Commissaire, la SCP CBF & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [L], en qualité de Mandataire Judiciaire, conformément aux dispositions prévues à l’article 13 de la loi n°2021-689 du 31 mai 2021 relative à la gestion de la sortie de crise sanitaire, et au décret n°2021-1354 du 16 octobre 2021 relatif à la procédure de traitement de sortie de crise,

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sortie de crise le 28 mai 2025.

HISTORIQUE

La société AEQUO SARL a pour objet la réalisation de travaux paysagers, l’entretien de parcs et jardins et la réalisation de petits travaux de terrassement dans le prolongement de l’activité de paysagiste essentiellement pour les marchés de promotion immobilière et d’entretien. Elle emploie 11 salariés en CDI dont 1 apprenti.

ORIGINE DES DIFFICULTES

La société réalisait sur les derniers exercices un chiffre d’affaires d’environ 1,9 M€. A la sortie du Covid le dirigeant a souhaité se développer sur le marché des particuliers, et a embauché un architecte à cet effet. Le chiffre d’affaires ne suivant pas, elle a fait face à une dégradation de sa rentabilité en lien avec une augmentation de ses frais généraux induite par ce choix de diversification de ses activités. De sorte que les exercices clos au 31 mars 2023 et 2024 se soldent respectivement par des pertes comptables de 122 K€ et 108 K€.

Face à ce constat, le dirigeant a réduit son effectif et a essayé de rééquilibrer ses dettes avec l’appui d’une procédure de mandat ad’hoc. L’entreprise n’est pas parvenue à organiser le remboursements de ses dettes dans des proportions acceptable.

C’est dans ce contexte, souhaitant poursuivre son activité et présenter un plan d’apurement de ses dettes, elle a procédé à une demande d’ouverture de procédure de traitement de sortie de crise auprès du Tribunal de Commerce de Bordeaux.

C’est ainsi, qu’en date du 08 avril 2025, le Tribunal de Commerce de Bordeaux a ouvert une procédure de traitement de sortie de crise à l’égard du débiteur.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l’ORIGINE DE LA PROCEDURE

La société réalisait sur les derniers exercices un chiffre d’affaires d’environ 1,9 M€. Elle a toutefois fait face à une dégradation de sa rentabilité en lien avec une augmentation de ses frais généraux induite par un choix de diversification de ses activités, de sorte que les exercices clos au 31 mars 2023 et 2024 se soldent respectivement par des pertes comptables de 122 et 108 K€.

[…]

Face à ce constat, le dirigeant procédait à des mesures de réduction de la masse salariale (11 à date vs.15 en 2024) et une diminution des postes de location de matériel, d’intérim, et d’honoraires.

Ces efforts devraient permettre un retour à la rentabilité d’exploitation sur l’exercice à clore au 31 mars 2025 dont le REX est attendu aux alentours de 44 K€ pour un CA HT de 1.545 K€ dont la diminution est en lien avec un recentrage sur les activités à plus forte marge.

Néanmoins, les pertes successives ont entraîné la constitution d’un important passif social (80 k€) et fiscal (70 k€).

POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

Comptes de résultat 2022-2025 :

[…]

La diminution du chiffre d’affaires sur l’exercice 2025 résulte d’une stratégie de la direction qui travailler

à se recentrer sur des chantiers moins nombreux mais à plus forte rentabilité.

Un important travail de réduction des charges a été entrepris sur 2025, ayant permis une nette amélioration du taux de marge brute (+8 points par rapport à 2024) notamment grâce à la baisse du recours à la sous-traitance (notamment auprès d’architectes paysagistes).

Les AACE ont été réduites d’environ 26% avec notamment une réduction des principaux postes suivants :

* Crédit-baux (-13 k€)

* Locations (-11 k€)

* Intérim (-62 k€)

* Honoraires (-44 k€)

La masse salariale a également été réduite au cours de l’exercice (de 15 à 11 salariés), sans toutefois que la part des charges de personnel dans le CAHT ne diminue (35% sur l’exercice clos au 31/03/25), du fait de la baisse du niveau d’activité entre les exercices.

Le présent projet de plan ne prévoit aucune suppression de poste, ni d’impact sur le niveau d’emploi.

Le cabinet comptable a réalisé un dossier prévisionnel sur la période 2026-2027 modélisant une croissance de la rentabilité sur les deux prochains exercices, en lien avec la poursuite de la réduction des charges externes et de personnel, avec un niveau de CAF de 140 K€ en mars 2027.

[…]

Les prévisions font état d’un BFR négatif sur la période venant accélérer la génération de trésorerie dont le solde à mars 2027 serait supérieur à 300 k€.

PROCEDURES EN [Localité 1] ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

Aucune procédure n’est connue à la date de l’audience.

Il n’y a pas de dette postérieure connue à ce jour.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

Le passif figurant sur la liste déposée au Greffe par le débiteur s’élève à 292 K€.

[…]

Il intègre à date :

* MSA : 175 k€,

* PRS de Gironde : 84 k€,

* Crédit Agricole : 33 k€

PROPOSITION D’APUREMENT DU PASSIF

En date du 2 mai 2025 le mandataire judiciaire a adressé, par courrier LRAR, à chacun des créanciers concerné, les informations relatives aux créances dont il est titulaire telles qu’elles résultent de la liste, conformément aux dispositions de la Loi n° 2021-689 du 31 mai 2021 relative à la gestion de la sortie de crise sanitaire, et du Décret n° 2021-1354 du 16 octobre 2021 relatif à la procédure de traitement de sortie de crise.

Modalités d’apurement du passif proposées :

* Paiement des créances immédiatement exigibles : Aucun créancier n’est intéressé par cette catégorie

* Passif échu et à échoir (hors contrat en cours) : Année 1 : 10% Année 2 et 3 : 20% Année 4 et 5 : 25%

* La remise des majorations, frais, pénalités et intérêts de retard en matière fiscale, conformément aux dispositions du I. de l’article 1756 du Code général des impôts, prévoyant que :

« I. – En cas de sauvegarde ou de redressement ou de liquidation judiciaires, les frais de poursuite et les pénalités fiscales encourues en matière d’impôts directs et taxes assimilées, de taxes sur le chiffre d’affaires et taxes assimilées, de droits d’enregistrement, taxe de publicité foncière, droits de timbre et autres droits et taxes assimilés, de retenue à la source prévue à l’article 204 A, dus à la date du jugement d’ouverture, sont remis, à l’exception des majorations prévues aux b et c du 1 de l’article 1728 et aux articles 1729 et 1732 et des amendes mentionnées aux articles 1737 et 1740 A ainsi qu’aux 3° et 4° de l’article 1759-0 A ».

* La remise totale du taux d’intérêt majoré pour les créanciers bénéficiant de la continuation du cours des intérêts.

REPONSES DES CREANCIERS

Le mandataire judiciaire précise que le débiteur a intégré au sein de sa liste d’autres créanciers dont les montants des créances figuraient toutefois pour une somme nulle (0 €). Le mandataire judiciaire a procédé à l’interrogation de ces créanciers afin d’inscrire le cas échéant le montant déclaré par eux au passif de la procédure.

Les réponses des créanciers réceptionnées par le mandataire judiciaire sont les suivantes :

[…]

De sorte que le passif définitif se trouverait augmenté de 8 k€, soit un passif de 299 k€ à apurer dans le cadre du plan de sortie de crise.

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les honoraires des organes de la procédure ont été réglés. Les frais de greffe sont en cours de règlement

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 27 mai 2025 et à l’audience, le Mandataire Judiciaire indique : A ce jour, le passif de l’entreprise se situe aux alentours de 298 k€.

Les projets de comptes clos au 31 mars 2025 font état d’un retour à l’équilibre de l’entreprise (EBE 12 k€), permis grâce au travail de réduction de charges et d’optimisation de la rentabilité amorcé par le dirigeant et qui se poursuit à ce jour.

Les prévisions du cabinet comptable pour les exercices 2026 et 2027 anticipent une rentabilité croissante et une génération d’excédents de trésorerie de nature à permettre à la société de faire face à l’intégralité de son passif à horizon mars 2027.

Néanmoins et par mesure de prudence, le soussigné est d’avis que le plan de sortie de crise proposé prévoie un apurement du passif en 5 annuités afin que l’entreprise ne se trouve pas dans l’incapacité de faire face à son passif en cas de baisse d’activité ou d’imprévu impactant sa trésorerie de manière significative.

Dans ces conditions, le soussigné se déclare favorable au à la poursuite de la période d’observation en vue de l’examen du plan de sortie de crise de la société AEQUO.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 02 juin 2025, le Juge-Commissaire indique :

Une société qui a pris la mesure de ses difficultés, a corrigé une grande partie et qui propose un plan sur 5 ans pour absorber un passif essentiellement social et fiscal. Le CA et la trésorerie prévisionnelle sont largement suffisants à la réussite de ce plan, même si l’équilibre des éléments d’exploitation et de BFR seront à surveiller de prés.

Je suis favorable à la poursuite de la période d’observation.

DECLARATION DU DEBITEUR

Le Débiteur s’engage à mettre en œuvre toutes les mesures nécessaire au succès du plan proposé.

DECLARATION DU REPRESENTANT DES SALARIES

La Représentante des salariés approuve le plan déposé.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit, le Ministère Public se déclare favorable au plan de sortie de crise présenté.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

Vu l’article 46 de la loi n°2023-1059 du 20 novembre 2023 d’orientation et de programmation du ministère de la Justice a réactivé la procédure de sortie de crise,

Vu le décret n°2021-1354 du 16 octobre 2021 relatif à la procédure de traitement de sortie de crise,

Vu le chapitre VI du titre II du livre VI du code de Commerce sous réserve de l’article 13 de la loi n°2021-689 du 31 mai 2021 relative à la gestion de la sortie de crise sanitaire instituant une procédure de traitement de sortie de crise,

Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à l’audience, le Tribunal observe que :

* quant au critère de poursuite de l’activité,

La période d’observation a permis de traiter les difficultés et de retrouver une exploitation améliorée ; Le dirigeant a pris les mesures qui s’imposait pour rétablir l’équilibre de ses comptes.

Les prévisions établies sont cohérentes avec les résultats de la période d’observation et le montant du passif ;

* quant au critère de maintien de l’emploi, il est parfaitement respecté car aucun licenciement n’est requis par ce plan.

* quant au critère de l’apurement du passif,

Les actionnaires prennent des engagements au soutien du plan,

Les créanciers soutiennent très majoritairement le plan et les parties à la procédure émettent un avis favorable ;

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d’homologation du plan et le prévisionnel d’exploitation est compatible avec le paiement des premiers pactes.

Le plan sur 5 ans démontre la capacité de cette société à retrouver rapidement le chemin de la rentabilité.

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l’article L.626-1 du Code de Commerce.

Dans ces conditions, le Tribunal arrêtera le plan de sortie de crise proposé par [U] [R], en sa qualité de représentant légal de la société AEQUO et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan ;

En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan à 5 ans.

Il y aura lieu de prendre acte de l’acceptation expresse de ce plan par 6 des créanciers, représentant 98.14 % du passif soumis au plan.

Pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements du passif échu et à échoir s’effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 10% à 25%, selon le plan déposé, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan.

Il y aura lieu de dire que pour le créancier ayant refusé le plan, le Tribunal, en vertu de l’article L.626-18 du Code de Commerce, lui imposera les mêmes conditions et délais.

La proposition de plan sollicitait une remise des intérêts, majorations des frais, pénalités et intérêts de retard en matière fiscale, conformément aux dispositions du I. de l’article 1756 du Code général des impôts et la remise totale du taux d’intérêt majoré pour les créanciers bénéficiant de la continuation du cours des intérêts, le Tribunal prendra acte :

* De la renonciation du créancier Crédit Agricole Aquitaine à l’application des intérêts sur la durée du plan,

* De l’accord du créancier MSA de Gironde pour la remise des pénalités, majorations et intérêts de retard sur le fondement des articles L.626-6 du Code de commerce et L.247 du Livre des procédures fiscales,

Le Tribunal relève que le PRS de Gironde a refusé la remise des pénalités, majorations et intérêts de retard sur le fondement des articles L.626-6 du Code de commerce et L.247 du Livre des procédures fiscales

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3) ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports et avis des organes de la procédure,

CONSIDERE que le plan proposé par le débiteur permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi ainsi que l’apurement du passif,

ARRETE le plan de sortie de crise proposé par [U] [R], en sa qualité de représentant légal de la société AEQUO et le désigne comme tenu de la bonne exécution du plan ;

PREND ACTE de l’acceptation expresse de ce plan par 6 des créanciers, représentant 98,14% du passif,

DIT que pour les créanciers ayant accepté le plan, les remboursements du passif échu s’effectueront donc à 100 % en 5 pactes annuels progressifs de 10 à 25%, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement,

Année 1 : 10% Année 2 et 3 : 20% Année 4 et 5 : 25%

IMPOSE au créancier ayant refusé le plan les mêmes conditions et délais,

FIXE la durée du plan jusqu’au complet apurement du passif, soit 5 ans, jusqu’au 15 juillet 2030,

PREND acte de la renonciation du créancier Crédit Agricole Aquitaine à l’application des intérêts sur la durée du plan,

PREND acte de l’accord du créancier MSA de Gironde pour la remise des pénalités, majorations et intérêts de retard sur le fondement des articles L.626-6 du Code de commerce et L.247 du Livre des procédures fiscales,

NOMME la SCP CBF & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [L], [Adresse 3] en qualité de Commissaire à l’exécution du plan, avec les missions

et pouvoirs qui lui sont donnés par le Code de Commerce et rappelle toutefois qu’elle demeure en fonction en sa qualité de Mandataire Judiciaire pour la vérification des créances,

ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers, et de communiquer annuellement au Commissaire à l’exécution du plan la copie :

* Des derniers comptes sociaux et une situation comptable semestriel, ce dans les 3 mois suivant la date de fin d’exercice/de semestre ;

* La copie des statuts ou avenants mis à jour, ainsi que du registre des mouvements de titres, ce sans délai et pour chaque mouvement.

MAINTIENT dans ses fonctions le Juge-Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure c’est à dire jusqu’à l’achèvement du plan pour procéder au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l’exécution du plan,

PRECISE que le Commissaire à l’exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d’inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République ; il devra également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur, la situation financière du débiteur et exiger la remise des documents comptables à l’issue de chaque exercice attesté par un Expert-Comptable,

DIT que le Commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements,

DIT que le mandat du Commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution,

INVITE le Commissaire à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour voir constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan,

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant la durée du plan,

RAPPELLE que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.