TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 7 MAI 2026 – 6ème Chambre -

N° RG : 2024F01856-2025F01000

SARL CHANCRI INVESTISSEMENTS SAS BURON INVESTISSEMENT SAS ESSOR C/ SA SERIPANNEAUX SAS GROUPE [D] Et autres

Affaire n° RG 2024F01856

DEMANDERESSES

* SARL CHANCRI INVESTISSEMENTS, [Adresse 1]

* SAS BURON INVESTISSEMENT, [Adresse 2]

* SAS ESSOR, [Adresse 3]

comparaissant par Maître Grégory BELLOCQ, Avocat à la Cour, membre de la SELARL GREGORY BELLOCQ, à la décharge de Maître Victor CHAMPEY, Avocat au Barreau de Paris, membre de la SELARL BERENICE AVOCATS, [Adresse 4]

DEFENDERESSES

SA SERIPANNEAUX, [Adresse 5]

comparaissant par Maître Margaux BOINGNERES, Avocat à la Cour, membre de la SELAS ELIGE, à la décharge de Maître Louis CAMBRIEL, Avocat au Barreau de Dax, membre de la SELAS LEGILAND, [Adresse 6]

SAS GROUPE [D], [Adresse 7]

comparaissant par Maître Sara KHADDAM, Avocat au Barreau de Dax, [Adresse 8]

Affaire n° RG 2025F01000

DEMANDERESSES

* SARL CHANCRI INVESTISSEMENTS, [Adresse 1]

* SAS BURON INVESTISSEMENT, [Adresse 2]

* SAS ESSOR, [Adresse 3]

comparaissant par Maître Grégory BELLOCQ, Avocat à la Cour, membre de la SELARL GREGORY BELLOCQ, à la décharge de Maître Victor CHAMPEY, Avocat au Barreau de Paris, membre de la SELARL BERENICE AVOCATS, [Adresse 4]

DEFENDERESSES

SELAS GUERIN ET ASSOCIEES, prise en la personne de Maître [J] [V], ès qualités de mandataire judiciaire désormais liquidateur judiciaire de la SA SERIPANNEAUX, [Adresse 9]

comparaissant par Maître Cédric REMBLIERE, Avocat au Barreau de Dax, membre de la SELAS LEGILAND, [Adresse 10]

SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [N] [E], ès qualités d’administrateur judiciaire de la SA SERIPANNEAUX, [Adresse 11]

comparaissant par Maître Margaux BOINGNERES, Avocat à la Cour, membre de la SELAS ELIGE, à la décharge de Maître Louis CAMBRIEL, Avocat au Barreau de Dax, membre de la SELAS LEGILAND, [Adresse 6]

L’affaire a été entendue en audience publique le 26 février 2026 par :

* Anne CACHOT, Président de Chambre,

* Léonard RODRIGUES, Philippe MENAGER, Juges,

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Anne CACHOT, Président de Chambre,

Assisté d’Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société SERIPANNEAUX SA, créée en 1984, a pour activité la fabrication de panneaux de bois. Alors que la société était proche du dépôt de bilan, l’Etat français s’engageait en mai 2021 à soutenir son activité en lui consentant un prêt à taux bonifié, lequel était conditionné à la recapitalisation de l’entreprise par les actionnaires pour régulariser le haut de bilan et la révision des modalités de gouvernance.

Les deux principaux actionnaires de la société, la société GROUPE [D] SAS et la société GAUTIER FRANCE, procédaient à cette recapitalisation le 27 septembre 2021 pour le montant de 1.000.104,00 €, tandis que les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS, qui détenaient alors ensemble 18,79 % du capital social de la société SERIPANNEAUX SA, signaient le 9 juillet 2021 un protocole de cession de leurs 7.526 actions à la société GROUPE [D] SAS au prix symbolique d’un euro par action, à l’exception d’une action chacune qu’elles conservaient, protocole qui prévoyait un complément de prix dans l’hypothèse :

* d’une opération portant sur la détention de la société (cession d’actions, augmentation de capital, TUP, fusion) ?

* d’une cession, partielle ou totale, de droits réels de propriété du site industriel.

Dans le même temps et par le même acte, les parties s’engageaient à régulariser au profit des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS un Pacte de préférence, aux fins de leur octroyer la possibilité d’exercer un droit d’acquisition dans les deux hypothèses du complément de prix, dans les mêmes conditions que toute offre ferme reçue de tout acquéreur par la société SERIPANNEAUX SA.

Le 30 septembre 2021, un acte réitératif et modificatif entérinait la cession, et un Pacte de préférence consenti pour une durée de vingt ans était signé par les sociétés GROUPE [D] SAS et SERIPANNEAUX SA au bénéfice des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS.

Lors de la procédure d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la société SERIPANNEAUX SA, dont les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS demeuraient actionnaires à date, ces dernières constataient que le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées du 13 mai 2022 ne mentionnait pas le Pacte de préférence conclu en septembre 2021 avec elles, alors que ledit pacte relevait selon elles de cette qualification.

Le 24 mai 2023, elles adressaient donc un courrier recommandé avec accusé de réception à Monsieur [K] [D], en sa double qualité de président du conseil d’administration de la société SERIPANNEAUX SA et de président de la société GROUPE [D] SAS, l’enjoignant de leur fournir dans un délai de quinze jours « toutes précisions utiles sur le respect de la

procédure des conventions réglementées lors de la conclusion du Pacte de préférence par la société SERIPANNEAUX », le cas échéant de procéder à la régularisation de cette situation.

A la suite de quoi, le 4 août 2023 le conseil d’administration de la société SERIPANNEAUX SA se réunissait aux fins d’examiner le Pacte de préférence, sans que Monsieur [K] [D], directement concerné par ces résolutions, ne participe au vote.

Le conseil d’administration prenait à l’unanimité des votants les décisions suivantes :

* considérait que le Pacte est une convention réglementée,

* qu’en vertu de l’article L. 225-38 du code de commerce, l’approbation de cette convention réglementée aurait dû lui être soumise préalablement,

* considérait que les conventions contenues dans le Pacte n’entraient pas dans l’objet social de la société et qu’en conséquence, le Président n’avait pas la capacité de le signer,

* décidait, en réponse au courrier du 24 mai 2023, de soumettre le Pacte à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire de la société.

Le 18 juin 2024, l’assemblée générale mixte de la société SERIPANNEAUX SA mettait au vote en quatrième résolution l’approbation du Pacte de préférence conclu avec les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS, vote auquel ni Monsieur [K] [D], ni la société GROUPE [D] SAS ne participait. La résolution n’était pas adoptée.

Par suite, le Pacte de préférence se retrouvait entaché de nullité et c’est dans ces conditions que les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS estimant qu’il était une condition sine qua none de leur consentement sur le prix de cession à un euro symbolique l’action, par actes signifiés en date du 27 septembre 2024, font assigner la société GROUPE [D] SAS et la société SERIPANNEAUX SA devant le tribunal de commerce de Bordeaux, sollicitant la nullité ou la caducité du contrat de cession de leurs titres du 30 septembre 2021 et leur restitution en échange du prix de cession. Cette affaire est enrôlée au Greffe sous le numéro RG 2024F01856.

Le 22 janvier 2025, le tribunal de commerce de Dax ouvrait une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société SERIPANNEAUX SA, qui sera suivie le 9 juillet 2025 d’un jugement de liquidation, et par suite, les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS font assigner le 23 mai 2025 la SELAS GUERIN ET ASSOCIES et la SCP CBF en leur qualité respective de mandataire et d’administrateur judiciaire de la société SERIPANNEAUX SA. Cette affaire est enrôlée au Greffe sous le numéro RG 2025F01000.

C’est ainsi que les affaires se présentent à l’audience.

Par conclusions développées à la barre, les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS demandent au tribunal de :

Vu les articles L. 225-38, L. 225-40, L. 225-42 du code de commerce, Vu les articles 1130, 1131, 1137, 1178, 1186 et 1187 du code civil,

Vu les articles L. 235-1, L. 225-96, L. 225-98 et L. 225-121 du code de commerce, Vu l’article 122 du code de procédure civile,

A titre principal :

Juger que le consentement des sociétés Chancri Investissements, Buron Investissement et Essor à la Convention de cession des actions de la société Séripanneaux du 9 juillet 2021, modifiée et réitérée par un acte réitératif et modificatif de cession des actions de la société Séripanneaux du 30 septembre 2021, a été surpris par la réticence dolosive des sociétés Groupe [D] et Séripanneaux, qui ne leur ont pas révélé que l’autorisation du Conseil d’administration de la société Séripanneaux n’avait pas été obtenue préalablement à la conclusion du pacte de préférence visé par la convention de cession et signé de manière concomitante à celle-ci,

En conséquence :

Prononcer la nullité, avec effet rétroactif, de la Convention de cession des actions de la société Séripanneaux du 9 juillet 2021, telle que réitérée et modifiée par l’acte de cession des actions de la société Séripanneaux du 30 septembre 2021,

A titre subsidiaire :

Juger que, du fait de l’inefficacité et l’invalidité juridique du pacte de préférence conclu le 30 septembre 2021 par les sociétés Groupe [D] et Séripanneaux d’une part, et Chancri Investissements, Buron Investissement et Essor, d’autre part, l’un des éléments essentiels de la Convention de cession des actions de la société Séripanneaux du 9 juillet 2021, modifiée et réitérée par un Acte réitératif et modificatif de cession des actions de la société Séripanneaux du 30 septembre 2021, a disparu,

En conséquence :

Juger que la Convention de cession des actions de la société Séripanneaux du 9 juillet 2021, telle que réitérée et modifiée par l’acte de cession des actions de la société Séripanneaux du 30 septembre 2021, est caduque, avec effet rétroactif,

En tout état de cause, au titre des restitutions et remises en état consécutives à la nullité ou, subsidiairement, à la caducité prononcée :

Ordonner la restitution, par la société Groupe [D] aux sociétés Chancri Investissements, Buron Investissement et Essor, des 7.256 actions de la société Séripanneaux cédées consécutivement à la Convention de cession des actions de la société Séripanneaux du 9 juillet 2021, modifiée et réitérée par un acte réitératif et modificatif de cession des actions de la société Séripanneaux du 30 septembre 2021,

Ordonner la restitution, par les sociétés Chancri Investissements, Buron Investissement et Essor à la société Groupe [D], du prix perçu pour la cession de leurs actions, à savoir, pour chacune des sociétés respectivement, les sommes de 3.213,00 €, 3.213,00 € et 1.100,00 €,

Ordonner la réintégration des sociétés Chancri Investissements, Buron Investissement et Essor, en l’état de leurs participations au capital de la société Séripanneaux antérieurement à la Convention de cession des actions

de la société Séripanneaux du 9 juillet 2021, modifiée et réitérée par un acte réitératif et modificatif de cession des actions de la société Séripanneaux du 30 septembre 2021,

Prononcer la nullité de l’ensemble des résolutions et délibérations relatives à l’augmentation de capital de la société Séripanneaux approuvée par l’assemblée générale extraordinaire de la société le 27 septembre 2021, et notamment des résolutions 3, 5 et 7 de ladite assemblée générale extraordinaire, et des délibérations du Conseil d’administration de la société Séripanneaux intervenues postérieurement qui en sont la suite et la conséquence,

Prononcer la nullité de l’ensemble des résolutions adoptées par l’assemblée générale de Séripanneaux depuis le 27 septembre 2021 ne tenant pas compte d’une répartition du capital de la société et des droits de vote corrects compte tenu de l’anéantissement rétroactif de la Convention de cession des actions de la société Séripanneaux du 9 juillet 2021, modifiée et réitérée par un acte réitératif et modificatif de cession des actions de la société Séripanneaux du 30 septembre 2021,

En tout état de cause :

Débouter les sociétés Groupe [D] et Séripanneaux, ainsi que la Selas Guerin & Associées ès qualités, de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

Condamner in solidum les sociétés Groupe [D] et Séripanneaux à verser aux sociétés Chancri Investissements, Buron Investissement et Essor la somme de 25.000,00 €, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, étant précisé que s’agissant de la société Séripanneaux, placée en procédure de liquidation judiciaire, sera ordonnée l’inscription des sommes ainsi mises à sa charge au passif de la procédure collective,

Condamner la société Groupe [D] aux entiers dépens de l’instance.

En réponse et par conclusions développées à la barre, la société GROUPE [D] SAS demande au tribunal de :

Vu notamment les articles 1104, 1128, 1178, 1184, 1186 et 1187 du code civil, Vu notamment les articles L. 225-51-1, L. 225-56 et L. 235-1 du code de commerce, Vu les pièces produites,

In limine litis

Juger irrecevable l’action en nullité dont il s’agit pour défaut de qualité et de capacité à agir des parties demanderesses au sens de l’article 122 du code de procédure civile,

Compte tenu du défaut de qualité et d’intérêt à agir des sociétés CHANCRI Investissement, BURON Investissements et ESSOR, l’assignation délivrée à la limite de l’expiration du délai de prescription est dépourvue de tout effet interruptif de prescription,

Juger que le délai de prescription relatif à la convention attaquée signée le 30 septembre 2021 a expiré,

Juger irrecevable comme prescrite l’action intentée par les sociétés CHANCRI, BURON et ESSOR à l’encontre notamment de la société GROUPE [D],

A titre principal

Débouter les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR investissement de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

Juger que les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR échouent dans la démonstration de la preuve qui leur incombe à l’encontre de la société GROUPE [D],

Juger que les éléments constitutifs du dol ne sont pas caractérisés en l’espèce,

Juger que la société GROUPE [D] a parfaitement rempli ses obligations contractuelles,

En conséquence,

Juger que la nature de l’acte du 30 septembre 2021 (convention règlementée au sens de l’article L. 225-38 du code de commerce) n’est pas un élément déterminant du consentement des sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR investissement,

Juger parfaitement valable et efficace l’acte de cession du 9 juillet 2021 ainsi que le pacte du 30 septembre 2021 à l’égard des parties signataires ainsi que tous les actes subséquents,

A titre subsidiaire

Débouter les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR de l’ensemble de leur demande de caducité avec effet rétroactif de l’acte du 30 septembre 2021,

Juger que l’acte du 30 septembre 2021 est accessoire à l’acte initial de cession du 9 juillet 2021,

Juger qu’il n’y a pas d’interdépendance entre les actes du 9 juillet 2021 et du 30 septembre 2021,

Juger que les conditions légales de la caducité ne sont pas remplies en l’espèce,

Juger parfaitement valable et efficace l’acte de cession du 9 juillet 2021 ainsi que le pacte du 30 septembre 2021 à l’égard des parties signataires ainsi que tous les actes subséquents,

En tout état de cause,

Condamner in solidum les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR investissement à payer à la société GROUPE SERIPANNEAUX la somme de 20.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

En réponse et par conclusions déposées à la barre, la société SERIPANNEAUX SA et la SCP CBF ASSOCIES ès qualités d’administrateur judiciaire de la société SERIPANNEAUX SA demandent au tribunal de :

Vu les articles 1104, 1128, 1178, 1184, 1186 et 1187 du code civil, L. 225-51-1, L. 225-56 et L. 235-1 du code de commerce,

Statuant sur les demandes des sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR,

Dire qu’une règle de droit n’est pas une information et que pour dissimuler volontairement une information, il faut la connaitre,

Dire que les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR qui prétendent avoir découvert qu’il s’agissait d’une convention réglementée après la signature du Pacte, ne rapportent pas la preuve que M. [K] [D] Président de SERIPANNEAUX la savait avant de signer,

Dire que les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR ne rapportent pas la preuve que l’engagement de SERIPANNEAUX de leur donner un droit de préférence en cas de cession du site industriel, ait été un élément déterminant de leur engagement de céder à Groupe [D] 7.526 actions SERIPANNEAUX, qu’ils ont pris dans la Convention du 9 juillet 2021,

Dire qu’une convention nulle ne peut être caduque,

Dire que c’est le prononcé d’une caducité qui met fin au contrat, ce qui exclut que les effets de la caducité puissent être rétroactifs,

En conséquence, débouter les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

Statuant sur la demande reconventionnelle de SERIPANNEAUX,

Dire que le contenu du Pacte de préférence est illicite en ce qui concerne l’engagement de SERIPANNEAUX de donner aux sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, la préférence en cas de cession du site industriel, non pas à un prix égal à celui offert par un tiers, mais à 87 % de ce prix, les Bénéficiaires renonçant en raison de cette décote, à tout complément de prix de cession de leurs actions,

Dire que cet engagement excède l’objet social de SERIPANNEAUX, ce que les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR ne pouvaient ignorer puisqu’elles sont actionnaires de SERIPANNEAUX,

En conséquence, pour l’un ou l’autre de ces motifs ou pour les deux réunis, prononcer la nullité de l’engagement de SERIPANNEAUX dans le Pacte de préférence, portant sur l’obligation en cas de cession de son site industriel, de donner la préférence aux sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, pour un prix égal à 87 % du prix offert par un tiers,

Dire que la nullité de cet engagement unilatéral, n’affecte pas la validité des engagements réciproques entre Groupe [D] et les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, portant sur la cession de 7.526 actions SERIPANNEAUX,

En conséquence, dire que les assemblées générales de SERIPANNEAUX dont les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, demandent la nullité, sont parfaitement valables,

Condamner in solidum les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, à payer à SERIPANNEAUX la somme de 15.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner in solidum les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, aux dépens.

En réponse et par conclusions développées à la barre, la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de liquidateur judiciaire de la société SERIPANNEAUX SA demande au tribunal de :

In limine litis

Sur la disjonction d’instance et l’incompétence territoriale partielle du tribunal de commerce de Bordeaux

Prononcer la disjonction de l’instance entre, d’une part, les demandes des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS, BURON INVESTISSEMENT et ESSOR en nullité ou caducité de la convention de cession des actions de la SA SERIPANNEAUX, qu’elles ont conclue, puis modifiée et réitérée, les 9 juillet et 30 septembre 2021, et, d’autre part, leur demande la nullité de « l’ensemble des résolutions et délibérations relatives à l’augmentation de capital de la société Séripanneaux approuvée par l’assemblée générale extraordinaire de la société le 27 novembre 2027 (sic), et notamment des résolutions 3, 5 et 7 de ladite assemblée générale extraordinaire », et, plus généralement, « la nullité de l’ensemble des résolutions adoptées par l’assemblée générale de Séripanneaux depuis le 27 septembre 2021 ne tenant pas compte d’une répartition du capital de la société et des droits de vote corrects compte tenu de l’anéantissement rétroactif de la Convention de cession des actions de la société Séripanneaux du 9 juillet 2021 » ainsi que « des délibérations du Conseil d’administration de la société Séripanneaux intervenues postérieurement qui en sont la suite et la conséquence »,

Se déclarer incompétent au profit du tribunal de commerce de Dax pour connaître des demandes des sociétés demanderesses en nullité des assemblées générales et des conseils d’administrations de la société SERIPANNEAUX,

Sur le fond des demandes de nullité ou de caducité de la convention de cession des actions de la SA SERIPANNEAUX

Vu les articles 1104, 1128, 1178, 1184, 1186et 1187 du code civil, L. 225-51-1, L. 225-56 et L. 235-1 du code de commerce,

Dire qu’une règle de droit n’est pas une information et que pour dissimuler volontairement une information, il faut la connaitre,

Dire que les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR qui prétendent avoir découvert qu’il s’agissait d’une convention réglementée après la signature du Pacte, ne rapportent pas la preuve que M. [K] [D] Président de SERIPANNEAUX le savait avant de signer,

Dire que les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR ne rapportent pas la preuve que l’engagement de SERIPANNEAUX de leur donner un droit de préférence en cas de cession du site industriel, ait été un élément déterminant de leur engagement de céder à Groupe [D] 7.526 actions SERIPANNEAUX, qu’ils ont pris dans la Convention du 9 juillet 2021,

Dire qu’une convention nulle ne peut être caduque,

Dire que c’est le prononcé d’une caducité qui met fin au contrat, ce qui exclut que les effets de la caducité puissent être rétroactifs,

En conséquence, débouter les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

Dire que le contenu du Pacte de préférence est illicite en ce qui concerne l’engagement de SERIPANNEAUX de donner aux sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, la préférence en cas de cession du site industriel, non pas à un prix égal à celui offert par un tiers, mais à 87 % de ce prix, les Bénéficiaires renonçant en raison de cette décote, à tout complément de prix de cession de leurs actions,

Dire que cet engagement excède l’objet social de SERIPANNEAUX, ce que les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR ne pouvaient ignorer puisqu’elles sont actionnaires de SERIPANNEAUX,

En conséquence, pour l’un ou l’autre de ces motifs ou pour les deux réunis, prononcer la nullité de l’engagement de SERIPANNEAUX dans le Pacte de préférence, portant sur l’obligation en cas de cession de son site industriel, de donner la préférence aux sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, pour un prix égal à 87 % du prix offert par un tiers,

Dire que la nullité de cet engagement unilatéral, n’affecte pas la validité des engagements réciproques entre Groupe [D] et les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, portant sur la cession de 7.526 actions SERIPANNEAUX,

En conséquence, dire que les assemblées générales de SERIPANNEAUX dont les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, demandent la nullité, sont parfaitement valables,

Condamner in solidum les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, à payer à la SELLAS GUERIN & ASSOCIEES ès qualités la somme de 15.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner in solidum les sociétés CHANCRI Investissements, BURON Investissement et ESSOR, aux dépens.

MOYENS DES PARTIES

Pour les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS

Le contrat de cession d’actions du 30 septembre 2021 doit être jugé nul à raison du dol par réticence dolosive commis par les sociétés GROUPE [D] SAS et SERIPANNEAUX SA lors de sa conclusion, en induisant

volontairement en erreur les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS sur le fait qu’elles disposaient de toutes les autorisations pour signer le Pacte de préférence, selon les dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce, alors que la procédure applicable aux conventions réglementées n’avait pas été respectée.

Subsidiairement, le contrat de cession d’actions devra à tout le moins être jugé caduc, en application des articles 1186 et 1187 du code civil, compte tenu de la disparition de l’un de ses éléments essentiels, à savoir le Pacte de préférence qui a été conclu entre les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS, ès qualités de bénéficiaires, et les sociétés SERIPANNEAUX SA et GROUPE [D] SAS, ès qualités de promettants.

En tout état de cause, les effets juridiques seront l’anéantissement rétroactif de l’opération de cession des actions de la société SERIPANNEAUX SA détenues par les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS, intervenue le 30 septembre 2021.

Enfin, par suite de l’anéantissement rétroactif du contrat de cession et de l’opération d’augmentation de capital décidée le 27 septembre 2021, les assemblées générales de la société SERIPANNEAUX SA tenues depuis le 27 septembre 2021 l’ont été de manière irrégulière.

Pour la société GROUPE [D] SAS

Après avoir cédé leurs actions en 2021, les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS n’ont conservé qu’une action symbolique chacune, cette position minoritaire ne leur confère ni la qualité, ni l’intérêt d’agir en nullité des actes attaqués, comme l’imposent notamment les dispositions de l’article 122 du code de procédure civile.

Compte tenu de ce défaut, l’assignation délivrée par les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS à la limite de l’expiration du délai de prescription est dépourvue de tout effet interruptif de prescription.

Concernant le dol, au regard de l’article 1137 du code civil, il ne se présume pas, il suppose une manœuvre ou une dissimulation intentionnelle et la charge de sa preuve repose sur celui qui l’allègue. Au surplus, l’obligation d’information s’apprécie selon les capacités du contractant à rechercher l’information par lui-même.

Selon l’article L. 225-42 du code de commerce, une convention réglementée non approuvée par le conseil d’administration demeure valable, sauf s’il est établi qu’elle a causé un préjudice à la société. Or, tel n’est pas le cas en l’espèce, le pacte du 30 septembre 2021 demeure pleinement valable entre les parties.

Pour la société SERIPANNEAUX SA et la SCP CBF ASSOCIES ès qualités de liquidateur judiciaire de la société SERIPANNEAUX SA

Elles contestent formellement le dol, parce qu’une règle de droit n’est pas une information et que la dissimulation volontaire suppose la connaissance.

Elles affirment, par ailleurs, que le droit de préférence en cas de cession du site industriel, n’a pas été un élément déterminant de l’engagement des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS, de céder leurs 7.526 actions.

Il résulte de l’article 1128 du code civil et de l’alinéa 1 de l’article 1178 du même code, qu’un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. Un engagement dont l’exécution produit un abus de bien social, n’est donc pas un contenu licite. La nullité de l’engagement pris par la société SERIPANNEAUX SA dans le Pacte de préférence, sera donc prononcée en raison de l’illicéité de son contenu.

Pour la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de mandataire judiciaire de la société SERIPANNEAUX SA

Le tribunal de commerce de Bordeaux est incompétent pour statuer de la nullité des résolutions et délibérations approuvées par l’assemblée générale extraordinaire de la société SERIPANNEAUX SA du 27 septembre 2021, ces demandes concernent exclusivement le tribunal du siège social de la société SERIPANNEAUX SA.

Pour se déclarer incompétent, le tribunal prononcera la disjonction des demandes des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS.

Sur le fond, elle fait sienne les écritures et pièces de la société SERIPANNEAUX SA.

SUR CE,

Le tribunal relèvera que les demandes de la société GROUPE [D] SAS induisent une confusion en ce qu’elles sont dirigées alternativement à l’encontre de la société ESSOR et ESSOR INVESTISSEMENT (à trois reprises), et bien qu’aucune des parties n’ait relevé ce fait, le tribunal prendra acte que ces demandes, à la lumière des écritures de la société GROUPE [D] SAS, sont bien dirigées à l’encontre de la société ESSORS SAS, demanderesse à la cause.

In limine litis, sur l’incompétence partielle du tribunal de commerce de Bordeaux tirée de la disjonction d’instance :

Le tribunal observera que l’exception d’incompétence territoriale est soulevée par la SELAS GUERIN ETASSOCIES ès qualités de mandataire judiciaire de la société SERIPANNEAUX SA, avant toute défense au fond, qu’elle est motivée dans ses écritures et désigne la juridiction qui serait compétente selon elle, à savoir le tribunal de commerce de Dax, et la dira recevable.

Cette demande est motivée par les dispositions de l’article 367 du code de procédure civile, qui octroie au juge la possibilité d’ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs, dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice.

Le tribunal dira que les demandes de nullité formulées par les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS des délibérations sociales de la société SERIPANNEAUX SA adoptées le 27 septembre 2021 ne sont que la conséquence directe, soit de leur demande principale de nullité, soit de leur demande subsidiaire de

caducité du contrat de cession, pour lesquelles le tribunal de céans est saisi en vertu d’une clause attributive de juridiction dudit contrat.

Par suite, les demandes concernant les délibérations sociales de la société SERIPANNEAUX SA sont connexes et indivisibles des autres demandes, au surplus inscrites au chapitre « En tout état de cause » du dispositif des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS, justifiant qu’elles soient tranchées ensemble par le tribunal de commerce de Céans, qui se déclarera compétent pour l’ensemble des demandes et déboutera la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de mandataire judiciaire de la société SERIPANNEAUX SA de sa demande contraire.

Le tribunal déboutera la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de mandataire judiciaire de la société SERIPANNEAUX SA de sa demande de disjonction et dira qu’il sera de l’intérêt d’une bonne administration de la justice de joindre les affaires enrôlées sous les numéros RG 2024F01856 et RG 2025F01000, et qu’il conviendra de statuer par un seul et même jugement.

Le tribunal rappellera que les demandes de « constater », « donner acte » ou « dire et juger » ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions au sens des articles 4, 5 et 31 du code de procédure civile, mais des moyens ou arguments au soutien des prétentions.

Sur l’irrecevabilité soulevée par la société GROUPE [D] SAS :

Le tribunal rappellera à toutes fins utiles que l’irrecevabilité ne constitue pas une demande avant dire droit ( in limine litis ), mais un moyen de défense sans examen au fond.

Le tribunal rappellera que les dispositions de l’article 31 du code de procédure civile mentionnent que « l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention », que les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS sont à l’évidence directement intéressées par la décision à intervenir en ce que le contrat de cession des titres de la société SERIPANNEAUX SA qu’elles ont signé le 30 septembre 2021 pourrait être déclaré nul ou caduc.

Le tribunal soulignera, s’il en était besoin et comme développé in limine litis, que la nullité des décisions sociales ne constitue ni la demande principale, ni la demande subsidiaire des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS, de sorte que leur position minoritaire à l’heure de l’assignation n’est pas à considérer dans la présente instance.

De ce qui précède, le tribunal dira les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS recevables en leur action à l’encontre de la société GROUPE [D] SAS et ce pour l’ensemble de leurs demandes, cette dernière sera déboutée de sa demande contraire.

En outre, le tribunal constatera que l’assignation des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS a été délivrée le 27 septembre 2024, soit dans le délai préfix disposé par l’article L. 225-42 du code de commerce qui dispose que l’action en nullité des conventions visées à l’article L. 225-38 du même code conclues sans autorisation préalable du conseil d’administration se prescrit par trois ans, en l’espèce le délai expirait donc le 30 septembre 2024.

En conséquence, le tribunal dira l’action des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS non prescrite et déboutera la société GROUPE [D] SAS de sa demande contraire.

Au fond,

Sur la réticence dolosive des sociétés GROUPE [D] SAS et SERIPANNEAUX SA soulevée par les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS et la nullité de l’acte de cession qui en serait tirée

Le tribunal rappellera que la réticence dolosive est légiférée par les dispositions de l’article 1137 du code civil qui dispose :

« Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

[…]

En l’espèce, les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS reprochent aux sociétés GROUPE [D] SAS et SERIPANNEAUX SA de ne pas avoir soumis le pacte de préférence à l’aval du conseil d’administration, alors que la société GROUPE [D] SAS et la société SERIPANNEAUX SA avaient affirmé, aux termes de l’article 7 du pacte de préférence, avoir « pleine capacité et tous pouvoirs et autorisations pour s’engager au titre des présentes et exécuter les obligations qu’elle met à sa charge ».

Le tribunal dira que l’affirmation du Pacte citée supra, loin de démontrer un mensonge intentionnel, laisse en revanche apparaître la méconnaissance du droit des sociétés GROUPE [D] SAS et SERIPANNEAUX SA, notamment les dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce qui les obligeaient à soumettre le Pacte à l’aval du conseil d’administration, mais dira que s’agissant d’une règle de droit, cette obligation ne pourra être considérée comme une « information dissimulable » au sens des dispositions de l’article 1137 du code civil cité supra.

Au surplus, l’article L. 225-40 du code de commerce dispose : « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le conseil [d’administration] dès qu’elle a connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225-38 est applicable. »

Dès lors, les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS, à la fois directement intéressées par le Pacte de préférence et actionnaires de la société SERIPANNEAUX SA, étaient tenues, au même titre que la société GROUPE [D] SAS et la société SERIPANNEAUX SA, d’informer le conseil d’administration de cette dernière afin d’obtenir son aval pour ledit Pacte.

Au surplus, le tribunal relèvera les activités des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS telles que ressortant des extraits du registre national des entreprises :

« Fonds de placement et entités financières similaires » pour la société CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, « Acquisition et gestion de toutes participations dans toutes sociétés » pour la société BURON INVESTISSEMENTS SAS et « Octroi de caution, avals et garanties au profit de tout organisme bancaire » pour la société ESSOR SAS.

Partant, estimera que les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS sont rompues à l’exercice de la gestion d’entreprise en général, et par voie de conséquence, aux actes juridiques en particulier, ce qui est corroboré par la teneur de leur courrier de réclamation du 24 mai 2023 lorsqu’elles s’expriment en ces termes « Sauf erreur de notre part, le Pacte de préférence est susceptible de revêtir à l’égard de la société Séripanneaux, la qualification de convention réglementée au sens de l’article L 225-38 du code de commerce… », teneur qui démontre leur connaissance juridique d’un tel acte, raison pour laquelle le tribunal dira qu’il leur appartenait de faire diligence concernant l’autorisation préalable requise pour le Pacte, le cas échéant de s’en remettre à leur(s) conseil(s) à cette fin.

De tout ce qui précède, la dissimulation intentionnelle des sociétés GROUPE [D] SAS et SERIPANNEAUX SA n’étant pas caractérisée, les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS seront déboutées de leur demande de nullité de la convention de cession des actions de la société SERIPANNEAUX SA du 30 septembre 2021 au motif de la réticence dolosive.

Sur le caractère essentiel du Pacte de préférence soulevé par les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS et la caducité de l’acte de cession qui en serait tirée :

Les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS fondent leur demande de caducité sur les dispositions de l’article 1186 du code civil, que le tribunal rappellera ci-après :

« Un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît.

Lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie. »

Les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS soutiennent que le Contrat de cession et le Pacte de préférence étaient des contrats liés conclus dans le cadre d’une opération globale.

Le tribunal examinera donc le Protocole de cession du 9 juillet 2021 au sein duquel le Pacte de préférence est mentionné en ces termes au chapitre « 5.2.1 – Opérations menées au plus tard à la date de réalisation » :

« L’Acquéreur et la Société s’engagent à régulariser un pacte de préférence au profit de chaque Vendeur, ci-après les « Bénéficiaires » ou le « Bénéficiaire ».

S’ensuivent alors les dispositions du projet dudit Pacte, tant les hypothèses d’application (cession de droits de propriété du site industriel ou bien opération portant sur les droits sociaux de la société SERIPANNEAUX SA), que les modalités d’exercice du droit de préférence.

Le tribunal relèvera, par ailleurs, dudit Protocole :

* qu’il n’existe aucun chapitre « Conditions suspensives » où un élément caractérisé d’essentiel pour la cession aurait par essence trouvé sa place,

* Qu’aucune mention dudit Pacte n’est faite au chapitre « B/ Finalité de l’acquisition des Actions », lequel porte pourtant les motivations des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS :

« Chaque Vendeur (i.e. les demanderesses), pleinement conscient des enjeux pour le tissu économique local et bien que n’envisageant pas de participer à la recapitalisation de la Société exigée par l’Etat, espère un sauvetage de l’activité et de l’emploi. »

Le tribunal examinera ensuite l’objet et les conditions des deux contrats : le Contrat de cession et le Pacte de préférence, tous deux conclus le 30 septembre 2021.

* La cession des titres est antérieure à la faculté potentielle pour les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS d’exercer un droit de préférence, elle ne peut donc à l’évidence en dépendre, d’autant plus que les conditions d’exercice de ce droit sont hypothétiques (cession de droits de propriété du site industriel ou bien opération portant sur les droits sociaux de la société SERIPANNEAUX SA). Le contrat de cession n’est au surplus, comme développé supra, pas conditionné juridiquement à la validité du Pacte de préférence.

* Le Pacte de préférence ne mentionne aucune obligation de détention d’un nombre d’actions précis, il n’est donc pas dépendant du contrat de cession et constitue un engagement accessoire et aléatoire, et non une condition essentielle.

Le tribunal dira donc les deux contrats distincts, autonomes et sans interdépendance, chacun pouvant être exécuté indépendamment de l’autre.

En conséquence, la nullité du Pacte de préférence ne prive pas le protocole de cession de sa substance, et les deux contrats (protocole et pacte) ne répondant pas aux conditions de l’interdépendance des contrats visées par l’article 1187 du code civil, la nullité du Pacte de préférence n’emportera pas la caducité de la Convention de cession réitérée le 30 septembre 2021, demande dont les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS seront déboutées.

Sur les demandes en tout état de cause des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS :

Le tribunal rappellera, comme développé in limine litis, que les demandes des sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS visant à lui restituer les actions cédées et réciproquement le prix perçu à ce titre, ainsi que les demandes de nullité des décisions sociales du 27 septembre 2021 et des délibérations du

conseil d’administration de la société SERIPANNEAUX SA intervenues postérieurement, sont des demandes conséquentes de leurs demandes principale et subsidiaire auxquelles le tribunal ne fera pas droit, comme développé supra.

Les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS seront déboutées de l’ensemble de leurs demandes « En tout état de cause ».

Sur la demande reconventionnelle de la société SERIPANNEAUX SA et de la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de liquidateur judiciaire :

Le tribunal, examinera l’objet du Pacte de préférence conclu entre les parties à la cause le 30 septembre 2021, notamment l’article 1 « Objet et périmètre du pacte de préférence » qui stipule :

« En cas d’exécution du présent pacte de préférence, le prix d’achat sera payé comptant à hauteur de 87 % du prix proposé par le tiers aux promettants (i.e. les défenderesses). L’application de cette décote est expressément acceptée par les Promettants et tient compte du prix initial de cession des actions de la Société appartenant aux Bénéficiaires (i.e. les demanderesses). […]

En conséquence de l’application de cette décote, les Bénéficiaires renoncent à tout complément de prix prévue à la cession de leurs actions dès lors qu’est exercé le présent droit de préférence. »

Le tribunal dira que l’exercice de ce droit préférentiel, s’il était exercé, le serait de bonne foi en raison de son caractère contractuel et ne porterait pas atteinte à l’objet social, ni à l’intérêt de la société SERIPANNEAUX SA en ce que cette dernière dispose pleinement de ses actifs, mobiliers comme immobiliers, et ne générerait aucun profit indu pour ses dirigeants. Autant de critères qui, s’ils étaient réunis, justifieraient la qualification d’abus de bien social que soulève la société SERIPANNEAUX SA.

Tel n’est pas le cas en l’espèce, la société SERIPANNEAUX SA et la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de liquidateur judiciaire seront déboutées de leur demande de nullité de l’engagement de la société SERIPANNEAUX SA dans le Pacte de préférence conclu le 30 septembre 2021.

Sur les demandes accessoires et les dépens :

Les défenderesses ayant dû engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens, le tribunal accueillera leurs demandes en leur principe tout en réduisant le quantum et, relevant que la société GROUPE [D] SAS ne formule aucune demande à ce titre à son bénéfice, condamnera in solidum les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS à régler au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile :

* La somme de 10.000,00 € à la société SERIPANNEAUX SA

* La somme de 3.000,00 € à la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de liquidateur de la société SERIPANNEAUX SA.

Succombant à l’instance, les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS seront condamnées in solidum aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

In limine litis,

Dit la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de liquidateur de la société SERIPANNEAUX SA recevable en sa demande au titre de l’exception d’incompétence.

Se déclare compétent,

Déboute la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de liquidateur de la société SERIPANNEAUX SA de sa demande de disjonction,

Joint les affaires enrôlées sous les numéros RG 2024F01856 et RG 2025F01000.

Au fond,

Déboute la société GROUPE [D] SAS de ses demandes d’irrecevabilité au motif de la qualité et l’intérêt à agir ainsi qu’au motif de la prescription,

Déboute les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS de leur demande de nullité de la convention de cession des actions de la société SERIPANNEAUX SA du 30 septembre 2021 au titre de la réticence dolosive,

Déboute les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS de leur demande de caducité de la convention de cession des actions de la société SERIPANNEAUX SA du 30 septembre 2021 au titre de l’interdépendance des contrats,

Déboute les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS de leurs demandes afférentes « en tout état de cause »,

Déboute la société SERIPANNEAUX et la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de liquidateur de la société SERIPANNEAUX SA de leur demande de nullité de l’engagement de la société SERIPANNEAUX SA dans le Pacte de préférence conclu le 30 septembre 2021.

Condamne in solidum les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS à régler au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile :

* La somme de 10.000,00 € (DIX MILLE EUROS) à la société SERIPANNEAUX SA,

* La somme de 3.000,00 € (TROIS MILLE EUROS) à la SELAS GUERIN ET ASSOCIES ès qualités de liquidateur de la société SERIPANNEAUX SA,

Condamne in solidum les sociétés CHANCRI INVESTISSEMENTS SARL, BURON INVESTISSMENT SAS et ESSOR SAS aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 162,91 €

Dont TVA : 27,15 €.