TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU LUNDI 5 JANVIER 2026 – 1 ère Chambre -

The Chambre -

N° RG : 2024F00344 – 2024F01248

société MAJE SAS C/ Société R2M SARLU SELARL FIRMA ès qualités de commissaire à l’exécution du plan de sauvegarde de la société R2M SARLU SCP, [C] ès qualités de commissaire à l’exécution du plan de sauvegarde de la société R2M SARLU

DEMANDERESSE

société MAJE SAS SAS,, [Adresse 1],

comparaissant par Maître Nathalie CASTAGNON, Avocat à la Cour, associée de la SELARL CASTAGNON, société d’Avocats,

DEFENDERESSES

société R2M SARLU,, [Adresse 2],

comparaissant par Maître Florian de SAINT-POL, Avocat à la Cour, associé de la SELARL COURDOUAN AVOCATS,

SELARL FIRMA, ès qualités de commissaire à l’exécution du plan de sauvegarde de la société R2M SARLU EURL,, [Adresse 3],

Ne comparaissant pas,

SCP, [C], ès qualités de commissaire à l’exécution du plan de sauvegarde de la société R2M SARLU EURL,, [Adresse 4],

Ne comparaissant pas,

L’affaire a été entendue en audience publique le 29 septembre 2025 par Bertrand LACAMPAGNE, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Pierre BALLON, Président de Chambre,

* Hervé BONNAN, Bertrand LACAMPAGNE, Paul BERNARD, Naïma LEURS, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Pierre BALLON, Président de Chambre,

Assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

Le 23 décembre 2014, la société MAJE SAS, ayant créé un concept de restauration spécialisé dans la viande de bœuf et identifié sous l’enseigne, [U] ! a conclu avec la société R2M SARLU, exploitant un restaurant à, [Localité 1] (Gironde) ayant pour gérant Monsieur, [P], [T], et avec Monsieur, [P], [T] en personne, un contrat de licence de marque.

Puis le 2 mai 2016, la société MAJE SAS a conclu avec Monsieur, [P], [T], à titre personnel et comme codébiteur de toute société qu’il constituerait pour l’exploitation de la franchise, un contrat de franchise pour une durée de 9 ans.

Les 1 er et 30 mars 2021, la société R2M SARLU a notifié à la société MAJE SAS la fin du contrat de franchise, avec effet au 31 mai 2021.

La société MAJE SAS en a pris acte et a mis en demeure, le 19 avril 2021, la société R2M SARLU et Monsieur, [P], [T] de lui payer la somme de 56.294,88 € au titre des redevances impayées, 70.797,36 € au titre des redevances à percevoir jusqu’à la fin prévue du contrat, et de déposer les marques et signes distinctifs du concept de la franchise, [U] !.

Puis une procédure de sauvegarde a été ouverte au bénéfice de la société R2M SARLU par un jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 20 avril 2022.

La société MAJE SAS a déclaré, le 9 juin 2022, une créance de 246.559,10 € au mandataire judiciaire. Cette créance a été contestée par la société R2M SARLU et le juge-commissaire de la procédure a rendu une ordonnance le 18 janvier 2024 par laquelle il a constaté une contestation sérieuse et invité la société MAJE SAS à saisir la juridiction compétente.

Le 26 avril 2023, le tribunal a arrêté un plan de sauvegarde pour la société R2M SARLU et désigné la SELARL FIRMA en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

La société MAJE SAS a assigné la société R2M SARLU et la SELARL FIRMA le 15 février 2024 devant le tribunal de céans (affaire n° 2024F00344), puis la SELARL FIRMA ès qualités commissaire à l’exécution du plan de la société R2M SARLU le 3 juillet 2024 (affaire n° 2024F01248).

Par ailleurs, la société MAJE SAS avait assigné devant le tribunal de céans Monsieur, [P], [T] en sollicitant sa condamnation à lui payer les sommes de 58.401,64 € au titre des redevances impayées, 560,00 € au titre de l’indemnité de recouvrement, 133.771,43 € au titre de l’indemnité contractuelle de rupture anticipée et 50.000,00 € de dommages et intérêts. Par jugement du 4 mars 2024, le tribunal a débouté la société MAJE SAS de toutes ses prétentions.

Enfin, la SELARL FIRMA a été remplacée dans ses fonctions par la SCP, [C] par ordonnance du président du tribunal de commerce de Bordeaux du 16 décembre 2024.

Par conclusions auxquelles elle s’est référée à l’audience, la société MAJE SAS demande au tribunal de :

Vu l’article R.624-5 du code de commerce, Vu l’article 31 du code de procédure civile, Vu les anciens articles 1134 et 1152 du code civil, Vu l’article 367 du code de procédure civile, Vu le contrat,

DÉCLARER bien fondées les demandes de la société MAJE,

DÉCLARER irrecevable la demande indemnitaire de la société R2M d’un montant de 84.600 €,

DÉBOUTER la société R2M de l’ensemble de ses demandes,

PRONONCER la résiliation du contrat de franchise aux torts exclusifs de la société R2M à effet au 31 mai 2021,

ORDONNER la jonction des instances enrôlées sous les numéros RG 2024F00344 et RG 2024F01248,

En conséquence,

ADMETTRE ET FIXER au passif de la société R2M les créances suivantes :

* 58.401,64 € TTC au titre des redevances restées impayées,

* 3.826,03 € au titre des intérêts de retard,

* 560 € au titre de l’indemnité pour frais de recouvrement au titre des 14 factures restées impayées,

* 133.771,43 € HT, soit 160.525,72 € TTC, à titre principal, ou, à titre subsidiaire, la somme de 70.797,36 € HT au titre de l’indemnité contractuelle de rupture anticipée,

* 50.000,00 € à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi de l’exploitation non autorisée des éléments de décoration, du mobilier et autres éléments distinctifs du concept, [U] ! postérieurement à la rupture du contrat,

DÉCLARER que ces sommes seront payées conformément aux dispositions du plan de sauvegarde de la société R2M arrêté suivant jugement du Tribunal de commerce de Bordeaux en date du 26 avril 2023.

CONDAMNER la société R2M à payer à la société MAJE la somme de 6.000,00 € au titre des frais irrépétibles.

CONDAMNER la société R2M aux dépens.

En réponse, par conclusions auxquelles elle s’est référée à l’audience, la société R2M SARLU demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1192, 1219, 1224, 1227, 1231-5 et 1353 du Code Civil,

Vu l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Vu l’article 1 du règlement européen n° 330/2010 du 20 avril 2010, Vu l’article L. 420-1 du Code de Commerce,

* Déclarer la société R2M SARLU et bien fondée en toutes ses demandes, fins et conclusions ;

A TITRE PRINCIPAL :

* Rejeter l’ensemble des demandes de la société MAJE ;

* Prononcer la résolution du contrat de franchise aux torts exclusifs de la société MAJE ;

* Condamner la société MAJE à verser à la société R2M la somme de 84.600 € correspondant aux sommes engagées dans le cadre de l’exploitation du contrat de franchise ;

A TITRE SUBSIDIAIRE :

* Rejeter l’ensemble des demandes de la société MAJE ;

* Prononcer la résiliation du contrat de franchise aux torts exclusifs de la société MAJE ;

* Condamner la société MAJE à verser à la société R2M la somme de 84.600 € correspondant aux sommes engagées dans le cadre de l’exploitation du contrat de franchise ;

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE :

* Ramener à de plus justes proportions l’indemnité contractuelle de rupture anticipée du contrat de franchise, laquelle ne saurait en tout état de cause excéder la somme de 51.177,16 €.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

* Rejeter purement et simplement l’ensemble des demandes formulées par la société MAJE ;

* Juger que la clause de l’article 8.3.2 du contrat de franchise est dépourvue de toute validité ;

* Condamner la société MAJE à communiquer à la société R2M, sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter du prononcé du jugement :

* Toute(s) pièce(s) qui justifierai(en)t des diligences entreprises aux fins de trouver les meilleurs fournisseurs possibles sur la base des critères avancés dans le contrat de franchise ;

* L’ensemble des contrats conclus avec les différents fournisseurs référencés dans le cadre de son activité de franchiseur de l’enseigne, [U] ! des années 2014 à 2021 ;

* Toutes pièces justifiant de la renégociation des conditions d’approvisionnement dans l’intérêt du réseau ;

* Condamner la société MAJE à verser à la société R2M la somme de 20.000 € de dommages et intérêts pour le préjudice moral subi ;

* Condamner la société MAJE verser à la société R2M la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamner la même aux entiers dépens de l’instance.

La SCP, [C] ès qualités de commissaire à l’exécution du plan de la société R2M SARLU ne se présente pas à l’audience, ni personne pour elle.

MOYENS ET MOTIFS

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie pour le surplus des moyens des parties aux écritures qu’elles ont déposées et soutenues à l’audience.

Pour la société MAJE SAS

Elle soutient que les redevances qu’elle réclame au titre du contrat de franchise sont dues par la société R2M SARLU et que son dirigeant avait d’ailleurs reconnu leur bien fondé et n’a jamais émis de contestation ni de critique pendant l’exécution du contrat. Elle y ajoute les intérêts et pénalités de retard.

Elle développe au visa des articles 10 et 13.4 du contrat de franchise que la société R2M SARLU lui doit également le montant total des redevances de franchise jusqu’à l’échéance normale du contrat (soit le 30 avril 2025), calculées sur les 12 derniers mois. A l’audience, la société MAJE SAS a déclaré s’en remettre à la décision du tribunal s’agissant de l’applicabilité de la TVA à ces sommes.

Elle ajoute que la société R2M SARLU a poursuivi l’exploitation de son restaurant après la résiliation du contrat de franchise en conservant la quasitotalité des éléments caractéristiques de l’enseigne, [U] ! tels qu’exposés dans la charte graphique. Elle sollicite donc des dommages et intérêts qu’elle chiffre à 50.000,00 €.

Elle expose notamment que le franchisé a reconnu la consistance et la réalité du savoir-faire du franchiseur pour l’avoir éprouvé en tant que licenciée d’un contrat de licence de marque, sans s’être jamais plainte d’un défaut de transmission de ce savoir-faire. Elle réfute toute absence de formation ou d’assistance et développe n’avoir commis aucun manquement quant à l’approvisionnement des produits et la validité de la clause d’approvisionnement.

Pour la société R2M SARLU

Elle sollicite la résolution du contrat de franchise, à titre subsidiaire sa résiliation, en développant que le prétendu savoir-faire n’a rien d’original, que l’approvisionnement en viandes ne constitue pas un savoir-faire transmissible, que la société MAJE SAS ne démontre pas lui avoir fourni la moindre formation, qu’elle s’est trouvée, tout au long de la relation contractuelle, complètement livrée à elle-même, ne pouvant jamais compter sur le franchiseur, que le fournisseur exclusif de viandes lui fournissait des produits de qualité très variable à des prix supérieurs à ceux pratiqués par la concurrence.

A titre infiniment subsidiaire, elle sollicite la requalification de la clause d’indemnité en cas de rupture anticipée en clause pénale, et soutient qu’elle revêt un caractère manifestement excessif et demande sa réduction à de plus justes proportions qui ne sauraient excéder la somme de 51.177,16 € calculée sur la base des redevances des mois de juin 2020 à mai 2021.

Elle ajoute que, postérieurement à la rupture des relations contractuelles, elle a fait effectuer d’importantes modifications dans son restaurant, désormais dénommé «, [Localité 2] de Picot », qui ne présente aucun risque de confusion avec un restaurant de l’enseigne, [U] !.

Elle sollicite 20.000,00 € de dommages et intérêts afin de réparer le préjudice moral qu’elle a subi.

SUR CE

Sur la non-comparution de la SCP, [C] ès qualités de ès qualités de commissaire à l’exécution du plan de la société R2M SARLU

Constatant la non-comparution de la SCP, [C] ès qualités, le tribunal statuera sur le fond par jugement réputé contradictoire à l’égard de tous conformément aux dispositions des articles 472 et 474 du code de procédure civile.

Sur la jonction des instances

Après avoir rappelé les dispositions de l’article 367 du code de procédure civile, le tribunal constate que les affaires enrôlées sous les numéros 2024F00344 et 2024F01248 sont intimement liées. Aussi, pour une bonne administration de la justice, il joindra les instances.

Au fond,

Sur la résolution/résiliation du contrat de franchise

L’article 1184, alinéa 3 du code civil, dans sa version antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, applicable au contrat objet du litige conclu le 2 mai 2016, disposait que « la résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances »,

Il résulte de l’avenant n° 2 au contrat de franchise, valablement conclu entre les parties le 1 er avril 2019, que Monsieur, [P], [T], agissant en son nom et pour la société R2M SARLU constituée pour l’exploitation de la franchise, s’est engagé au paiement des redevances de franchise pour les

mois de mars à décembre 2018. Ce faisant, il a reconnu être redevable de la contrepartie des engagements pour lesquels la société MAJE SAS s’était obligée et n’a pas contesté leur respect par la société MAJE SAS.

Parmi les pièces versées au débat par la société R2M SARLU, figurent des courriels adressés au fournisseur de viandes montrant des non-conformités de produits qui nécessitent des avoirs. Ces courriels ne permettent pas de déduire un manquement de la société MAJE SAS.

Le 15 février 2021, Monsieur, [P], [T] a écrit à la société MAJE SAS (pièce n° 5 du défendeur) :

« […] Je n’y crois plus. Le concept, [U] ! n’est pas à la hauteur ni de ses ambitions, ni des prévisionnels et de ses engagements.

Le COVID a changé les règles du jeu financières avec des fermetures administratives successives et des mesures sanitaires strictes depuis bientôt un an et avec un avenir incertain. Dans ces conditions, il est hors de question que je continue l’aventure. Je suis déçu. Je vous demande que vous résiliiez tous les contrats et avenants qui peuvent nous lier de façon ferme et définitive. Je payerais mon dû en totalité et en une seule traite. »

Puis Monsieur, [P], [T] a, par courriers des 1 er et 30 mars 2021, « mis fin à tous nos contrats de franchise au 31 mai 2021 ».

Le tribunal en déduit que la société R2M SARLU n’a pas contesté les conditions d’exécution du contrat objet du litige avant la présente instance. Si la défenderesse soutient désormais que le concept exploité sous l’enseigne, [U] ! est dépourvu de savoir-faire original, les éléments qu’elle verse au débat ne le démontrent pas.

En conséquence, le tribunal rejettera la prétention de la société R2M SARLU de voir prononcer la résolution du contrat de franchise et constate sa résiliation avec effet au 31 mai 2021.

Et la société R2M SARLU sera déboutée de sa demande de condamnation de la société MAJE SAS à lui payer la somme de 84.600,00 €, le contrat de franchise ayant été résilié par la société R2M SARLU sans faute démontrée de la société MAJE SAS.

Sur les factures de redevances

Il en résulte, vu les dispositions de l’article 1134 ancien du code civil, les stipulations des articles 10.2 et 10.9 du contrat de franchise, que la créance de la société MAJE SAS de 58.401,64 € au titre des 14 factures de redevances restées impayées, augmentée de 3.826,03 € d’intérêts de retard au taux légal majoré de 5 points et de 14 x 40,00 € = 560,00 € au titre des indemnités pour frais de recouvrement, est fondée.

Il n’appartient cependant pas au tribunal d’admettre cette créance au passif de la société R2M SARLU, cette décision étant de la seule compétence du jugecommissaire selon les dispositions des articles L. 624-2 et R. 624-5 du code de commerce.

Sur l’indemnité pour résiliation anticipée

L’article 13.4 du contrat de franchise prévoit : « En cas de résiliation à ses torts comme en cas de rupture anticipée du contrat de son fait, le franchisé s’expose à devoir réparation du manque à gagner subi par le franchiseur.

Au titre du manque à gagner du franchiseur, le franchisé sera tenu de régler le montant total des redevances de franchise dues jusqu’à l’échéance normale du contrat, calculées sur les 12 derniers mois. Cette indemnité sera exigible sans préjudice de tous autres dommages et intérêts dus en réparation des atteintes à l’image de l’enseigne et à la réputation du réseau. »

Si cette stipulation contractuelle peut s’analyser en une clause pénale, il n’apparait pas au tribunal qu’elle ait un caractère manifestement excessif, susceptible de modération au visa de l’article 1152 ancien du code civil.

Le calcul effectué par la société MAJE SAS pour cette indemnité (pièce n° 16 de la demanderesse) aboutit à la somme de 133.771,43 € HT à partir d’un chiffre d’affaires moyen calculé sur les « 12 derniers mois normaux » , ce qui n’est pas conforme aux stipulations contractuelles. Les factures versées au débat (pièce n° 17 de la défenderesse) montrent que les redevances facturées au cours des 12 derniers mois précédant la fin du contrat s’élèvent à 13.066,51 € HT. L’indemnité est donc de 13.066,51 €/12 mois x 47 mois (de juin 2021 à avril 2025, fin du contrat initialement convenue) = 51.177,16 € HT.

La réparation du préjudice n’étant pas soumise à la TVA dès lors qu’elle ne constitue pas la contrepartie d’une prestation de services, le tribunal dira que la créance de la société MAJE SAS de 51.177,16 € est fondée ; il la fixera au passif.

Sur les dommages et intérêts

A propos de la créance de dommages et intérêts réclamée à hauteur de 50.000,00 € € par la société MAJE SAS, l’article 14.2 du contrat de franchise prévoit :

« Le franchisé devra, dès la cessation du contrat pour quelque cause que ce soit, cesser immédiatement d’utiliser les éléments du concept, [U] ! tels qu’ils figurent notamment dans le manuel opératoire et la charte graphique, de sorte qu’aucune confusion ne puisse demeurer dans l’esprit du public entre son établissement et l’appartenance au réseau, [U] ! »

Le constat effectué le 23 novembre 2021 par Maître, [G], [Y], huissier de justice, à la suite de l’ordonnance du président du tribunal de commerce de Bordeaux du 14 octobre 2021 le désignant, montre que les enseignes et de nombreuses marques distinctives du concept, [U] ! n’apparaissent plus dans le restaurant. Il n’en reste pas moins que d’autres éléments décrits et photographiés dans la charte architecturale, [U] ! (pièce n° 9 de la demanderesse) sont toujours présents : arche rouge à l’entrée du restaurant, cadres miroir moulurés, tissu imprimé de certaines banquettes, baby-foot sur sol rouge, mobiliers, …

La société R2M SARLU n’a donc respecté qu’en partie ses obligations de démarquage après la rupture du contrat ; ce manquement devra être indemnisé à hauteur de 10.000,00 € au bénéfice de la société MAJE SAS ; le Tribunal fixera cette créance au passif de la société R2M SARLU.

Sur les autres demandes formées par la société R2M SARLU

S’agissant de la validité de l’article 8.3.2 du contrat de franchise selon lequel : « Le franchisé s’engage à s’approvisionner exclusivement auprès des fournisseurs référencés, et le cas échéant auprès de la centrale d’achat du franchiseur, pour les produits sélectionnés et référencés, cet engagement

constituant une des conditions déterminantes de l’octroi et du maintien des droits à la franchise, [U] ! »

L’annexe 4 du contrat de franchise précise, en ce qui concerne les viandes, que le fournisseur exclusif est la, [O], [K] pour 7 produits : Entrecôte Meuh 250 g UE, Entrecôte Meuh 400 g UE, Entrecôte Meuh 600 g UE, Pavé de rumsteak 180 g UE, Chutes de rumsteak (tartare) et Chaînette pour hachés.

La société R2M SARLU soutient que la clause d’approvisionnement exclusif est dépourvue de toute validité pour n’être pas justifiée par la spécificité des produits objets de la franchise ; elle expose que les prix pratiqués par la, [O], [K] étaient supérieurs à ceux pratiqués par METRO.

L’article 7.2.4 du contrat de franchise précise que « la sélection des produits et le référencement des fournisseurs s’effectue en fonction de critères objectifs et subjectifs tenant notamment à la qualité des produits, la régularité de l’offre, la logistique d’approvisionnement, les prix. Les critères de choix pour le référencement ne sauraient être réduits au seul tarif des biens et produits qui ne constitue pas isolément le critère déterminant de la sélection retenue qui tient compte de tous les autres critères ».

La société R2M SARLU sera donc déboutée de ce chef de demande.

S’agissant de la demande de communication de pièces par la société R2M SARLU, le tribunal la rejettera, les pièces demandées n’étant pas utiles à la résolution du litige.

Enfin, la société R2M SARLU sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral qu’elle n’a pas établi.

Sur les mesures accessoires

En application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, l’équité commande d’accorder à la société MAJE SAS une indemnité que le tribunal limitera à la somme de 3.000,00 € que la société R2M SARLU sera condamnée à lui payer.

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, les dépens seront supportés par la société R2M SARLU qui succombe à l’instance.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Constate la non-comparution de la SCP, [C] ès qualités de commissaire à l’exécution du plan de la société R2M SARLU,

Statuant publiquement par jugement réputé contradictoire rendu en premier ressort,

Joint les affaires enrôlées sous les numéros 2024F00344 et 2024F01248,

Déboute la société R2M SARLU de sa demande de se voir verser la somme de 84.600,00 €,

Fixe les créances de la société MAJE SAS au passif la société R2M SARLU pour les redevances impayées aux sommes de 58.401,64 € (CINQUANTE HUIT MILLE QUATRE CENT UN EUROS SOIXANTE QUATRE CENTIMES), 3.826,03 € (TROIS MILLE HUIT CENT VINGT SIX EUROS TROIS CENTIMES) et 560,00 € (CINQ CENT SOIXANTE EUROS),

Fixe la créance de la société MAJE SAS au passif de la société R2M SARLU pour l’indemnité de résiliation anticipée à la somme de 51.177,16 € (CINQUANTE ET UN MILLE CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS SEIZE CENTIMES),

Fixe la créance de la société MAJE SAS au passif de la société R2M SARLU à titre de dommages et intérêts fondée à la somme de 10.000,00 € (DIX MILLE EUROS),

Rejette toutes les autres prétentions de la société R2M SARLU,

Condamne la société R2M SARLU à payer à la société MAJE SAS la somme de 3.000,00 € (TROIS MILLE EUROS) au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société R2M SARLU aux dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 145,84 €

Dont TVA : 24,31€.