NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2012 000610

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BREST

JUGEMENT DU 30 mars 2012

DEMANDEURS

ADMINISTRATEURS :SELARL AJIRE représentée par Maître Erwan MERLY 4, Cours […]

SELARL FHB représentée par Maître Emmanuel HESS 80, […]

MANDATAIRE JUDICIAIRE : SELARL E.M. J. 2 Place de la Liberté […] : Monsieur Didier BERTHOU

Je Je dk Je J J J Je Je k e d d dk dk dk d d d d dk k % k K

PROCEDURE : SOCIETE BRETONNE DE REPARATION NAVALE (SAS) B rue Emile Carcaradec – Port de Commerce – 29200 BREST

REPRESENTANT : Maître DUROT Avocat Monsieur Michel MAIRE direction administrative de B

Monsieur X du Groupe MAZART

Les salariés : Monsieur BA BB Représentant des salariés

Monsieur BC BD

Monsieur F G

Monsieur H I

Monsieur J K

Monsieur L M

Monsieur J I

assistés de Monsieur Y, de Madame Z et de Monsieur CARIOU du Cabinet CECAFLI

REPRENRURS : AX TINDUSTRIE 48-50, RUE DE LA SEINE – 92700 COLOMBES

REPRESENTANTS : Monsieur AG AY – Monsieur Antoine DE PREMONT – assistés de Maître Alexandre BASTOS avocat

DAMEN SHIPYARDS GROUP INDUSTRIFETERRIEN ALEINGEN WEST 20 POBOX 1-4202 MS GORINCHEM 42200 AA GORINCHEM (PAYS-BAS)

REPRESENTANTS : Monsieur René H. AW – Monsieur Ruben de Graaff RA – Monsieur Rik Van Prooijen – Monsieur BO-BP BQ – Monsieur Koëen Joustra – assistés de Maître Christian PASCOËT avocat du Cabinet SIMMONS & SIMMONS

REPRESENTANTS

[…]

Monsieur N O assisté de Monsieur I SAYAY et de Maître Olivia LE HOROVITZ avocat du’Cabinet K&L GATES LLP et de Maître José DANO avocat.

CO CONTRACTANTS CONVOQUES ET PRESENTS A L’AUDIENCE

CO CONTRACTANTS CONVOQUES

[…] Représenté par Monsieur SPILLMANN

ELIS LE BLUIS – […] Représenté par Monsieur Gael GRANGE VERSANNE

CCI DE BREST

1, […]

Représentée par Madame BE BF et par Monsieur Raoul LAURENT munis d’un pouvoir

[…]

283, […] Représenté par Monsieur PELLEN conseil de

Monsieur LE DRIAN et par Monsieur LAHELLEC Vice-Président du Conseil Régional

SNEF

[…] Représenté par Monsieur Guy – VAN STEENBERGE Directeur Régional muni d’un pouvoir

[…] Représenté par Monsieur PHILIPPOT Responsable d’affaires

[…] représenté par Monsieur LE BRIS et Monsieur BALEY.

[…] Représenté par Monsieur BODILIS

W INDUSTRIES 2, […] Représenté par Maitre DUROT avocat

CANON/BFS/[…]

BNP LEASE GROUP 46, […]

OCE FRANCE SA 12, […]

[…]

[…]

[…]

ORANGE NA 26 – […]

[…]

LA TELEPHONIE CENTRALE 2, […]

BI SERVICES DECHETS […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

ALBANY DOOR SYSTEMS 1-3, ROUTE DE […]

EDF ENTREPRISES 10, […] […]

[…]

[…]

OCE FRANCE 12,. […]

[…] […] […]

W INDUSTRIES 2, […]

HP CARE PACK ' 19, […]

[…]

CANON 20, […] […]

24, […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

CICO CENTRE 7A DES PORTES DE LA FORET 47 RUE DU CLOS DES CHARMES

[…]

[…]

EMCS LIMITED MARION HOUSE 9 STATION ROAD PORT ERIN ISLE OF MAN, BRITISH ILES IM9 4BL (ROYAUME-UNI)

[…]

EURO OPE NEDERLANDS SCHLEDAMSEDIJK 54 L 3134 KK VLAARDINGEN (PAYS-BAS)

[…]

[…]

[…]

(ROYAUME-UNI)

[…]

[…]

[…]

MUEHLAN SARL BASE VIE SOUSTRAITANTS CAT RUE DE LA FORME […]

[…]

[…]

NB CONSTRUCTIONS SERVICES BV PROFESSOR GERBRANDYWEG 25 3197 KK BOTLEK ROTTERDAM (PAYS-BAS)

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

BI SERVICES RUE JC CHEVILLOTTE ZONE PORTUAIRE 29200 BREST

[…]

[…]

[…]

SPTMI – AGENCE DE BREST Z1 DE […]

WRS BOELEWERF 1D-E 2987 VD RIDDERKERK (PAYS-BAS)

[…]

P Q Gmbh – Mr AL BG BH […]

LAMBOS MARITIME SERVICES ASS – ANDREAS ET. […]

WINWELL SERVICES LIMITED – MR NEWTON CHEENG ROOM 401, YU SUNG BOON BLDG 107-111 DES VEOUX ROAD CENTRAL – HONG KONG (HONG-KONG)

BURKE AND NOVI – […]

[…]

R S & SERVICES PTÊ LTD – […]

[…]

SRS – MR RODERICK WORDIE BROADWELL HOUSE BROADWELL NEAR LECHLADE GLOUCESTERSHIRE GL & 3QS (ROYAUME-UNI)

SIMPLEX AMERICA – MR DON VOGLER 20 BARTLES CORNER ROAD FLEMINGTON NEW JERSEY 0823 (ETATS-UNIS D’AMERIQUE)

[…] T U […]

she cle de de de ve dk 9e de dk de de de dk cke de dk de de dk dk de de de k

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE

PRESIDENT : Monsieur BB AR PRESIDENT DE CHAMBRE JUGE (S) : Monsieur Henri TROMELIN

Monsieur BI BJ BK

9 de de de dk Je J de Je de dk dk de dk de de e de dk de de de k +

GREFFIER D’AUDIENCE : MAITRE YVELINE BONDER-A

J dk de de de 9 d 9e de de de de d dl dk dk dk de dk k dk d d dk +

MINISTERE PUBLIC auquel le dossier a été communiqué REPRESENTE PAR : MADAME JOHANNY VICE PROCUREUR

he she che cke de le he de de de de J dk de de de k Je dk dk de k k de d d k

DEBATS à l’audience de chambre du conseil du 16 mars 2012

Je de de de de dk de de k de e de de de de d de dl de dk dk « k »k dk d Jugement contraditoire en premier ressort prononcé en audience publique le 30 mars 2012 et signé par Monsieur BB AR Président de chambre assisté de Maitre Yveline BONDER-A greffier

Par jugement en date du 13 décembre 2011, le Tribunal de Commerce de BREST a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SOCIETE BRETONNE DE REPARATION NAVALE SAS et a nommé la SELARL AJIRE représentée par Maître Erwan MERLY et la SELARL FHB représentée par Maître Emmanuel HESS en qualité d’Administrateurs Judiciaires avec mission d’Administration et la SELARL EMJ représentée par Maître AT AU en qualité de mandataire judiciaire. l

Une première période d’observation de 6 mois a été ouverte. Par jugement en date du 7 février 2012, le Tribunal de Commerce de BREST a ordonné la poursuite de la période dobservation « compte tenu des trois offres déposées ».

L’examen des offres a été fixé au jeudi 16 mars 2012.

La Société BRETONNE de REPARATION NAVALE – B – a été constituée en 1986 sous la forme d’une SA. Elle est immatriculée sous le numéro RCS BREST 339 125 783 (87 B 235). Son siège social est […]. Son activité est un atelier de réparation navale, chaudronnerie, constructions mécaniques

Le capital social s’élève à 4 704 000.00 € répartis en 294 000 actions de 16 € chacune entière libérées, dont la Société W. INDUSTRIES est l’unique actionnaire.

D’après les statuts, la Société a pour objet, en France et dans tous les pays :

— L’exploitation et le développement d’ateliers de constructions mécaniques et de chaudronnerie, pour la fourniture de pièces de forge, la construction de tous appareils, engins de chaudronneries et de mécanique,

— La réparation de navires, des machines et chaudières, et généralement d’appareils et engins de toute nature,

— - La construction de navires de petit tonnage tels que chalutiers, caboteurs, remorqueurs, vedettes et autres ainsi que tous accessoires à ces constructions, .

— L 'étude, la recherche, la prise ou l’acquisition sous toutes formes, le dépôt, lapport, la mise en valeur, lexploitation et la vente de tous brevets, marques, procédés, moyens de fabrication et inventions, l’acquisition également sous toutes formes, la concession et l’apport de tous brevets ou licences …

La réparation navale est une activité historique du port de BREST.

Depuis 2008, les activités de réparation navale, au niveau mondial se sont rétractées, du fait de la crise économique. La crise économique impacte directement le niveau de transits mondiaux, La baisse du trafic entraîne une moindre rotation des navires et donc une diminution des arrêts annuels. Avec la baisse de la demande, le marché, sur lequel intervient B est devenu très concurrentiel.

Des chantiers espagnols, portugais, anglais ou polonais répondent désormais à des appels d’offres à des niveaux de prix inférieurs de 20 à 40 % à ceux de B.

Au cours de l’exercice 2011, une baisse de commandes a généré de la sous-activité. Comme la plupart des charges sont des charges fixes, la baisse du chiffre d’affaire ne permet plus à la totalité des charges fixes d’être

couvertes, générant donc des pertes. Le camet de commandes fermes était quasiment vide dès le mois d’octobre 2011.

La situation active – passive se présente de la manière suivante :

La situation active

Selon la DCP

[…]

Brevets et droits assimilés 45 214,00 Terrains 18 183,00 Constructions 2 428 671,00 Matériel et outillage 649 901,00 Autres immobilisations corporelles 6 383,00 Prêts 456 100,00

Autres immobilisations financières 5 314,00 stock matières premières 1 089 910,00 En cours de production 11 401,00 Clients et comptes rattachés 3 774 827,00 Autres créances 344 741,00 Disponibilités 2 086 233,00 TOTAL 11 526 494,00

Selon l’inventaire du commissaire priseur

Dans le cadre des mesures conservatoires, le Tribunal de Commerce de BREST a désigné Maître AA D, Commissaire Priseur, à l’effet de procéder à l’inventaire des actifs corporels de l’entreprise, matériels et mobiliers ainsi qu’à leur estimation à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Cet inventaire a été réalisé les 16 et 21 décembre, ainsi que les 10, 13, 16,18 et 20 janvier et il se décompose comme suit :

Détail Valeurs Valeurs de D’exploitation réalisation

Atelier mécanique principal 667 800,00 366 380,00 Atelier service général 89 350,00 43 500,00 Atelier chaudronnerie 337 490,00 161 920,00 Matériels situés sur farines de radoub 86 400,00 41 750,00 Parc Tôlerie 4 000,00 2 000,00 Bureaux 52 450,00 23 890,00 Véhicules 99 700,00 71 050,00 TOTAL MATERIEL 1 337 190,00 710 490,00 Boulonnerie 36 049,70

Ronds acier et non ferreux 235 457,80

Plaques navales tales et profiles 457 617,11

[…]

Produit de soudage 36 931,30

Tubes toute nuance 186 640,35

Raccorderie 41 481,60

Robinetterie 21 119,55

Etanchéité 72 749,90

[…]

[…]

Métal froid résines 8 294,98

Bois 552,28

[…]

[…]

TOTAL. 3 718 276,59

Les locaux et les sites sur lesquels B exerce son activité

I) La FORME 1. Le site de cette Forme fait l’objet de 2 AOT

re La première AOT porte sur un tènement de 2 686 m* sur lequel se trouvent parking + terrains (1 600

+ 500 + 586 m°).

A noter que le titulaire de cette AOT est la Société Etablissements V W et que le petit bâtiment situé dans la parcelle de 1 600 m° et qui apparaît encore sur le plan annexé aurait été détruit d’après la direction de la

B.

Il existe uniquement une petite incertitude quant au rattachement à cette AOT de la très petite parcelle de terrain située au bout de l’AOT de 741,80 m° présentée ci après.

+ La seconde AOT porte sur un tènement de 741,80 m° sur lequel se trouve une partie du bâtiment d’une surface de 491 m° qui semble être la propriété de la REGION puisque faisant partie intégrante de l’AOT dont il s’agit.

Ce bâtiment est normalement utilisé par la B lorsqu’il y a de l’activité dans la Forme 1, ce qui n’est pas le cas actuellement. Ce bâtiment peut accueillir tout type de métiers nécessaires à l’activité de réparation et de maintenance de B. Le titulaire de cette AOT est la Société B.

LJ Le bâtiment

Dans le prolongement du bâtiment de 491 m° qui fait l’objet de l’AOT n°2, il existe le bâtiment de 1 536 m°, propriété de B sur sol propriété également B.

Cette dernière l’a acquis de W Industries selon acte reçu le 29 décembre 2009 (moyennant le prix de 450 000 €.) "

Ce bâtiment fait l’objet actuellement d’un bail commercial concln avec la Société METABOIS, conclu le 29 novembre 1996, portant sur la partie avant du bâtiment de 1 151,82 m°.

La partie du bâtiment située entre celle louée à METABOIS et celle faisant l’objet de l’AOT de 741,80 m2 est affectée à l’activité de B qu’elle n’utilise pas actuellement en raison de la sous-activité.

Il) La FORME 2

Le site de cette Forme fait l’objet de 2 AOT :

0 La première AOT porte sur nn tènement de 22 676 m° sur lequel se trouvent :

— le local régulage propriété Etablissements W

— les vestiaires propriété Etablissements W

— le bâtiment principal (atelier mécanique usinage) propriété Etablissements W

— l’extension de 2009 (magasin-+atelier /s traitance) propriété B

— le bâtiment d’origine des bureaux propriété Etablissements W

— l’extension de 2003 (bâtiment de direction) propriété B

— l’atelier logistique propriété Etablissements W

» La seconde AOT porte sur un tènement de 125 m° sur lequel se trouve un bâtiment de 125 m°

propriété de la CCI, Le titulaire de cette AOT est la Société B.

[…]

Le site de cette Forme fait l’objet de 2 AOT, toutes les deux conclues par B :

0 La première AOT porte sur un tènement de 27 866 m° sur lequel se tronve un bâtiment désormais propriété de B depuis qu’elle a levé l’option d’achat du crédit bail immobilier conclu avec OSEO, ceci en date du 13 avril 2010.

Ce bâtiment est pour partie exploité par B (atelier tôlerie) et pour partie louée par cette dernière à CIB (atelier et bureaux) en vertu d’un bail commercial conclu en date du 29 décembre 1995. Le toit rétractable du bâtiment tôlerie permet à la grue de 150 tonnes de la CCI d’avoir directement accès aux pièces les plus lourdes.

+ La seconde AOT porte sur un tènement de 3 110,5 m° sur lequel se trouve un bâtiment de 110 m propriété du Conseil Régional ainsi qu’un bâtiment de 8 156 m° qui serait propriété de B.

Ce dry dock est un équipement de dimension quasi unique en Europe ; il permet d’accueillir les superpétroliers et surtout il est équipé d’une rampe d’accès direct qui réduit fortement les coûts de manutention.

Le coût fixe annuel de location des formes est de 2 millions d'€.

La CCI facture aussi à B des prestations, qui sont variables selon l’utilisation. II s’agit de grues, de portes, de desloping … A titre d’exemple, en 2010, le montant de ces prestations était de l’ordre de 3 millions d'£. Une difficulté pourrait se poser quant à la propriété des immeubles. En effet, le Conseil régional pourrait se considérer propriétaire des biens immobiliers qui ont été indiqués aux exposants comme propriété des Etablissements W.

Situation passive

Selon la déclaration de cessation des paiements

Détail échu A échoir Total

Salariés 1 988 279,00 1 988 279,00 Social 478 232,00 1 689 045,00 2 167 277,00 Fiscal 0,00 226 776,00 226 776,00 Fournisseurs 1 434 966,00 1 477 137,00 2 912 103,00 TOTA L 3 901 477,00 3 392 958,00 7 294 435,00

Selon l’état du passif de la SELARL EMJ en date du 2 mars 2012

Nature créance Sup et" . Privilégié Chirographaire Provisionnel – A échoir TOTAL privilégié

Déclarée 230 501,96 – 1 711 928,47 – 33 895 034,24 – 3 516 199,00 – 160 656,20 39 514 317,87

TOTAL 230 501,96 – 1 711 928,47 – 33 895 034,24 – 3 516 199,00 – 160 656,20 39 514 317,87

Sur cet état figure la créance « armateurs et co-assureurs du navire ACERGY FALCON pour un montant déclaré de 30 000 000 €. Une procédure est actuellement pendante devant les Tribunaux anglais, En effet, lors d’une réparation de ce navire en 2010, chez B, un grave incendie s’est déclaré qui aurait immobilisé le navire 6 mois dans la forme.

Selon l’état des inscriptions

Les inscriptions relevées sur l’état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de BREST en date du 13 décembre 2011 sont relatives :

v aux contrats de crédit bail

Volume Numéro Date Libellé Objet 2009 000160 12/02/2009 DE LAGE LANDEN Divers matériels 2011 000554 26/05/2011 DE LAGE LANDEN matériel OCE

Situation sociale

La Société B SOCIETE BRETONNE DE REPARATION NAVALE employait 232 salariés à l’ouverture de la procédure de Redressement judiciaire.

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Institutions représentatives du personnel

La représentation du personnel est assurée par des Délégués du personnel et par le Comité d’Entreprise.

Délégués du personnel

Collège cadres et agents de maîtrise :

Titulaire – Monsieur AA AB, CFE CGC

Suppléant – Monsieur Frie J, CFE CGC

Collège ouvriers et employés

Titulaires

— Monsieur AC AD, CGT

— Monsieur K J, CGT – Monsieur Marc INZAN, CGT

— Monsieur M L, CGT

— Monsieur AE AF, CGT

Suppléants – Monsieur AG AH, CGT

— Monsieur G AI, CGT – Monsieur AJ AK, CGT – Monsieur AA AL, CGT – Monsieur Martial HENRY, CGT

Comité d’entreprise

Titulaire

— Monsieur BD BC, CGT – Monsieur G F, CGT

— Monsieur I H, CGT

— Monsieur BB BA

— Monsieur AM AN, CFE CGC

Suppléants

— Monsieur K J, CGT – Monsieur AO AP, CGT – Monsieur AQ AR, CGT – Monsieur M L, CGT

Ces élections sont intervenues le 26 mars 2010, et par un accord d’entreprise, la validité des mandats avait été limitée à deux ans. Ces derniers venaient donc à expiration le 26 mars 2012.

Les exposants ont signé avec les délégués syndicaux un accord de prorogation des mandats pour une durée d’un an supplémentaire, soit jusqu’au 26 mars 2013. Cet accord a été transmis à la DIRÊCTE ainsi qu’au secrétariat- greffe du Conseil des Prud’hommes de BREST, comme prévu par les dispositions de l’Article D 2231-2 du Code du Travail.

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CH.S.C.T.

[…]

— Monsieur AG BL – Monsieur AJ L’HOSTIS – Monsieur Jeremy TANNEAU

[…]

— Monsieur BM BN

Le représentant des salariés

Les membres du Comité d’Entreprise ont désigné le Représentant des Salariés en date du 21 décembre 201 I.

La convention collective applicable au sein de l’entreprise est la corivention de la Métallurgie et des Industries connexes du Finistère.

Des accords d’entreprise ont été signés entre la direction de B et les organisations syndicales. Les principales caractéristiques sont :

— Un accord sur l’aménagement du temps de travail, mis en application pour une durée indéterminée le 1°" février 2000. Une des caractéristiques de cet accord sur l’aménagement du temps de travail dans le cadre de la loi sur les 35 heures, est que cet accord ne prévoit aucun délai de prévenance. Dans ce cas, le délai de prévenance est régi par la convention collective, qui prévoit un délai de prévenance de 7 jours pour chamger le planning hebdomadaire du salarié. Cette convention prévoit aussi que le délai de 7 jours ouvré « peut être réduit en cas de contraintes justifiées par une situation de fait.

(Nécessité de fonctionnement de l’entreprise qui impose des contraintes techniques, économique, ou sociales). » Jusqu’ici la direction de l’entreprise et les élus n’ont jamais réussi à se mettre d’accord sur un délai de prévenance qui conviennent aux deux parties.

Au cours de l’audience du 7 février 2012, le représentant des salariés a donné la position des membres du comité d’entreprise représentant le personnel, en indiquant qu’ils étaient ouvert aux négociations avec les différents repreneurs, sur le temps de travail et notamment sur le délai de prévenance.

Puis, par courrier transmis le 27 février 2012 par Monsieur AG Y, du cabinet SECAFI-ALPHA, expert-comptable désigné par le comité d’entreprise, le secrétaire général CGT de la Métallurgie a transmis une proposition concernant le délai de prévenance.

« Les horaires de travail sont précisés aux salariés lors de la notification du planning d’interventions.

Les salariés sont prévenus des changements d’horaires dans un délai de 2 jours ouvrés.

Toutefois, en cas de contraintes Justifiées par la situation de fait sur la nature desquelles l’employeur devra avoir préalablement consulté les délégués syndicaux, ce délai pourra être réduit dans les limites imposées par le fonctionnement de l’entreprise. Dans cette situation, les salariés devront bénéficier d’une contrepartie financière ou en repos proportionnelle à la contrainte imposée

Cette proposition sera effective dès la cession sous réserve que l’ensemble des conditions suspensives concernant le volet social soit retiré des offres de reprises. »

— Un accord sur le versement d’un treizième mois, mis en place progressivement à compter de 2007. Cet

accord prévoit désormais le versement d’un mois complet, dont la moitié est versée avec le salaire de juin, et l’autre moitié avec celui du mois de décembre.

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En cas de cession, y compris en plan de cession, il y a une mise en cause automatique des accords collectifs à durée indéterminée, sans qu’il y ait besoin d’une dénonciation, mais la mise en cause produit les mêmes effets qu’une éventuelle dénonciation. En effet, l’article L 2261-14 du code du travail dispose : « lorsque l’application d’une convention ou d’un accord est mise en cause dans une entreprise déterminée en raison notamment d’une fusion, d’une cession, d une scission ou d’un changement d’activité, cette convention ou cet accord continue de produire effet Jusqua l’entrée en vigueur de la convention ou de l’accord qui lui est substitué ou, à défaut, pendant une durée d’un an à compter de l’expiration du délai de préavis prévu à l’article L 2261-9, sauf clause prévoyant une durée supérieure. »

Au cours du comité d’entreprise en date du 8 décembre 2011, une mission a été confiée par les élus au cabinet d’expertise-comptable SECAFI-ALPHA. La mission confiée est

— Diagnostic des difficultés de l’entreprise.

— Examen comparatifs des offres dans le cadre des projets de plan de cession. – Assistance des élus dans le cadre d’une éventuelle mesure de restructuration

Catégories professionnelles Les institutions représentatives du personnel ont validé les catégories professionnelles de la Société B.

Au cours du CE en date du 1°" février 2012, les élus ont accepté que les catégories professionnelles ainsi présentées soient transmises aux candidats à la reprise.

Nbre de Catégorie ouvrier Nombre de catégorie salariés 1 Chaudronnier d’Atelier 7

[2 Mécanicien 62

[…]

[…]

[…]

[…]

( Conducteur 9

[…]

[…]

10 Tourneur grosses pièces 2

[…]

12 Tuyauteur soudeur 3 Nombre 150 d’ouvriers

Nbre de Catégorie ETAM bombre de catégorie alariés 1 Acheteur 2

2 jAgent de maîtrise chaudronnerie 5

5 lAgent de maîtrise logistique 1

4 |Agent de maîtrise peinture sablage 2.

5 lAgent de maîtrise tuyautenr 4

[…]

7 Chef d’équipe mécanique 8

[…]

[…]

10 Gestionnaire de paie 1

[…]

[…]

13

[…]

[…] service technique dockmaster 2 23 Technicien service technique mécanique 2 Nombre 150 d’ETAM

Nbre de Catégorie Cadres ! Ëlombre de catégorie alariés 1 lAdjoint responsable production 2 2 lAdjoint responsable service technique 1 3 Chargé d’affaires 4 5 Directeur commercial 1 […] 17 Responsable production 1 Nombre de 10 cadres

A l’ouverture de la procédure collective, B employait 232 salariés.

Au 1" mars 2012, l’effectif est de 213 salariés. 17 salariés ont en effet démissionné depuis le début de la procédure collective. Il s’agit pour la plupart de cadres et d’agents de maîtrise qui ont tous été débauchés par le même employeur. Quelques uns ont également quitté la Société pour bénéficier d’une préretraite dans le cadre du dispositif amiante. Deux contrats d’apprentissage ont également pris fin.

Par ailleurs, d’autres départs sont également prévus dans les semaines à venir :

Un départ en préretraite amiante d’un technicien devis le 31 mars 2012 – Un départ, suite à démission, d’un technicien devis le 6 avril 2012 l Un départ, suite à démission d’une animatrice sécurité le 9 mars 2012.

L’effectif à reprendre est donc à ce jour de 210 salariés.

Par arrêté ministériel en date du 22 juillet 2000, la Société B a été incluse dans la liste des établissements de construction et de réparation navale susceptibles d’ouvrir droit à la cessation anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante.

La Société B a des contrats avec des agents multicartes qui sont commissionnés sur les chantiers qu’ils arrivent à apporter à B. Ces agents sont au nombre de 12, principalement en Europe, mais également à Hong Kong, à Singapour, en Algérie et aux Etats Unis.

Plusieurs canaux de recherche de candidats à la reprise ont été mis en œuvre et coordonnés par les

administrateurs: 6 Sociétés ont contacté les administrateurs dans le cadre de la reprise de B, quatre candidats ont été

pour certains très actifs dans l’étude du dossier (DAMEN, AX, GIBDOCK, ET PALUMBO).

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Dans un premier temps, eu égard à la situation de trésorerie, la date limite de dépôt des offres avait été fixée au 23 janvier 2012. Cette date a par la suite été reportée au 1° février, puis au 6 février, devant l’amélioration cependant toute relative de la trésorerie, du fait de l’encaissement du compte clients.

Le 6 février 2012, avant 12 heures, 3 offres ont été réceptionnées sous conditions suspensives par les Administrateurs Judiciaires. Elles émanent de BRETDOCK SAS, de DAMEN SHIPYARDS GROUP et d’ÉEIFFEL INDUSTRIE.

Les Administrateurs Judiciaires ont dans un premier temps précisé que les offres amélioratives devaient être déposées avant le jeudi l" mars minuit, puis ont reporté ce délai au mardi 13 mars minuit, puisque la date définitivement fixée pour l’examen des offres par le Tribunal est le 16 mars.

Des améliorations aux offres déposées en date du 6 février 2012 ont été déposées par les trois candidats à la reprise de la Société B. Ces modifications ont été apportés mardi 13 mars avant minuit, respectant ainsi les dispositions de l’article R 642-1 du Code de commerce qui dispose dans son troisième alinéa : « A peine d’irrecevabilité, aucune modification ne peut être apportée à une offre moins de deux jours ouvrés avant la date fixée pour l’audience d’examen des offres par le Tribunal »

Les candidats à la reprise avaient été informés de la nécessité d’offres fermes et définitives et donc que les conditions suspensives devaient être soient levées, soient abandonnées avant la date limite pour l’amélioration des offres, c’est-à-dire avant le mardi 13 mars minuit.

En effet, entre la date limite d’amélioration des offres et l’audience d’examen, les Administrateurs consultent le comité d’entreprise sur des offres qui doivent répondre aux exigences jurisprudentielles de fermeté, afin de permettre aux parties d’émettre un avis motivé.

Offre définitive de BRETDOCK SAS Présentation du candidat et de son activité

N O est le président de GIBDOCK LIMITED (Gibraltar) qui est un chantier de réparation navale basé à GIBRALTAR.

Ce chantier traite environ 80 navires par an, pour moitié dans les 3 cales sèches dont le chantier dispose, et pour moitié sur l’eau. Les navires réparés ou transformés sont très variés. Il s’agit aussi bien de navires citernes, que de remorqueurs, de rouliers, de porte-conteneurs ou de méthaniers.

Extrait des comptes GIBDOCKS Limited annexés à l’offre, établis par l’auditeur Grant Thornton et établis en k£ sterling (1,250 k€)

2011 2010 2009 2008 Chiffre d’affaires 20 199 19 634 28 925 – 15421 Résultat d’exploitation 1 473 3 425 7383 924 Charges financières 1 0 141 76 Résultat courant avant impôts 1 472 3 427 7 524 1 000 Impôts sur les bénéfices 247 125 1033 0 Résultat de l’exercice 1 224 3311 6491 1 000 Bénéfice non distribué de l’exercice 727 111 3 967 1 000

Les capitaux propres totalisent 6, 7 M£ au 30/06/2011. La Société emploie 208 salariés.

GIBDOCK LIMITED est détenue à 100% par BLACK LOCH LIMITED, Société immatriculée également à GIBRALTAR.

BLACKLOCH LIMITED est détenue à 93,6% par GIBDOCK HOLDING COOPERATIVE BV, (elle-même

détenue par le fonds américain MVC), Société de droit néerlandais, à 5% par GUINESS MAHON&COMPANY, Société de droit anglais, et 1,4% par N AS.

15

Selon les éléments décrits dans l’offre réceptionnée, le fonds MVC créé en 2010, connaît fin 2011 un engagement financier d’un montant de 114 M$, dont à ce jour 32M$ ont été investis, entre autres dans GIBDOCEK.

Le fonds aurait donc 70M$ de ressources d’investissements disponibles qui pourraient donc pour partie être utilisées le cas échéant pour le financement de la reprise de B.

Motivations et synergies de la reprise

L’offre BRETDOCK décrit une synergie importante entre le chantier GIBDOCK et le chantier brestois.

« L’activité de B est totalement complémentaire de celle de GIBDOCK et de réelles synergies existent entre le marketing et les ventes de réparation navale et de transformation pour les chantiers B et GIBDOCK. La localisation des deux chantiers se complète idéalement avec d’une part un chantier en Europe du Nord et d’autre part un chantier en Méditerranée pouvant ainsi desservir une plus grande surface géographique tout en étant sur le même fuseau horaire et en étant relativement proche l’un de l’autre.

La taille des quais de GIBDOCK et B se complète également entre les quais de moyenne et petite taille à Gibraltar et les quais de moyenne et grande taille à Brest. Nous pourrons aussi accueillir toute les gammes de navires que ce soient des navires Offshore, des bateaux de croisière, ou des navires-citernes et

aux pétroliers. » L’offre décrit également la volonté d’utiliser ces synergies pour améliorer

— La préoccupation de la santé et de la sécurité – La gestion de la sécurité et la gestion environnementale, qui seraient adaptées aux normes ISO – Le contrôle des coûts et de la comptabilité, afin d’obtenir une meilleure marge de contribution,

L’excellente infrastructure de B est également mise en avant, également pour la fabrication sur mesure de grosses pièces industrielles, y compris à destination de l’activité offshore.

Une étude commerciale est également fournie, qui « à partir de l’analyse du trafic des navires qui ont traversé la Manche en 2011, estime qu’il y a dans la zone où est située B plus de 7000 navires qui nécessitent un arrêt à quai pour une réparation habituelle ». Pour BRETDOCK, B opère donc dans un marché maritime très actif et l’enjeu est donc non pas l’effondrement du marché mais plutôt pour le chantier de retrouver une attractivité, en terme de respect des délais et de service à la clientèle notamment.

L’offre fait également état de contacts avec STX, et une possibilité de partenariat sur des projets de conversion de taille significatif, et également avec DCNS pour des travaux de sous-traitance.

Enfin, en dehors des synergies commerciales, une synergie au niveau des achats est mise en avant, avec un effet de levier du fait des volumes totaux commandés.

BRETDOCK entend également améliorer le contrôle des coûts :

« La pratique antérieure de B était de calculer les coûts de chaque projet sur la base d’un taux horaire. Ce taux comprenait tous les frais généraux par projet, et était donc basé sur une estimation des heures de travail pour l’année. L’estimation n’était donc pas une véritable analyse des coûts et conduisait la gestion du projet à simplement tenter de rester à l’équilibre.

Ces procédés doivent être reconfigurés afin de mettre l’accent sur la gestion des projets sur la marge de contribution et cibler pour les dirigeants de l’entreprise, la marge brute ou le bénéfice net.

Les tarifications ont été considérablement réduites afin de remporter les ventes de ces dernières années. Bien que le marché ait changé de manière drastique, d’importantes remises sur les prix sont contreproductives. Une certaine discipline sur les prix permettrait d’obtenir de meilleurs marges de contribution ».

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Modalités juridiques de la reprise

La reprise se ferait par l’intermédiaire d’une Société de droit français, dénommée BRETDOCK SAS, qui vient d’être rachetée par GIBDOCK HOLDING COOPERATIEVE U.A., Société de droit néerlandais, en vue de l’acquisition de B. La Société BRETDOCK est jusqu’ici immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de PARIS, depuis le 19 août 2011. Le siège social de la Société BRETDOCK serait transféré à BREST.

BRETDOCEK est donc une Société sœur de GIBDOCK LIMITED. GIBDOCK Limited, s’engage dans l’offre à fournir une assistance en matière de services financiers et comptables, d’assistance commerciale et de services marketing.

BRETDOCK SAS serait donc détenue à 90% par GIBDOCK HOLDING U.A, et à 10% par une banque anglaise INVESTEC PLC, banque cotée, qui est également actionnaire de GIBDOCK à hauteur de 10%.

Désignation des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre (article L 642-2, 1°" du CC)

Les actifs proposés à la reprise sont les suivants : « Nous souhaitons par la présente offre reprendre l’intégralité du fonds de commerce de B, comprenant notamment les actifs suivants:

Eléments incorporels : dont le fonds de commerce et autres droits incorporels.

Eléments corporels :

dont matériels d’exploitation,

dont matériels de bureau,

dont matériels de transport

en particulier les actifs listés par le Commissaire Priseur;

o 0 o o o

Stocks, matières premières, travaux en cours et produits finis et en particulier l’énumération de l’inventaire de B listé par le Commissaire Priseur ;

Nous considérons qu’aucun des actifs sont nantis ou soumis à tout autre droit de rétention, de privilège ou sont soumis à un quelconque contrat de crédit bail, En conséquence nous ne reprenons aucune responsabilité financière relative aux actifs de B.

Nous souhaitons acquérir ce que nous comprenons être le seul bâtiment détenu en pleine propriété par B et situé près de la forme 1.

Nous considérons qu’aucun actif immobilier dont B est propriétaire ou locataire ne fait l’objet d’une hypothèque, et que tous les bâtiments situés sur des terrains qui sont actuellement occupés par B ou Les Etablissements W bénéficieront automatiquement à BRETDOCK SAS par le biais du transfert des autorisations d’occupation temporaires. Nous considérons que tout bien immobilier, détenu ou occupé par B ou Les Etablissements Meuniers et utilisés dans la conduite des affaires de B nous sera transféré directement ou à travers le bénéfice des autorisations d’occupation temporaire ».

article L 642-7 du CC

Cession forcée de contrats nécessaires au maintien de l’activité

Le candidat souhaite reprendre la plupart des contrats, y compris les conventions comportant occupation du domaine public maritime pour les formes 1, 2 et 3.

Le candidat indique qu’il conclura un contrat à titre provisoire avec le groupe W pour le suivi comptable court tenue, avant de mettre en place une nouvelle organisation.

Niveau et perspective d’emplois justifiés par l’activité considérée (article L 642-2, 5°"* du CC)

L’offre déposée prévoit la reprise de 175 salariés sur les 210 salariés.

( En

17

ries professionnelles

d’atelier – udronnier monteur soudeur

[…]

de maitrise chaudronnerie de maitrise de maitrise pei sab de maitrise tuyauteur f d’équipe M i le

[…]

[…]

SE

echnicien Service Technique

echnicien Service T: ique dockmaster echnicien Service Technique mécanique joint le Production joint le Service T é d’Affaires adjoint commercial le HSE le Production otal Général 10 75

Le candidat lève toutes les conditions suspensives concernant le volet social, à condition d’obtenir «à l’obtention d’un accord collectif signé et approuvé par les syndicats portant sur la réduction du délai de prévenance à deux jours ouvrés tel que vous nous l’avez indiqué dans votre courrier du 10 février 2012 et tel que prévu dans la

proposition votée par les salarié ».

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Par courrier en date du 10 février 2012, les Administrateurs Judiciaires ont en effet écrit aux candidats à la reprise, après avoir reçu la première version des offres, que «Dans l’immédiat, nous vous précisons que, pour tenir compte des offres reçues, du calendrier de la procédure et des obligations légales en matière sociale, les candidats devront tout au plus se limiter à obtenir de la part des- instances représentatives du personnel et des syndicats présents chez B un accord de réduction du délai de prévenance de 7 jours pour les modifications des horaires et des heures supplémentaires.

Nous allons à ce titre nous rapprocher directement des instances représentatives du personnel pour obtenir cet accord.Pour les autres conditions suspensives sur le volet social, il vous appartiendra de conclure les accords que vous voulez et/ou pouvez après l’entrée en jouissance. »

À ce jour, un accord de principe a été obtenu par les Administrateurs Judiciaires sur un délai de prévenance de 48 heures. Cet accord de principe n’est pas encore formalisé sous la forme d’un accord d’entreprise, mais un engagement unilatéral de la CGT, a été adressé aux candidats à la reprise. Cet engagement de la CGT, à travers son secrétaire général K J indique « cette proposition- les salariés sont prévenus des changements d’horaires dans un délai de 2 jours ouvrés-sera effective dès la cession, sous réserve que l’ensemble des conditions suspensives concernant le versant social soit retiré des offres de reprise».

Par courrier en date du 15 mars 2012 remis à C, BRETDOCK a informé les Administrateurs Judiciaires qu’il «renonçait expressément à la condition concernant l’obtention d’un accord collectif signé et approuvé par les syndicats et portant sur la réduction du délai de prévenance à 2 jours ouvrés », ayant compris que ce point était à l’ordre du jour de la réunion du Comité d’Entreprise de l’après-midi et faisant toute confiance dans le fait que les Instances Représentatives du Personnel et les représentants légaux de la B mettront tout en œuvre pour que cet avenant soit finalement signé très rapidement.

L’offre insiste sur la volonté de mettre en œuvre un plan de formation, permettant notamment d’améliorer la sécurité.

« BRETDOCK SAS mettra en œuvre un plan de formation défini en collaboration avec la DIRECCTE, l’inspection du travail, l’OPCAIM, l’Union des Industries et Métiers de la Métallurgie (UIMM) et les autres autorités impliquées afin de procurer aux salariés une formation de haute qualité, permettant d’améliorer la sécurité sur les lieux de travail. A ce sujet, BRETDOCK SAS bénéficiera des aides de la DIRECCTE, l’inspection du travail, l’OPCAIM, l’Union des Industries et Métiers de la Métallurgie (UIMM) tel que notamment stipulé dans la lettre adressée par cette dernière en date du 9 mars 2012, BRETDOCK SAS s’assurera également que toutes les équipes travaillant dans les chantiers navals soient dûment formées aux règles de sécurité, tel que c’est le cas au sein de GIBDOCK.

BRETDOCK SAS utilisera et adaptera le manuel de Qualité et sécurité actuellement mis en place au sein de GIBDOCK.

BRETDOCK SAS remplacera les machines vétustes par des outils nouveaux et adaptés, qui seront conformes aux normes et exigences actuelles ainsi qu’à l’état actuel des règles de l’art; BRETDOCK SAS envisage d’obtenir et appliquer à l’avenir la certification IS018000, qui assure de meilleures conditions en terme d’hygiène et sécurité.

Concernant l’amiante, le but de BRETDOCK SAS est d’éviter toute exposition de ses salariés; BRETDOCK SAS envisage de mettre en place l’outil de contrôle utilisé par GIBDOCK, qui permet de connaître la position exacte des salariés sur un navire et d’être ainsi en mesure d’intervenir très rapidement en cas d’incident. »

L’offre insiste sur la nécessité d’améliorer les règles de qualités, de santé et de sécurité sur le site, avec notamment un objectif de certification ISO 18000 dans les années à venir. C’est une certification «Health & Safety» que le chantier GIBDOCK a obtenu dès 2009.

Prix offert, modal_ités de règlement, qualité des apporteurs de capitaux, et le cas échéant de leurs garants (article L 642-2, 3°" du CC)

Le prix proposé a été amélioré de manière significative, puisqu’il est désormais de 1 000 k€ et se ventile comme suit : – - 0 k€ pour les actifs incorporels – - 400 k€ pour les actifs corporels, dont le matériel d’exploitation, de bureau et de transport – - 500 k€ pour le stock – -- 100 k€ pour l’immeuble

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Le prix de cession, y compris les stocks est garanti par la banque JP MORGAN CHASE BANK N.A, à travers une lettre de crédit à vue irrévocable établie à l’ordre de Maître AT AU, SELARL EMJ, pour un montant de

1 000 k€, et qui expire le 29 mars 2012. l

Transfert de sûretés mentionnées à l’article L 642-12 alinéa 3 du Code de Commerce

air. ("T S C-» MT (IT. 5 – "«   »" N – ""- – - --- -- -- -un (-. – res-

L’offre prévoit in extenso : « Nous considérons qu’aucun des actifs sont nantis ou soumis à tout autre droit de rétention, de privilège ou sont soumis à un quelconque contrat de crédit bail. En conséquence nous ne reprenons aucune responsabilité financière relative aux actifs de B. »

Prévisions d’activité et de financement (article L 642-2, 2°" du CC)

Le candidat à la reprise présente un compte de résultat prévisionnel basé sur les hypothèses suivantes :

— - Une réduction des effectifs de l’ordre de l’ordre de 17% en année N .

— - Des coûts fixes de la CCI basés sur une période de location égale à 0 pour les 6 premiers mois et de 50% pour la période allant de 6 mois à 18 mois à partir du premier navire.

— - Des dépenses d’équipement d’un montant de 1 million d'€ sur les deux premières années (systèmes de planification des ressources de l’entreprise, systèmes comptables, systèmes de contrôle d’accès et amélioration d’équipement de découpage des tôles dans l’atelier sidérurgie)

Le chiffre d’affaires de la première année est estimé entre 30 et 40 M€, puis 40 à 50 M€ la deuxième année et 50à 60 M€ la troisième année.

BRETDOCK estime le besoin en financement nécessaire à 5 M€. MVC a déjà procédé au virement d’une somme de 5M€ sur le compte bancaire ING de la Société BRETDOCK SAS (attestation fournie dans l’offre), afin que la Société BRETDOCK puisse être opérationnelle dès la décision du Tribunal de commerce.

« L’investissement demandé est de 5 millions d’euros. Il se peut qu’il ne soit pas nécessaire d’apporter la totalité de cette somme initialement, mais nous voudrions savoir si elle peut être engagée si cela est nécessaire. Nous vous prions de prendre connaissance de notre autre lettre concernant la structure

financière.

Le fonds de roulement sera crucial dans les premiers mois, pour prendre en charge les salaires et d’autres coûts fixes tout en faisant du marketing pour inciter les clients à revenir au chantier. Nous souhaiterions maintenir les conditions habituelles de ce secteur d’activité pour les ventes initiales, à savoir 50 % avant le départ et 50 % à 60 jours. Nous souhaiterions également demander à nos créanciers un délai de 60 jours, bien que nous nous attendions à ce que ceci soit difficile pour une nouvelle entreprise en démarrage d’activité ».

Prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession (Article L 642-2, 7*" du CC)

Le cédant ne prévoit aucune cession d’actif dans les deux ans, « à l’exception des ventes de stock ponctuelles dans le cours normal des affaires. »

Date de réalisation de la cession (L 642-2,4ème du CC)

L’offre n’est pas limitée dans le temps, et la date d’entrée en jouissance proposée semble être le lendemain du jugement arrêtant la cession.

2.12 Conditions suspensives

Les conditions suspensives ont été levées ou abandonnées.

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Offre définitive de […] Présentation du candidat et de son activité

« Groupe privé de construction, réparation et de conversion navales à la fois structuré et rentable.

Le Groupe exploite 8 chantiers navals de réparation et de conversion utilisant 22 bassins de radoubs et docks flottants et employant plus de 1000 personnes dédiées.

Cette seule activité de réparation et de transformation génère un chiffre d’affaires de 25 millions d'€. »

Les 8 chantiers navals de réparation sont situés aux Pays-Bas (7) et en Suède(1). Le nombre de navires traités par an est de l’ordre du millier.

En tout, le groupe possède 37 chantiers navals, éparpillés dans le monde entier, et construit entre 120 et 150 navires par an.

Quelques chiffres extraits des comptes consolidés de DAMEN SHIPYARDS GROUP :

Année 2010 2011

en M€ en M€ Chiffre d’affaires 1 307 1 394 Résultat net 105 108 Capitaux propres I 467 565

Motivations et synergies de la reprise

Le repreneur a pour objectifs :

— - de capitaliser sur la force de B, à savoir le marché du Gaz Naturel Liquéfié, GNL,

« Le marché du GNL continue d’être un marché en progression. Les prévisions s’accordent pour envisager au cours des années à venir une augmentation du nombre de méthaniers touchant la zone nord-ouest de l’Europe. La B bénéficie d’une situation géographique privilégiée pour la réparation des méthaniers: ces navires font route de retour vers le sud à l’état lège, et profitent de leur passage en Atlantique pour nettoyer leurs soutes. Ils peuvent ainsi arriver déjà «dégazés» au chantier B sans avoir à se dérouter au préalable.

En outre, le nombre de chantiers européens disposant de bassins et formes aux dimensions assez vastes pour caréner des méthaniers est restreint. On peut toutefois s’attendre à une forte concurrence de la part des chantiers du sud de l’Europe, ce qui veut dire que le maintien d’un niveau de prix compétitif demeure essentiel. »

— - d’augmenter le volume des réparations navales classiques, en particulier le long des quais.

— - de diversifier ses activités vers le marché des plateformes et le marché semi-secondaire.

« Le marché de l’offshore en mer du Nord devrait rester porteur pour les quinze à vingt années à venir. Pour la B le secteur le plus intéressant du marché offshore est celui des très grands navires comme les poseurs de conduites sous-marines, les câbliers (AIl Seas, Blue Water etc.) et les unités flottantes de production, de stockage et de déchargement dites FPSO qui sont de dimensions trop importantes pour être reçues par les formes des chantiers néerlandais et allemands. La B n’a pas encore pleinement exploré ce segment de marché. Le carénage de plates-formes et d’unités semi- submersibles jusqu’à 80 m de largeur est réalisable; quant aux structures de dimensions supérieures, elles peuvent être traitées à quai. Vu l’intense activité du secteur des plates-formes en mer du Nord et la densité du trafic régulier avec les côtes africaines, la position géographique de la B offre de nombreux atouts ».

En terme de clientèle visée, le groupe DAMEN explique dans son offre que B est idéalement située pour servir les marchés anglais et scandinaves et entend notamment cibler plus particulièrement les Sociétés suivantes : MOL TANKSHIPS, MOL LNG, SHELL SHIPPING, […].

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La synergie est également mise en avant en ce qui concerne l’off-shore, dans la mesure où le groupe DAMEN ne dispose que d’une seule forme adaptée aux travaux de remises en état des unités flottantes, ou encore de conversion de plateformes de forages. Dans ce domaine, DAMEN indique pouvoir apporter à B une clientèle déjà existante. 1

Modalités juridiques de la reprise

La reprise se ferait par l’intermédiaire d’une Société holding de droit français, enregistrée à BREST, DAMEN SHIPREPAIR BREST SAS, Société en formation, au capital de 50 K€, et qui serait détenue par DAMEN PARTICIPATIONS 5 BV, Société de droit néerlandais. L’organigramme du groupe serait le suivant :

[…]

[…]

[…]

[…]

etherlands

100% sharecholder Damen Shiprepair Brest SAS in formation France

L’offre précise que le mandataire social de la structure sera Monsieur AV AW, qui est le CEO du groupe DAMEN SHIPYARDS.

La Société DAMEN SHIPREPAIR BREST serait dirigée par un directeur général sous l’autorité de Monsieur BO-BP BQ, le patron de toutes les activités de réparation navale au sein de DAMEN.

Désignation des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre (Article L 642-2, l" du CC)

Le groupe DAMEN propose la reprise des actifs suivants : « Actifs incorporels Les éléments incorporels appartenant à la Société B comprennent notamment : – - les dénominations commerciales, marques et éventuels logos et slogans y attachés qui bénéficient ou non d’une protection (exemple INPI) ; – - les éventuels brevets, plans, maquettes et modèles ; – - les agréments éventuels liés à l’exercice de l’activité, le Repreneur faisant son affaire personnelle quant à leur transfert à leur profit; – - la clientèle et les prospects ainsi que le carnet de commandes «client» ; – - le droit de se présenter comme successeur de la Société B; – - le droit à la jouissance des lignes téléphoniques ; – - les sites et les noms de différents sites et nom de domaines Internet relatifs à la Société B; – - les logiciels, programmes et fichiers informatiques les logiciels ainsi que les sauvegardes des données.

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Actifs corporels Le Repreneur dispose d’un inventaire de commissaire priseur établi le 23 janvier 2012 par Maître AA D un commissaire priseur. Le Repreneur reprendra l’ensemble des éléments corporels appartenant à la Société B existant au jour de l’entrée en jouissance et ce, indépendamment de leur localisation géographique. Il est précisé que le périmètre de la reprise inclut les éléments corporels situés sur le site mais également chez des tiers. Le Repreneur reprend notamment :

— - l’ensemble du matériel industriel et outillage ;

— - l’ensemble des installations ;

— - l’ensemble du matériel de bureau ;

— - l’ensemble du matériel roulant/transport;

— - l’ensemble du matériel informatique ;

— - les fichiers fournisseurs et les conditions d’achats ;

— - les fichiers clients ;

— - les plaquettes commerciales et archives techniques, commerciales et sociales. Biens immobiliers Les biens suivants sont compris dans l’offre d’achat :

— - Immeubles

— - Immeubles construit sur terrain d’autrui

— - Y compris tous les immeubles utilisés par la B et dont le Groupe W est propriétaire. Stocks Le Repreneur propose d’acquérir la totalité des marchandises présentes physiquement, comme déterminé par inventaire des stocks, y compris acier, composants, produits en cours de fabrication et produits finis le cas échéant, libres de tous liens, hypothèques, engagements, dettes et privilèges directs ou indirects quels qu’ils soient »

Cession forcée de contrats nécessaires au maintien de l’activité (article L 642-7 du CC)

— contrats stipulés à l’annexe « Contrats nécessaires au maintien de l’activité »

[…]

data room

[…]

[…]

04.05.09.01 PRIMAGAZ Contrat d’approvisionnement en gaz 04.05.13 TOTALGAZ Contrat d’approvisionnement en GPL 03.03.01 MÛTER Contrat de prévoyance collective 03.04.01 MUTOUEST Contrat de frais médicaux

03.04.02 REVADIES Contrat de frais médicaux

— les AOT des formes |, 2 et 3 – maintien du contrat de location avec C.I.B.

Niveau et perspective d’emplois justifiés par l’activité considérée (article L 642-2, S*""° du CC)

L’offre déposée prévoit la reprise de l’ensemble des salariés, soit 210 pour mémoire.

Dans un premier temps, l’offre était soumise à de nombreuses conditions suspensives dont «Signature d’un accord collectif d’entreprise avec les syndicats concernant le temps de travail, les heures supplémentaires

et la flexibilité. »

En date du 13 mars 2012, dans le courrier accompagnant l’offre améliorative, DAMEN indique que les conditions suspensives sont « purement et simplement abandonnées ».

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Des précisions ont par ailleurs été apportées sur l’organisation du travail que DAMEN souhaite mettre en place chez B

« Damen propose une durée hebdomadaire de travail pour les salariés de la production de 37,5 heures au lieu de 35 heures. De ces 37,5 heures, 35 seront payées en heures normales, et 2,5 heures par semaine en RTT. Ces heures de RTT pourront être utilisées par l’entreprise pour les périodés d’inactivité en cas de plan de charge vide ou restreint, 75% des heures de RTT sont à prendre sur décision de l’employeur, 25% peuvent être librement prises par les salariés. Si le plan de charge est suffisant, le travail est effectué en deux relais. En cas de plan de charge réduit, tous les salariés travaillent de jour.

En conséquence, l’ensemble des salariés de la production toutes disciplines confondues serait réparti en trois équipes identiques.

Lors d’une semaine avec un bon plan de charge, le travail serait organisé de la façon suivante, avec deux équipes de jour et une équipe de nuit. En cas de plan de charge réduit, les trois équipes travaillent de jour, et le week-end n’est pas ouvré.

Relais de jour

07h30-11h30 (y compris pause de 10 minutes)

11h30 – 12h30 déjeuner

12h30 -16h00 (y compris pause de 10 minutes)

Relais de nuit

16h00-19h00

19h00 – 20h00 dîner

20h00 – 00h30 (y compris pause de 10 minutes)

Les équipes se relaient sur trois semaines (cf. tableau ci-dessous).

Si le plan de charge l’exige, il est possible de travailler durant le week-end. Cela est déterminé lors de la réunion de planning de capacité le jeudi. Les membres de l’équipe qui est de service le week-end doivent obligatoirement travailler au moins un des deux jours du week-end. Si nécessaire il peut être fait appel au volontariat de membres des autres équipes.

Lundi Mardi Mercredi Jeudi Vendredi – Dimanche Jour équipe 1 – équipe 1 équipe 1 équipe 1 équipe 1 – léquipe 1 équipe 1 Jour équipe 2 – équipe 2 équipe 2 équipe 2 équipe 2 Nuit équipe 3 – équipe 3 équipe 3 équipe 3 équipe 3

[…] équipe 2 – léquipe 2 équipe 2 équipe 2 équipe 2 – équipe 2 équipe 2 Jour équipe 3 – équipe 3 équipe 3 équipe 3 équipe 3 Nuit équipe 1 – équipe 1 équipe 1 équipe 1 équipe 1

[…] équipe 3 – équipe 3 équipe 3 équipe 3 équipe 3 – Jéquipe 3 équipe 3 Jour équipe 1 – équipe 1 équipe 1 équipe 1 équipe 1 Nuit équipe 2 – léquipe 2 équipe 2 équipe 2 équipe 2

24

Les heures de travail effectuées entre 16h00 et 21h00 ne sont pas considérées dans la législation française comme heures de nuit. Ces heures sont payées au tarif normal. Les heures effectuées entre 21h00 et 24h00 sont payées 115% (conventions collectives métallurgie). Pour les heures effectuées le samedi matin la surtarification est de 25% et l’après-midi de 50%. Un supplément forfaitaire de 30 euros par jour est versé si plus de 5 heures sont effectuées le samedi. Les heures effectuées le dimanche sont payées 200%.

Si le travail ne peut être exécuté dans la limite des heures normales (cf. tableau ci-dessus) et si cela nuit au projet considéré, la direction peut décider de recourir aux heures supplémentaires. Cela est requis et communiqué aux salariés à l’avance en temps utile. Du lundi au vendredi la surtarification est de 25% pour les 8 premières heures et de 50% pour les heures suivantes. Les heures supplémentaires effectuées le week-end sont soumises à la surtarification normale, même si la durée du travail excède 7,5 heures. Pour les heures effectuées au-delà des 37,5 heures hebdomadaires, par exemple le weekend ou en heures supplémentaires, le pourcentage de surtarification est payé et l’heure travaillée est récupérée en temps. »

DAMEN explique également que certaines tâches qui sont aujourd’hui réalisées par B seraient sous- traitées, ce qui permettrait à la fois un meilleur prix de revient pour ces activités, mais aussi plus de flexibilité, avec la possibilité de faire appel à différents sous-traitants.

L’offre prévoit que le personnel qui est aujourd’hui affecté chez B aux activités qui seront sous-traitées pourra être formé à d’autres métiers, ou selon leur souhait être transférés après la cession chez les sous-traitants.

La possibilité de détacher des salariés temporairement dans des entreprises locales est également envisagées. Deux autres accords d’entreprises seraient dénoncés :

— - L’accord sur le 13°« mois. DAMEN envisage de proposer en 2012 le paiement d’un demi 13° » mois, et à compter de 2013, un versement du 13°"* mois uniquement en cas de résultat positif de l’entreprise.

— - L’accord sur l’intéressement. En lieu et place de l’accord actuel, D’AMEN propose un accord de distribution au personnel de 5% du bénéfice annuel.

Un restaurant d’entreprise serait mis en place.

La formation des salariés serait développée, afin de renforcer la flexibilité ; ainsi DAMEN prévoit que chaque salarié serait formé à un deuxième métier, en plus de son métier actuel, ce qui permet de mieux appréhender des niveaux de charges très variables au sein des différents départements de l’entreprise. Une formation en langue anglaise serait également organisée car DAMEN estime que cela permettra une meilleure communication à bord des navires, et une amélioration de la sécurité.

Prix offert, modalités de règlement, qualité des apporteurs de capitaux, et) le cas échéant de leurs garants (article L 642-2, 3°"*° du CC)

Le prix proposé s’élève à 893 000 €, en prenant la valeur des stocks au 31 décembre 2011, décomposé comme suit :

— - Immobilisations incorporelles : 50 000 €,

— - immobilisation corporelles : 250 001 €.

— - Stocks : 50% de la valeur comptable des stocks sur la base des trois dernières années et selon inventaire, soit une somme d’environ 593 000 €, selon l’inventaire réalisé par Maître D fin décembre 201 1, et qui serait précisé dans le cadre d’un inventaire contradictoire à la date d’entrée en jouissance.

Une garantie bancaire couvrant le prix d’achat de 300 000 €, hors stocks, sera remise à l’administrateur judiciaire avant l’audience d’examen des offres.

Le paiement des stocks n’interviendrait qu’après émission des factures correspondantes par les Administrateurs Judiciaires.

25

Transfert de sûretés mentionnées à l’article L 642-12 alinéa 3 du Code de Commence

Aucun créancier ne serait susceptible de bénéficier des dispositions du 4ème alinéa de l’article L 642-12 du Code de commerce selon les administrateurs.

Prévisions d’activité et de financement (article L 642-2, 2°" du CC)

Le projet du groupe DAMEN est décrit de la manière suivante :

l

« Le chiffre d’affaires du chantier naval, en année normale, pourrait être réparti comme suit :

GNL 20-30 millions d’euros Offshore 15-20 millions d’euros Navires de fret 10-15 millions d’euros

Ceci nous conduit à penser que le modèle économique devrait être rentable sur la base d’un chiffre d’affaires de 45 millions d’euros par an, voire permettre d’atteindre 65 millions de chiffres d’affaires ou davantage après quelques années. Dans un premier temps, l’objectif est de parvenir à un taux d’occupation de 60 à 70% des deux grands docks. Le dock n°1, situé séparément, sera principalement utilisé pour les petits travaux de réparation. [L’utilisation du dock n°1 par d’autres. Sociétés que DAMEN

sera à envisager.] »

Le besoin total de financement est estimé à 5 M€, réparti entre le prix d’acquisition, le BFR et les CAPEX. Des projections financières ont été produites à l’appui de l’offre. Prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession (article L 642-2, 7°" du CC)

L de -« TI (° - »"" > « -- »-" --- --- en -

Le cédant ne prévoit aucune cession d’actif dans les deux ans, à l’exception cependant d’éventuelles cessions au sein du groupe DAMEN SHIPYARDS.

Date de réalisation de la cession (L, 642-2,4ème du CC)

L’offre n’est pas limitée dans le temps, et la date d’entrée en jouissance proposée est le 17 avril.

Conditions suspensive

Toutes les conditions suspensives sont levées ou abandonnées.

Offre définitive AX INDUSTRIE

Présentation du candidat et de son activité

AX INDUSTRIE est une des entités composant la branche métal. Il s’agit d’une entité spécialisée dans la maintenance industrielle, avec des filiales implantées dans toute la France.

AX INDUSTRIE emploie 2 400 collaborateurs et a réalisé un chiffe d’affaires de 272 M€ en 2011. Au sein d’AX INDUSTRIE, l’activité navale représente aujourd’hui 18M€ de chiffre d’affaires annuel, employant 200 salariés, et est implantée à la fois à Saint-Nazaire, à Lorient, et à Cherbourg mais également à

Brest, à travers la filiale AX INDUSTRIE MARINE.

AX INDUSTRIE est également un sous-traitant de STX EUROPE et DCNS (Direction des constructions navales systèmes et services)

26

Motivations et synergies de la reprise

«

— - Assurer le maintien et la pérennité de l’activité de réparation navale de B à Brest,

— - Développer l’activité de l’entreprise autour de nouveaux marchés complémentaires et connexes

(réparation navale et offshore). *

En complément et dans un second temps, le groupe EIFFAGE constituera une nouvelle Société « sœur » de B MARINE, qui aura pour activité la production de sous-ensembles pour le marché des Energies Marines Renouvelables (ci-après « EMR ») dans le cadre, notamment, de l’appel d’offres numéro 2011/S 126-208873 portant sur des installations éoliennes off shore de production d’électricité en France métropolitaine. La création de cette nouvelle activité consolidera celle de B MARINE. Le positionnement du groupe EIFFAGE intègre donc trois phases :

1) Reprise et redéploiement de l’activité réparation navale centrée sur des métiers à forte valeur ajoutée, notamment la maintenance des méthaniers ;

2) Phase de préparation à la diversification vers les métiers des EMR ;

3) Développement d’une filière industrielle française de fondations métalliques et de mâts

d’éolienne offshore.

Il est à préciser qu’en ce qui concerne la reprise de B, cé projet s’inscrit bien dans une logique de renforcement et de diversification de l’activité originelle de l’entreprise et non de substitution.

La reprise de B par B MARINE s’inscrit dans la volonté de créer un pôle énergies/mer en cohérence avec le positionnement de Brest comme un des dix-sept pôles français de compétitivité à vocation mondiale au travers d’un pôle mer. Le projet du groupe EIFFAGE s’appuie sur le projet de développement d’un pôle industriel EMR porté par la Région Bretagne, le Conseil général du Finistère, la Communauté urbaine et la CCI de Brest. »

Modalités juridiques de la reprise

La reprise se ferait par l’intermédiaire d’une Société filiale d’AX INDUSTRIE, dénommée B MARINE, puis dans un deuxième temps, la création d’une nouvelle filiale, sœur de B MARINE, pour la gestion du marché des Energies Marines Renouvelables.

B MARINE serait une SAS détenue à 100% par AX INDUSTRIE, avec un capital social d’un

montant de 75 K€, et ayant son siège social à BREST. Le président de cette Société serait Monsieur AG AY, directeur d’AX INDUSTRIE et la direction

serait assurée par AG AY et AG AZ. Désignation des biens, des droits et des coutrats inclus dans l’offre (article L 642-2, 1" du CC)

« Immobilisations incorporelles

— - la clientèle et l’achalandage,

— - la dénomination et l’enseigne,

— - l’ensemble des fichiers clients et fournisseurs, ainsi que tous documents et archives se rapportant à la clientèle et aux fournisseurs,

— - tous les droits de propriété industrielle ou intellectuelle appartenant à B, et notamment l’ensemble des marques, brevets, modèles, ainsi que tous droits de possession industrielle ou intellectuelle, tous logiciels, programmes et fichiers informatiques, savoir-faire, procédés de fabrication, plans, archives techniques et tous dossiers et documents s’y rapportant,

Et, plus généralement, tous les droits incorporels attachés au fonds de commerce en cause.

Nous comprenons que B n’est titulaire d’aucun droit au bail, sur quelque bien immobilier que ce Soit.

Eléments corporels

— Meubles

Nous reprendrons l’ensemble des éléments mobiliers corporels servant à l’exploitation de l’entreprise B, soit ;

— - l’ensemble du matériel et de l’outillage servant à l’exploitation tels qu’identifiés notamment à l’inventaire du commissaire priseur et de la liste des immobilisations,

— - l’ensemble du mobilier et du matériel de bureau,

— - le parc de véhicules en pleine propriété,

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— - l’ensemble des agencements et installations des immeubles dont B est propriétaire et/ou qu’elle a édifiés sur les terrains où elle exerce actuellement son activité,

étant précisé qu’il nous a été indiqué que tous les meubles corporels et incorporels visés ci-dessus appartiennent en pleine propriété à B, ne font l’objet d’aucun contrat de crédit-bail ou de location. encore en cours, ni ne sont grevés d’une clause de réserve de propriété ou ne font l’objet d’un droit de rétention de la part de tiers; il nous a également été indiqué qu’aucun de ces éléments corporels n’est grevé d’un nantissement sur matériel et outillage (articles L. 525-1 et suivants du Code de commerce) ou d’une quelconque sûreté garantissant un crédit dont la charge serait susceptible d’être transmise au repreneur en application des dispositions de l’article L. 642-12 du Code de commerce (4*m* alinéa). Immeubles Le terrain cadastré BN 26, d’une superficie de 1.595 m2, et les immeubles édifiés sur ledit terrain appartenant à B et situés […] à Brest,, et plus généralement, toutes les constructions sur le sol d’autrui, en ce compris le domaine public, dont B est propriétaire et/ou qu’elle a édifiés sur les terrains où elle exerce actuellement son activité. Il nous a été indiqué qu’aucun de ces immeubles n’est grevé d’une quelconque sûreté garantissant un crédit dont la charge serait susceptible d’être transmise au repreneur en application des dispositions de l’article L. 642-12 du Code de commerce. ! Conventions d’occupation du domaine public maritime Nous reprendrons toutes les conventions d’occupation du domaine public conclues par B, notamment celles énumérées ci-dessous qui devront être cédées à B MARINE FORME 1 : Convention conclue entre la CCI de Brest, le conseil régional de Bretagne et B portant sur un terrain d’une superficie de 741,80 m2 et sur lequel a été édifié un immeuble d’une surface de 491 m2. FORME 2 : Convention conclue entre la CCI de Brest et B en date du 4 mai 2007 portant sur un terrain et sur lequel a été édifié un immeuble d’une surface de 125 m2 . FORME 3 : Convention conclue entre la CCI de Brest, le conseil régional de Bretagne et B en date du 30 novembre 2010 portant sur un terrain d’une superficie de 27.866 m2 et sur lequel ont été édifiés des bâtiments d’une surface de 8.427 m2. Convention conclue entre la CCI de Brest et B portant sur un immeuble d’une surface de 110,50 m2 à usage de bureaux. Conventions de mise à disposition Nous reprendrons la convention de mise à disposition conclue entre la CCI de Brest et B en date du 28 mars 1994 portant sur les équipements suivants : forme n° 2, forme n° 3, poste de réparation n° 1 ou autre poste de réparation en cas d’indisponibilité de celui-ci»

Cession forcée de contrats nécessaires au maintien de l’activité (article L 642-7 du CC)

Le candidat AX INDUSTRIE indique vouloir reprendre les contrats suivants :

Identification data Cocontractant Objet room 04.10.02 CONCORD SHIPPING AGENCIES agent commercial Danemark APS 04.10.03 P Q Gmbh agent commercial Allemagne 04.10.04 LAMBOS MARITIME SERVICESagent commercial Grèce 04.10.05 WINWELL SERVICE LIMITED agent commercial territoire : Hong Kong exclusive), China (non exclusive), Taiwan non-exclusive). 04.10.06 BURKE and NOVI agent commercial Italie, Autriche 04.10.07 INTERYARDS agent commercial Norvège 04.10.08 S S & SERVICES PTE gent commercial Singapour […]

28

[…]

04.10.10 SRS agent commercial UK, Pas Bas (non exclusive) 04.10.11 TANKER SERVICES agent commercial Algérie, […] La téléphonie centrale maintenance installation téléphonique n°12/1607 + Avenant 04.05.08.01 BI services déchets enlèvement et traitement des déchets 04.05.09.01 Primagaz Protocole d’accord : Dérogations aux CGV, lApprovisionnement au moyen de bouteilles mises -en dépôt, sans – versement de . consignation. 04.05.11.01 Sodragaz Contrat d’entretien de chaudières 04.05.12.01 Atlas Copco maintenance systématique Compresseur (04.05.13.01 TOTALGAZ fourniture GPL 04.05.14.01 Isolés Imaintenance des installations de désenfumage let toiture 201 ] 04.05.16.01 SEL maintenance des postes HT/BT 04.05.16.01 SEL imaintenance thermographie D19/Q19 04.05.17.01 Albany door entretien de base de portes systems 04.05.18.01 EDF fourniture d’Electricité 04.05.1901 Securitas gardiennage et ronde de surveillance 04.05.26.01 La Poste bonnement au service […] Neopost accessoire machine à affranchir + redevance postale

— - contrat PREVADIES frais de santé 29B 136.01

— - contrat PREVADIES frais de santé 29B 136.03

— - contrat PREVADIES frais de santé 136.05

— - contrat de prévoyance MUTEX 11618677

— - contrat de prévoyance MUTEX 11617970-116186374 – - contrat de prévoyance URRPIMMEC 040422930001 1 – - le contrat de prévoyance CMAV 34.078.

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Le contrat de bail commercial conclu entre B et la Société CIB n’est pas repris :

«B a conclu une convention d’occupation du domaine public entre la CCI de Brest et le Conseil régional de Bretagne le 30 novembre 2010. Parallèlement, B a conclu un bail commercial avec CIB,

Le statut des baux commerciaux est incompatible avec la domanialité publique. Par suite, les baux commerciaux conclus sur le domaine public sont entachés d’une nullité de plein droit.

Dans ces circonstances, B MARINE ne peut reprendre un tel bail. Il a donc été initialement proposé une résiliation amiable dudit bail au profit d’une convention de sous occupation du domaine public, impliquant une autorisation expresse de sous-occupation accordée préalablement par la CCL.

Nous avons pris bonne note de ce que la CCI de Brest et la Région Bretagne entendent finalement résilier l’AOT numéro 04.06.06, incluant les locaux actuellement occupés par CIB au titre de ce contrat de bail commercial, et qu’elles remplaceront celle-ci par une première AOT au profit du repreneur de l’activité de B, et une seconde AOT au profit de CIB n’ayant pour objet que les locaux objet du bail précité.. »

Niveau et perspective d’emplois justifiés par l’activité considérée (article L 642-2, 5°" du CC)

AX Industrie propose désormais de reprendre 160 postes.

Le candidat à la reprise précise que cette augmentation du nombre de postes repris correspond à des engagements de charge fournis par des partenaires en particulier DCNS.

AX INDUSTRIE propose de reprendre les congés payés acquis par les salariés repris acquis depuis l’ouverture du redressement judiciaire. Ceci constitue une charge augmentative du prix estimée par le candidat à la reprise, à 147 k€ charges comprises, à partir des informations en data-room.

AX INDUSTRIE propose de reprendre le prorata temporis de la prime du 13°"* mois acquise par les salariés repris à compter du 1" janvier 2012, soit une charge augmentative du prix de 184 k€, selon le candidat.

Prix offert, modalités de règlement, qualité des apportenrs de capitaux et le cas échéant dé leurs garants (article L 642-2, 3°"* du CC)

Le prix offert est de 80 001 €, décomposé comme suit :

Éléments incorporels pour 1,00 € Éléments corporels mobiliers pour 25,000,00 € Immeubles pour 50.000,00 € Stocks pour 5.000,00 €

Le candidat entend payer le prix au moment de la signature des actes de cession, mais indique remettre avant l’audience aux organes de la procédure un chèque de banque du montant total du prix proposé. .8 Transfert de sûretés mentionnées à l’article L 642-12 alinéa 3 du Code de Commerce

4.8 Transfert de sûretés mentionnées à l article L 642-12 alinéa 3 du Code de Commerce

Aucun créancier n’est susceptible de bénéficier des dispositions du 4** alinéa de l’article L 642-12 du Code de commerce selon les administrateurs.

Prévisions d’activité et de financement (article L 642-2, 2°" du CC)

Le business plan du candidat tel que décrit dans l’offre :

Un business plan reprise B a été présenté à l’appui de l’offre.

Prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession (article L 642-2, 7°" du CC)

Le cédant ne prévoit aucune cession significative d’actifs immobilisés repris dans les deux ans suivants la cession.

30

Date de réalisation de la cession (L 642-2,4°"* du CC)

La date limite de validité de l’offre est désormais fixée au 30 mars 2012. Le candidat souhaite que la date d’entrée en jouissance soit fixée au plus tôt 8 jours après la date du jugement arrêtant le plan de cession. l

Conditions suspensives

L’offre est toujours conditionnelle, et comporte 2 conditions suspensives :

1. Accord des ETABLISSEMENTS W quant à la cession des AOT relatives aux terrains où B exerce actuellement son activité dont ils sont bénéficiaires (04.06.02 et 04.06.04) au profit du repreneur de l’activité de B, ou interruption de ces mêmes AOT par le concédant en vue de la conclusion de nouvelles AOT au profit du repreneur.

2. Signature de protocoles avec les entreprises ayant, directement ou indirectement, remis une offre dans le cadre de l’appel d’offres n° 2011/S 126-208873 portant sur des installations éoliennes de production d’électricité en France métropolitaine et visant à la sécurisation de la réalisation sur le site de Brest de 250 fondations métalliques et 350 mâts d’éolienne sur une période de 5 ans à compter de 2015.

[…]

A l’audience de Chambre du Conseil du 16 mars 2012

Les repreneurs ont présenté leurs offres, leurs motivations et leurs objectifs.

La société AX INDUSTRIE a déclaré maintenir ses conditions suspensives qui ne peuvent être levées à ce jour, et déclare avoir besoin de plus de temps pour déposer une offre ferme.

La société BRETDOCK a accepté de ventiler le prix de cession à 1€ pour les actifs incorporels et 399 999€ pour les actifs corporels. Elle a insisté sur l’engagement personnel du président de la société et a précisé que son offre était raisonnable et réaliste.

DAMEN SHYPYARD GROUP a remis l’original de la garantie bancaire au cours de l’audience et s’est engagé à fournir une garantie pour couvrir le stock en cours de délibéré. Dans leur dernière offre le prix concernant les actifs corporels a été porté à 250 001, à l’audience DAMEN à précisé sur ce montant affecter 1 € au seul immeuble appartenant à la B

Les cocontractants ont été dûment convoqués à l’audience du 16 mars 2012. Les cocontractants présents ont été invités à présenter leurs observations

Les Administrateurs Judiciaires ont donné leur avis :

Pour permettre au Tribunal d’apprécier les offres sans qu’un tiers puisse faire le choix à sa place d’un candidat, les Administrateurs Judiciaires ont réduit les modifications à apporter à l’existant à 2 sujets : 1) – le délai de prévenance 2) les AOT, et ont prévenu les candidats que toutes les conditions suspensives devraient être levées ou abandonnées au 13 mars au plus tard.

Les Administrateurs Judiciaires tiennent à rendre hommage aux trois candidats pour toute l’énergie et l’implication déployées dans l’étude et la production de leurs offres dont la qualité tant de fond que de forme sont remarquables.

Le maintien d’une condition suspensive par AX INDUSTRIE ne peut être interprété que comme une

renonciation à l’offre. Ce maintien disqualifie l’offre en la rendant irrecevable.

31

Les Administrateurs Judiciaires, eu égard au nombre de salariés repris et au prix proposé, invitent le Tribunal à choisir entre l’offre présentée par DAMEN SHYPYARD GROUP et celle présentée par BRETDOCEK.

Sur l’offre de BRETDOCK

Les Administrateurs Judiciaires évoquent que GIBDOCK est un chantier naval d’une taille proche de celle de B. Les deux entreprises ont d’ailleurs certains agents commerciaux en commun.

Les résultats de GIBDOCK prouvent sa capacité à gérer un chantier de réparation de la taille de B.

L’offre en ce qui concerne l’immobilier et les AOT est conforme à la dernière présentation effectuée par le

Conseil Régional et la CCI en date du 12 mars 2012. S’agissant de la cession forcée de contrats nécessaires au maintien de l’activité, le Conseil Régional et la CCI, à travers leur note du 12 mars 2012 indique que de nouvelles AOT seraient établies au repreneur.

S’agissant des emplois, si l’offre était acceptée en l’état, elle conduirait à la mise en œuvre d’un licenciement de 35 salariés. Le candidat s’engage à prendre en charge les congés payés acquis depuis le 13 décembre 2011 par les salariés transférés. Cette prise en charge constitue une charge augmentative du prix de l’ordre de 186 k€.

S’agissant du prix, bien qu’inférieur de près d’ 1/3 aux valeurs d’inventaire du matériel et de près de 50% aux valeurs d’inventaire du stock (sur la base des stocks au 31décembre 2011, qui a peu évolué depuis), le prix proposé peut être qualifié de sérieux.

A l’audience le candidat a accepté de ventiler à 1 € les actifs incorporels et 399 999 € les actifs corporels.

Pour la date de réalisation de la cession, ce délai est compatible avec les délais de la procédure collective, étant précisé que si le jugement pouvait être rendu avant fin mars, la date du 1" avril, un début de trimestre, serait la plus opportune.

Sur l’offre de […]

Le groupe est l’un des principaux acteurs au niveau mondial sur le marché de la construction et de la réparation

navale. Les comptes consolidés ne laissent pas de doute sur la capacité du groupe à financer la reprise de B.

Les capitaux propres : 467 M€ au 31/12/2010, 565 M€ au 31/12/2011

Des échanges ont eu lieu entre le Conseil régional et les Administrateurs Judiciaires afin notamment de clarifier la propriété des immeubles construits sur sol d’autrui.

D’après les dernières informations communiquées par la région, en date du 12 mars, et posté en data-room le 13 mars au matin, tous les immeubles construits sur le domaine public sont désormais propriété du Conseil Régional et seront mis à disposition du repreneur par la CCI sous le régime des autorisations d’occupation temporaires du domaine public.

Seule la propriété d’un immeuble peut par conséquent être transférée au repreneur : il s’agit du bâtiment proche de la forme 1, qui est situé sur un terrain appartenant à B, et qui est loué pour partie à la Société METABOIS

Sur la cession forcée de contrats nécessaires au maintien de l’activité, le contrat de location ne pourra être transféré au repreneur, dans la mesure où le Conseil Régional a confirmé dans son courriel en date du 12 mars 2012, que la CCI entendait établir une convention d’autorisation temporaire directement au profit de CIB, limitée au périmètre visé dans le bail actuel et établir une convention d’occupation temporaire au profit du repreneur qui se limiterait à la partie du bâtiment actuellement dédiée à l’activité de B.

L’offre est très positive sur le plan social, puisque la totalité des contrats de travail serait transférée au repreneur.

32

Le candidat à la reprise propose de mettre en place une organisation du temps de travail qui redonnerait à B plus de flexibilité et de réactivité, ce qui semble aujourd’hui une condition indispensable pour que B retrouve de la compétitivité par rapport à des chantiers concurrents bénéficiant d’un avantage concurrentiel en terme de coût.

Le candidat à la reprise connaît extrêmement bien les chantiers de réparation navale, puisqu’il en exploite déjà 8, et tous les changements proposés semblent aller dans le sens d’une plus grande flexibilité, d’une amélioration du service client, et en général d’une amélioration de la compétitivité.

Pour les salariés, l’offre prévoit une montée en compétence à travers des formations, ce qui semble être aussi être une manière de remobiliser les équipes, après une période de sous-activité de plusieurs mois depuis l’été 2011.

Concernant le prix offert, bien que nettement inférieur aux valeurs d’inventaire du matériel et de 50% aux valeurs d’inventaire du stock (sur la base des stocks au 3l1décembre 2011, qui a peu évolué depuis), le prix proposé peut être également qualifié de sérieux.

Le candidat à la reprise a à l’audience précisé la répartition du prix 'entre le matériel et l’immeuble propriété de B qui est inclus dans les biens proposés à la reprise.

Les deux sociétés bien qu’évoluant dans le même secteur d’activité, ont des business modèles différents.

Les deux prévoient de mettre en place une nouvelle organisation du travail chez B, afin de retrouver une compétitivité et une flexibilité nécessaires pour rester en course face aux chantiers de la péninsule ibérique.

Une offre émane d’un groupe extériorisant plus d’un milliard de chiffre d’affaires annuel, l’autre d’une PME de la taille de B, mais dotée de moyens financiers également conséquents car détenue par un fonds américain.

Dans les deux cas, la réussite de cette reprise passe par une adhésion des salariés, afin qu’une nouvelle organisation du travail puisse être mise en place, mais également une amélioration de la sécurité, et de la compétitivité en général.

Les élus du personnel, assistés de leur Conseil SECAFI, ont été également très impliqués dans les rapports avec les candidats repreneurs et ont eu plusieurs séances de travail avec eux.

Ils ont ainsi pu se forger une opinion et devant deux propositions sérieuses sur le plan économique, financier et industriel, il parait naturel aux Administrateurs Judiciaires de s’effacer et de laisser aux principaux intéressés le soin de donner un avis sur leur avenir.

Les Administrateurs Judiciaires s’en remettront donc à l’avis du Comité d’Entreprise.

Le Mandataire Judiciaire émet l’avis suivant :

« Aux termes de la Loi, le Tribunal doit retenir l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus

durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créances et qui présente les meilleures garanties

d’exécution.

Nous avons constaté la forte qualité des trois pétitionnaires, ainsi que le sérieux de leur projets industriels, qui

apparaît être le gage d’une véritable pérennité.

Concernant le plan social, le nombre d’emplois conservé est important, voir inespéré au regard du contexte actuel

et mérite d’être souligné.

AX maintenant une condition suspensive. Seules les offres de BRETDOCK et DAMEN semblent pouvoir

être retenues.

Un différentiel de 35 emplois et un différentiel de prix séparent ces deux offres.

— - C’est l’offre de DAMEN, si l’on prend en compte le coût des licenciements, qui est la mieux disante en terme de prix.

— - C’est également l’offre de DA MEN qui permet d’éviter tout licenciement.

— - Les garanties d’exécution semblent équivalentes.

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En notre qualité de représentants des créanciers de la B, c’est donc l’offre de reprise DAMEN que nous souhaitons privilégier car elle permet d’assurer la pérennité de l’activité, de maintenir l’emploi et d’apurer le passif dans de meilleures conditions.

Nous tenons à ajouter que le Tribunal doit faire un choix selon des critères légaux mais que l’adhésion au plan de cession des instances représentatives du personnel et des salariés nous apparaît être un élément incontournable ».

Le représentant des salariés émet l’avis suivant _:

« Au préalable, nous réaffirmons les exigences que nous avons posées en début de processus :

— - Le maintien et le développement d’une activité de réparation navale civile sur Brest – - La sauvegarde de tous les emplois de la B

— - La préservation des emplois induits de la sous-traitance locale

— - Le transfert de tous les acquis sociaux et des accords collectifs

— - La contrepartie sociale à toute aide publique directe ou indirecte

C’est au travers de ces exigences que nous avons analysé les offres de reprises des trois candidats. 2)

Aucune offre ne répond totalement à l’ensemble de nos exigences. C’est pourquoi, nous nous sommes attachés à déterminer celle qui s’en rapproche le plus.

Notre grille de lecture s’est construite sur la base d’un certain nombre de critères dont les principaux sont : – - La qualité du repreneur et son identité – - Les synergies métiers qu’ils peuvent nous apporter – - La crédibilité du projet industriel et commercial – - Le centrage sur la réparation navale civile à Brest – - Les effectifs repris – - Le passif social assumé par les repreneurs – - L’accompagnement des salariés non repris et l’abondement au plan de sauvegarde de l’emploi – - Les clauses suspensives – - Le prix proposé

Le comparatif des offres de reprise au travers de cette grille de lecture a été présenté à l’ensemble des salariés lors de son assemblée générale du 15 mars au matin.

Il leur a été demandé de procéder à un vote à bulletin secret pour hiérarchiser les candidats repreneurs.

La participation a été de 197 votants sur 210 salariés inscrits aux effectifs à date et le résultat du vote est :

[…]

i’lombre En % Nombre En % Nombre En DAMEN 159 80,7% 20 10,2% 9 4,6% AX 32 16,2% 185 43,1% 61 31,0% GIBDOCK 1 0,5% 172 36,5% [116 58,9% Blancs ou Nuls 15 2,5% 20 10,2% [11 5,6% Total 197 100,0% |197 100,0% 197 100,0%

En conséquence, l’avis du Comité d’Entreprise et des Organisations Syndicales consiste à rendre un avis sur ces offres par ordre de préférence :

En première place, l’offre présentée par le Groupe DAMEN. En seconde place, l’offre présentée par AX INDUSTRIE. En troisième place, l’offre présentée par GIBDOCK.

34

Concernant cette offre de DAMEN, le plan d’affaires montre que la forte croissance de l’activité jusqu’en 2016 ne s’accompagne pas d’une augmentation des effectifs internes mais qu’elle est absorbée par la sous-traitance.

Par ailleurs, les accords collectifs pressentis ainsi que l’organisation du travail proposée nous semblent défavorables aux conditions de travail des salariés et à leur statut social. '

Aussi, le Comité d’Entreprise et les Organisations Syndicales tiennent à indiquer qu’ils resteront vigilants et assumeront toutes leurs prérogatives pour que l’emploi repris soit maintenu et développé dans la durée et ce, dans de bonnes conditions sociales ».

Madame le Procureur précise

Que les offres sont de qualité, que seules celles de BRETDOCK et […] sont à retenir car présentées sans conditions suspensives.

Qu’elles sont très sérieuses et émanent de deux groupes de culture différente.

Que la B ne pourra retrouver un second souffle qu’avec ses salariés.

Que ces derniers ont fait preuve de sérieux pendant la période d’observation.

Que le Tribunal doit tenir compte de l’avis des salariés qui maitrisent l’outil de travail,

Qu’en conséquence requiert du Tribunal de retenir l’offre de DAMEN SHYPYARD GROUP.

ode e ke ft ok ae le ol of e […]

Attendu que la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Attendu qu’après avoir vérifié la recevabilité des offres, le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution.

Attendu que les trois offres émanent de candidats sérieux qui ont chacun une connaissance certaine du marché sur lequel la Société B intervient.

Attendu que si les candidats à la reprise peuvent effectivement subordonner leur offre à des conditions suspensives, il faut que toutes ces conditions soient levées avant la date limite pour l’amélioration des offres.

Attendu que l’offre de la Société AX INDUSTRIE est toujours conditionnelle, et comporte 2 conditions suspensives :

— - Accord des ETABLISSEMENTS W quant à la cession des AOT relatives aux terrains où B exerce actuellement son activité dont ils sont bénéficiaires (04.06.02 et 04.06.04) au profit du repreneur de l’activité de B, ou interruption de ces mêmes AOT par le concédant en vue de la conclusion de nouvelles AOT au profit du repreneur.

— - Signature de protocoles avec les entreprises ayant, directement ou indirectement, remis une offre dans le cadre de l’appel d’offres n° 2011/S 126-208873 portant sur des installations éoliennes de production d’électricité en France métropolitaine et visant à la sécurisation de la réalisation sur le site de Brest de 250 fondations métalliques et 350 mâts d’éolienne sur une période de 5 ans à compter de 2015.

en ce qui concerne la première condition suspensive, le courriel adressé par le Conseil Régional et la CCI en date du 12 mars aux Administrateurs Judiciaires, prévoit que les AOT accordées aux Ets W mais exploitées par la Société B seront résiliées et que de nouvelles AOT seront établies au profit du repreneur. EIFFAGE a eu connaissance de ce courriel, mais semble attendre de la Région une confirmation plus formelle.

pour la deuxième condition, la société AX INDUSTRIE à l’audience a souhaité un nouveau délai pour présenter une offre définitive.

35

Attendu que la société AX INDUSTRIE en maintenant ses conditions suspensives a disqualifié son offre en la rendant irrecevable. En conséquence, seules, les offres – SHYPYARD GROUP DAMEN et BRETDOCK

peuvent être retenues.

Sur le maintien de l’activité économique

Attendu que les deux offres émanent des candidats extrêmement sérieux, qui ont chacun une connaissance certaine du marché sur lequel la Société B. intervient.

Attendu que les deux candidats ont aussi les capacités financières nécessaires non seulement au paiement du prix de cession mais surtout au redémarrage de l’activité de réparation navale. D’ailleurs BRETDOCE comme DAMEN SHYPYARD GROUP évaluent le besoin de financement pour le redémarrage de l’activité à 5M€.

Attendu qu’enfin, les deux offres, chacune à leur manière, prévoient les efforts à consentir par tous les acteurs de l’entreprise en matière de formation et de sécurité.

Attendu que l’offre de BRETDOCEK est celle d’un chantier naval d’une taille proche de celui de la B, que ses résultats prouvent sa capacité à gérer un chantier de réparation de la taille de la B.

Mais, attendu que DAMEN SHYPYARD GROUP est l’un des principaux acteurs au niveau mondial sur le marché de la construction et de la réparation navale, que les comptes consolidés prouvent la capacité du groupe à financer la reprise de B, que la réussite de cette reprise passe également par l’adhésion des salariés en plus du sérieux des projets industriels, que sur ce point, c’est le groupe DAMEN SHYPYARD GROUP qui l’emporte.

Attendu que du point de vue du maintien économique, le Tribunal estime que l’offre de DAMEN SHYPYARD GROUP présente les meilleures garanties d’exécution.

Sur le maintien de tout ou partie des emplois Attendu que la société emploie actuellement 210 salariés.

Attendu que la Société BRETDOCK reprend 175 salariés et DAMEN SHYPYARD GROUP reprend les 210

salariés. -. Attendu que l’offre de DAMEN SHYPYARD GROUP permet d’éviter tout licenciement. .

Attendu qu’il est utile de rappeler que la reprise de l’ensemble de l’effectif était un objectif affiché par les Instances Représentatives du Personnel au regard notamment de l’attractivité du site brestois et des compétences internes.

Attendu que la supériorité en ce domaine de l’offre DAMEN SHYPYARD GROUP est donc indéniable dans la mesure où la totalité des contrats de travail sont repris.

Attendu que BRETDOCK reprend seulement 175 sur les 210, ce qui impliquerait 35 licenciements.

Attendu que sur le plan social, l’offre de DAMEN SHYPYARD GROUP est la mieux placée car elle reprend l’intégralité des salariés, c’est l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé.

Sur l’apurement du passif

Attendu que dans l’analyse comparative de l’aspect patrimonial, il convient de prendre en compte également le coût de licenciement éventuel, à la charge de la procédure.

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Attendu que l’offre DAMEN SHYPYARD GROUP est donc supérieure à celle de GIBDOCK en ce qui concerne l’aspect patrimonial, du fait du coût des licenciements qui reste à la charge de la procédure.

Attendu que l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer -le paiement des créanciers est celle de DAMEN SHYPYARD GROUP compte tenu du coût des licenciements générés par l’offre de BRETDOCK,

Attendu qu’il convient en conséquence d’arrêter le plan de cession sur l’offre de […] en statuant dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL

Statuant publiquement, contradictoirement, en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions, :

Vu l’avis de Monsieur le Juge Commissaire,

Vu le rapport de l’Administrateur et le projet de plan de cession

Vu l’avis du Mandataire Judiciaire

Vu l’avis du représentant des salariés

Vu la Loi de sauvegarde des entreprises du 26 Juillet 2005, Livre VI du Code de Commerce, modifié par

l’ordonnance du 18 Décembre 2008 Vu le Décret d’application du 28 Décembre 2005 modifié par le Décret du 12 Février 2009, codifiés dans le

Code de Commerce Vu les Articles L 642-1 à L 642-17 sur renvoi de l’Article L 631-22 du Code de Commerce de la Loi de

sauvegarde des entreprises du 26 Juillet 2005

Dit que le rapport aux fins de plan de cession a été déposé au Greffe de ce Tribunal. Décerne acte de l’ensemble des constats, des propositions et des engagements souscrits dans le cadre du projet de plan.

Retient l’offre de […], Holding Maatschappij] […]

Arrête en conséquence le plan de cession dans le cadre du Redressement Judiciaire de la Société BRETONNE DE REPARATION NAVALE B RCS […], au profit de la Société DAMEN SHIPREPAIR BREST SAS, société en formation au capital de S0KE

Autorise en conséquence la cession, conformément à l’offre de reprise déposée par le cessionnaire, sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans ladite offre et les

engagements complémentaires.

Précise à ce sujet que ces engagements recevront application, le cessionnaire s’y étant obligé, même s’il ne se trouvait pas repris in extenso dans les dispositions d’arrêté du plan.

Prend acte de la qualité de tiers du repreneur au sein de l’article L 642-3 du Code de Commerce. Prend acte que l’offre n’est plus assortie de conditions suspensives. Prend acte que l’original de la garantie bancaire couvrant le prix d’achat hors stock a été remise à

l’administrateur à l’audience, et prend acte que le cessionnaire s’est engagé à fournir une garantie couvrant le stock pendant le délibéré.

Dit que la reprise concerne les éléments suivants : Actifs incorporels

Les éléments incorporels appartenant à la Société B comprennent notamment :

— - les dénominations commerciales, marques et éventuels logos et slogans y attachés qui bénéficient ou non d’une protection (exemple INPI) ; -

— - les éventuels brevets, plans, maquettes et modèles ;

— - les agréments éventuels liés à l’exercice de l’activité, le Repreneur faisant son affaire personnelle quant à leur transfert à leur profit;

— - la clientèle et les prospects ainsi que le carnet de commandes «client» ;

— - le droit de se présenter comme successeur de la Société B;

— - le droit à la jouissance des lignes téléphoniques ;

— - les sites et les noms de différents sites et nom de domaines Internet relatifs à la Société B;

— - les logiciels, programmes et fichiers informatiques les logiciels ainsi que les sauvegardes des données.

Actifs corporels

Reprise de l’ensemble des éléments corporels appartenant à la Société B existant au jour de l’entrée en jouissance et ce, indépendamment de leur localisation géographique. Le périmètre de la reprise inclut les éléments corporels situés sur le site mais également chez des tiers. Le Repreneur reprend notamment :

— - l’ensemble du matériel industriel et outillage ;

— - l’ensemble des installations ;

— - l’ensemble du matériel de bureau ;

— - l’ensemble du matériel roulant/transport;

— - l’ensemble du matériel informatique ;

— - les fichiers fournisseurs et les conditions d’achats ;

— - les fichiers clients ;

— - les plaquettes commerciales et archives techniques, commerciales et sociales.

Biens immobiliers

Prend acte que tous les immeubles construits sur le domaine public sont désormais propriété du conseil régional et seront mis à disposition du repreneur par la CCI sous le régime des autorisations d’occupation temporaires du domaine public.

Ordonne en conséquence le seul transfert du bâtiment proche de la forme 1, qui est situé sur un terrain appartenant à B et qui est loué pour partie à METABOIS

Stocks

Prend acte que le repreneur propose d’acquérir la totalité des marchandises présentes physiquement, comme déterminé par inventaire des stocks, y compris acier, composants, produits en cours de fabrication et produits finis le cas échéant, libres de tous liens, hypothèques, engagements, dettes et privilèges directs ou indirects quels qu’ils soient

Dit qu’un inventaire contradictoire sera fait au jour de l’entrée en jouissance.

Prend acte que le cessionnaire s’est engagé à produire une garantie pour le stock en cours de délibéré.

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Ordonne le transfert des contrats ci-dessous repris en application de l’article L 642-7 du Code de commerce

— « Contrats nécessaires au maintien de l’activité »

[…] d’approvisionnement en gaz 04.05.13 TOTALGAZ Contrat dàpprovisionnement en GPL 03.03.01 MUTER Contrat de prévoyance collective 03.04.01 MUÛTOUEST Contrat de frais médicaux 03.04.02 PREVADIES Contrat de frais médicaux

— Sur les AOT des formes 1, 2 et 3

Prend acte que le conseil régional et la CCI, à travers leur note du 12 mars 2012 et leur présence à l’audience indiquent que de nouvelles AOT seraient établies au repreneur.

Sur le contrat de location avec CIB.

Prend acte que le contrat de location avec CIB ne pourra être transféré, dans la mesure où le conseil régional a confirmé dans son courriel en date du 12 mars 2012, que la CCI entendait établir une convention d’autorisation temporaire directement au profit de CIB, limitée au périmètre visé dans le bail actuel et établir une convention d’occupation temporaire au profit du repreneur qui se limiterait à la partie du bâtiment actuellement dédiée à l’activité de B.

Prend acte que le cessionnaire reprend l’ensemble des salariés soit 210. Prend acte que toutes les conditions suspensives concernant le volet social sont purement et simplement abandonnées.

Les catégories reprises sont les suivantes :

bre de Catégorie ouvrier [ljombre de catégorie alariés il Chaudronnier d’Atelier 7 ) Mécanicien […] grosses pièces 2. […] d’ouvriers

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Nbre de Catégorie ETAM Îls’ïombre de catégorie alariés 1 lAcheteur 2.

[2 Agent de maîtrise chaudronnerie 5

B lA gent de maîtrise logistique 1

4 Agent de maîtrise peinture sablage (2

») Agent de maîtrise tuyauteur 4

[…]

7 Chef d’équipe mécanique 8

[…]

[…]

10 Gestionnaire de paie 1

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

20 Secrétaire 4

21 Technicien service technique chaudronnier / tuyauteur 3

2.2. Technicien service technique dockmaster 2.

23 Technicien service technique mécanique 2 Nombre 50 d’ETAM

ÎNbre de Catégorie Cadres L’ombre de catégorie alariés 1 Adjoint responsable production 2.

2. Adjoint responsable service technique 1

B Chargé d’affaires 4

5 Directeur commercial 1

[…]

7 Responsable production 1 Nombre de 10 cadres

En conséquence transfère ces contrats de travail .

Dit que le prix de cession est 300 001 € sans le stock à déterminer.

Prend acte de la ventilation :

Eléments incorporels : 50 000

Eléments corporels : 250 001

Dont 1€ pour l’immeuble

Prend acte que le prix de cession est garanti en totalité.

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Dit que le prix de cession en prenant la valeur des stocks au 31/12/2011 s’élève à la somme de 893 000 €, calculé sur la base de 50% de la valeur comptable des stocks sur la base des trois dernières années et selon inventaire soit une somme d’environ 593 000 €, selon l’inventaire réalisé par Maitre D fin décembre 2011, et qui sera précisé dans le cadre de l’inventaire contradictoire à la date d’entrée en jouissance.

Sur l’application de l’Article L642-12 du Code de Commerce

Prend acte qu’aucun créancier n’est susceptible de bénéficier des dispositions du 4°"* alinéa de l’article L 642- 12 du code de commerce.

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1" avril 2012 à 0 heures avec prise de possession immédiate de l’entreprise, et dit qu’à compter de cette date, l’exploitation de l’entreprise sera effectuée par le repreneur à ses risques et périls, sous sa responsabilité.

Prend acte de l’engagement du pétitionnaire à ne pas céder tout ou partie des actifs repris pendant les deux années suivant la cession à l’exception cependant d’éventuelles cessions au sein du groupe DAMEN

SHIPYARDS

Maintient le Juge Commissaire et le Juge Commissaire suppléant.

Maintient la SELARL AJIRE et la SELARL FHB, conformément à l’Article L 631-22 du Code de Commerce en qualité d’Administrateur, pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, et leur enjoint de procéder conformément à la Loi.

Maintient la SELARL EMJ en qualité de Mandataire Judiciaire. Ordonne la publication et l’exécution provisoire conformément à la Loi. Emploie les dépens en frais privilégiés.

Jugement prononcé le 30 mars 2012 et signé par Monsieur BB AR président de chambre et par Maître Yveline BONDER-A greffier.

Le Président

Le Greffigr

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