NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2014 012557 TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS

CHAMBRE DU CONSEIL JUGEMENT DU 07/11/2014

dr d de de d de i

DEMANDEUR (s) : F G 4, cours AV Binet – […]

REPRESENTANT (s) :

dr d ie de de sie t de de

DEFENDEUR (s) : H I (SAS) 10, […]

REPRESENTANT (s) :

DEBATS A L’AUDIENCE DU 04/11/2014 COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE PRESIDENT M. BH BI-BJ

JUGES M. BK BI-BL M. J K

GREFFIER présent lors des débats M^e GRAS Philippe, Greffier MINISTERE PUBLIC présent lors des débats M. Hervé DREVARD, Procureur de la République adjoint

Objet : REQUÊETE DE L’ADMINISTRATEUR Cession totale ou partielle de l’entreprise si redressement impossible – L631-22

Le Tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi a prononcé publiquement ce jour, 07/11/2014, par mise à disposition au Greffe, le jugement dont la teneur suit :

Attendu que par jugement en date du 16/07/2014, le Tribunal de Commerce de LAVAL a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement à l’encontre de la société H I SAS immatriculée au RCS de LAVAL sous le N° 529 784 969 dont le siège social est […] et a désigné Maître L M en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL AJIRE Maître G F en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Attendu que par décision de la Cour d’Appel d’Angers, suite à la transmission du dossier par le Tribunal de Commerce de LAVAL, le Tribunal de Commerce du MANS a été désigné comme juridiction de renvoi.

Attendu que suivant jugement en date du 02/09/2014, le tribunal de commerce du Mans et a nommé Madame N Y en qualité de juge commissaire et a ordonné la poursuite de la période d’observation en vue d’une cession de l’entreprise.

Attendu qu’en date des 06/10/2014, 07/10/2014 et 03/11/2014, Maître G F es-qualité, aÀéposê au Greffe de ce Tribunal, les offres de reprise et son rapport d’analyse sommaire des offres de reprise reçues.

Attendu qu’en application de l’article R 626-17 du Code de Commerce, Monsieur le Greffier a convoqué pour

l’audience du 04/11/2014, en chambre du conseil, la société H I, le représentant des salariés, et a avisé de la date de l’audience le mandataire judiciaire, l’administrateur judiciaire et le Ministère

RD

Public, en lui rappelant conformément aux dispositions des articles L 642-5 alinéa 3 du Code de Commerce et R. 662-10 du Code de commerce que les débats devaient avoir lieu en sa présence.

Attendu qu’à la demande de l’administrateur judiciaire, les candidats acquéreurs, les co-contractants, le bailleur et les assureurs ont égalemeot été dument convoqués suivant la liste par lui communiquée au Greffe.

Attendu que plusieurs candidats se sont intéressés à la reprise de cette société, mais qu’une seule peut être examinée puisqu’une était manifestement insuffisante, une autre a été retirée, celle subsistant émanant de la société EASYTRIP SAS immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le N° 793 875 451 sise 11, […] représentée par son dirigeant substitué par Madame P Q en vertu du pouvoir conféré, assistée de Maître Virginie DUPÉ A vocate au Barreau de PARIS.

Attendu que l’affaire a été appelée à l’audience du Tribunal de céans le 04/11/2014, en chambre du conseil, lors de laquelle ont été entendus, le représentant légal, le représentant des salariés, le mandataire judiciaire et M. X collaborateur de l’administrateur judiciaire de la société H I, en présence du Ministère Public, puis le tribunal l’a mise en délibéré au 07/1 1/2014, pour son jugement être rendu ce jour, par mise à disposition au greffe.

Attendu que le rapport du juge-commissaire sur la cession a été déposé au greffe le 27/10/2014.

RAPPEL DES FAITS

La société H I a fait l’objet d’une procédure de redressement Judiciaire prononcée par le Tribunal de Commerce de LAVAL le 16/07/2014.

Par ordonnance du 31/07/2014, le Président du Tribunal de Commerce de LAVAL a ordonné la transmission du dossier aux fins de désignation de la juridiction de renvoi dans le ressort de la Cour d’Appel d’ANGERS, estimant que les intérêts en présence justifient que ce dossier ne soit pas traité par sa juridiction.

Par ordonnance du 05/08/2014, Moosieur le Premier Président de la Cour d’Appel d’ANGERS a désigné le Tribunal de Commerce du MANS comme juridiction de renvoi.

Madame Y a été nommée comme juge commissaire, Maître M L comme mandataire judiciaire et la SALARL AJIRE représeotée par Maître G F comme administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Madame O Z représente les salariés.

Les salariés sont au nombre de 5.

OFFRE DE REPRISE

Etant précisé que plusieurs offres de reprise soût parvenues à l’administrateur, mais seule l’offre de la société EASYTRIP a été mainteoue.

La société EASYTRIP comparant par M^me Z avec pouvoir et M^e Virginie DUPE, avocat à Paris se propose de reprendre la société GREEN PARK I aux conditions ci-après :

La société sera reprise par la SAS EASYTRIP au capital de 10 000 euros, avec faculté de substitution. La date de reprise est souhaitée au lendemain de la date de décision du Tribunal. Le périmètre de la reprise sera :

L’offre porte sur l’ensemble des éléments d’actifs corporels et incorporels libres de tout nantissement,

hypothèques, sûreté ou autre droit réel. } 2

Les éléments incorporels

L’administrateur a précisé au candidat repreneur que la cession opérée en vertu des dispositions des articles L631-22 et L642-I et suivants du Code de Commerce est par nature forfaitaire et aléatoire.

Etant précisé que les conditions de la cession sont reprises avec les observations de l’administrateur judiciaire dans son document intitulé « PROJET DE PLAN DE CESSION », notamment dans les pages 25 a 34 de ce dossier, annexées au jugement auxquelles il conviendra de joindre le courrier de Monsieur A, Président de H I, en date du 28/10/2014, 5 salariés seront repris ainsi que Monsieur A Président de la société H.

La société EASYTRIP fait son affaire du transfert des contrats commerciaux, du contrat d’entièrement, des abonnements et adhésions,

Le lieu de travail sera maintenu à LAVAL, ainsi que le siège social et l’exploitation, avec des projets de développement,

Il n’est pas prévu la reprise des baux, mais un accord est trouvé avec le propriétaire des murs pour une exploitation sur place ne pouvant excéder une durée de 3 mois,

Le prix proposé est de 100.000 euros, le repreneur a remis lors de l’audience un chèque de banque de 100 000 euros au Mandataire en garantie.

Lors de l’audience, la représentante de la société EASYTRIP, Madame P Q assistée de Maître Virginie DUPÉ Avocate au Barreau de Paris, a précisé que la société EASYTRIP acceptait de supporter le risque d’un éventuel refus d’octroi d’une nouvelle exemption de la part de l’ACPR ainsi que des conditions d’exploitation entre l’entrée en jouissance et la décision de l’ACPR.

Elle a également précisé qu’elle reprenait intégralement les comptes de « cantonnement » détenus par la société H.

Monsieur A ainsi que la représentante des salariés se sont déclarés favorables à l’offre présentée par la société EASYTRIP.

Il en va de même pour l’administrateur et le mandataire judiciaires

Le Ministère Public présent à l’audience a donné un avis favorable à l’adoption de l’offre présentée par les représentants de la société EASY TRIP , SUR CE LE TRIBUNAL APRES EN AVOIR DELIBERE,

Attendu que l’offre de la société EASYTRIP est parfaitement recevable, le prix proposé est conforme,

Attendu que la société EASYTRIP prévoit le maintien des emplois sur place, avec des projets de développement du site,

Attendu que la représentante des salariés s’est déclarée favorable à cette cession, ainsi que le Président de H I,

Attendu que le parquet a émis un avis favorable à cette cession,

PAR CES MOTIFS

de de de de he de de de de de de & de 4 de de -> :

Le Ministère Public entendu en son avis favorable à la cession au bénéfice de la société EASYTRIP, 11, […]

Le Tribunal,

Prononce la jonction des affaires enrôlées sous les numéros 2014012557 et 2014013265.

+ ? |

Constate la comparution du représentant légal de l’entreprise H I (SAS) […].

Constate la comparution de la représentante des salariés.

Constate la comparution du mandataire judiciaire et de l’administrateur judiciaire.

Vu l’offre de reprise de la société EASYTRIP 11, […] déposée au greffe du Tribunal,

Vu le rapport d’analyse de l’administrateur judiciaire sur les offres ainsi que le projet de plan de cession déposés au greffe de ce Tribunal

Vu le rapport de l’administrateur sur les dernières observations et améliorations des propositions de reprise déposé au Greffe de ce Tribunal le 04/11/2014.

Vu les dispositions des articles L 642-1 et L 642-5 du Code de Commerce, La société EASYTRIP entendue en sou offre,

Le représentant légal, le représentant des salariés, de la société H I, entendus en leur avis sur la cession,

Dit l’offre déposée par la société EASYTRIP 11, […] recevable dans les conditions précisées par l’administrateur judiciaire,

Constate la remise d’un chèque de banque de 100 000.00 euros par l’offrant au mandataire judiciaire. En conséquence,

Arrête le plan de cession de la société H I SAS immatriculée au RCS de LAVAL sous le N° 529 784 969 dont le siège social est […], au profit de la société EASYTRIP 11, […], avec faculté de substituer toute personne de son choix à condition d’en rester garant solidaire pour l’exécution des engagements souscrits, dans les conditions de son offre de reprise déposée au greffe du tribunal de commerce du Mans et de l’analyse de l’administrateur judiciaire, annexées au présent jugement.

Dit que la prise de possession aura lieu au lendemain de la date de ce jugement à zéro heure,

Passe les frais de la présente instance en frais privilégiés de procédure,

Prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal de céans le 7 novembre 2014 à 14 heures, Monsieur K J, juge du tribunal substituant le président de section empêché, ayant signé le présent jugement avec Maître Philippe GRAS, greffier du tribunal de commerce du Mans, présent lors de la mise à disposition.

Le Greffier : Le Président

POUR COPIE CONFORME A L'[…]

PRESENTATION DES OFFRES DE REPRISE

EASYTRIP FRANCE

1. […]

+ IDENTITE DU CANDIDAT

Forme et dénomination sociale SAS EASYTRIP FRANCE

Capital 10.000 Euros

Activité Services de paiement de péages et parkings

[…]

[…]

Numéro d’identification RCS […]

Date d’immatriculation 25/06/2013

Dirigeant ' EGIS EASY TRIP SERVICES SA

Conseil M^e Marie-Bénédicte DESVALLON (cabinet WAT & LAW)

Le pétitionnaire sollicite la faculté de se substituer une SAS à constituer au capital de 10.000 € et représentée par son directeur général AA AB

PROJET DE PLAN DE CESSION

[…]

L’organigramme mentionné dans l’offre de reprise est reproduit ci-dessous :

loais Partenaires de -Ellan consolidé : €255 billion actionnartat des cadres partenaires et des

salariés)

3 soul de services 4 contrats de services de péage électronique … 6 sociétés de services 12 investissements dans 21 filiales d’exploitation 6 filiales d’exploitation Ensybtp France des concessions/PPP routières avec aéroportuaires avec 30 contrats d’exploitation 12 plateformes > ACTIVITE

EASYTRIP FRANCE est une des branches du groupe EGIS, spécialisée dans la collecte de télépéages pour le compte de la quasi-totalité des concessionnaires et exploitants en Europe et également des services de paiement de péage et de parking.

® INFORMATIONS BE (AU 31/12/2013)

[…]

Actif (en K& FRANCE -- PROJECTS Immobilisé 12 70.684 Ciroulant 23 34.983 Total 35 105.821 Passif (en K€)

Capitaux propres (94) 72.053 Dettes 139 28.755 Total 35 105.821 (en K€ 7 mois 12 mois CA 0 29,291 EBE -104 (3.236) REX -104 (840) RCAI -104 18.095 RN -104 19.604

PROJET DE PLAN CE CESSION.

2. PRESENTATION DE L’OFFRE > […]

Le candidat à la reprise souligne les synergies commerciales et techniques entre ses activités et celles développées par la société H I, il entend mettre à la disposition du repreneur ses importants moyens de développement et son excellente connaissance du marché de la mobilité.

[…]

L’article L642-2 du Code de Commerce fixe les informations et documents qui doivent être transmis par le candidat à la reprise :

Remis Non remis

1° La désignation précise des biens, des droits et v des contrats inclus dans l’offre 2° Des prévisions d’activité et de financement » 3° du prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de v leurs garants

Si l’offre propose un recours à l’emprunt, elle doit en n/a

préciser les conditions, en particulier de durée

4° – La date de réalisation de la cession » 5° " Le niveau et les perspectives d’emploi justifiés par l’activité considérée

6° Les garanties souscrites en vue d’assurer l’exécution de l’offre

7° Les prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession

8° La durée de chacun des engagements pris par l’auteur de l’offre

L’offre de reprise a été communiquée le 02/10/2014, soit dans le délai imparti.

Le candidat a attesté qu’il intervenait comme tiers au sens de l’article L642-3 du Code de Commerce.

PROJET DE PLAN DE CES$1ON

} $AS H I «

[…]

L’offre porte sur l’ensemble des éléments d’actifs corporels et incorporels appartenant à la société H I, libres de tout nantissement, hypothèque, sûreté ou autre droit réel.

À titre indicatif, le candidat à la reprise liste non limitativement les actifs inclus dans le périmètre :

— le nom commercial et la clientèle (en ce compris le ficher prospect et clientèle),

— toutes les marques enregistrées on non, les dessins et logos, les droits de propriété intellectuelle ou industrielle notamment au titre des logiciels (propriété des droits et par voie de licence) ainsi que les droits similaires, sans que cette liste soit exhaustive (dont le dépôt de modèle KIWHI PASS, marque H déposée en France et en Europe, …),

— le site web et les noms de domaines en lien avec H I dont le site www.kiwhipass.fr, et toutes les données existantes,

— toutes documentations commerciales (plaquettes commerciales, conditions générales de vente et d’utilisation,…) et techniques (cahiers des charges fonctionnelles et matérielles, spécifications techniques et de service, cahier de recettes, document d’exploitation de la I €-MONETO,…),

— les contrats de service et les contrats commerciaux (tels que listés en annexe IV de l’offre),

— les abonnements et adhésions en cours (AVEM, AVEME,…) ainsi que la « dette abonnés » jusqu’au terme de la période concernée,

— le contrat d’entièrcement de l’APP du 16 avril 201 3, – la convention de compte séquestre destiné exclusivement à recevoir les fonds détenus pour

compte d’autrui entre le CREDIT DU NORD et H I du 03 octobre 2012.

PROJET O€ PLaN D€ CES8StoN

r SAS H I «

— mobilier et matériel de bureau (liste en page 13 de l’offre), – matériel informatique (détail en page 13 de l’offre), – une Renault Mégane immatriculée BL 362 YT

Le pétitionnaire sollicite que Monsieur A confirme à l’audience qu’il ne s’opposera pas au transfert au repreneur de la marque communautaire H (A l’origine, Monsieur A avait enregistré cette marque à titre personnel. D’après le rapport du commissaire aux comptes, la cession à la société est intervenue mais les formalités n’ont pas été

réalisées).

» SORT DES ACTIFS SOUS CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE

L’administrateur judiciaire n’a reçu à ce jour aucune demande de restitution ou de paiement au titre d’une clause de réserve de propriété.

Le candidat à la reprise a confirmé qu’il supportera les conséquences des éventuelles revendications qui pourront intervenir dans le délai expirant le 1" novembre 2014. En s’engageant soit à restituer les biens revendiqués soit à en payer le prix directement entre les

mains du revendiquant.

Au jour de l’audience, le délai de revendication sera expiré ce qui permettra de purger cette question,

PROJET DE PLAN DE CESSION

h APPLICATION DE L’ARTICLE L642-12

D’après les informations portées à la connaissance de l’administrateur judiciaire, le fonds de commerce est nanti au profit dn CREDIT DU NORD en garantie d’un prêt de 50.000 €uros consenti en 2012 dont l’objet est le financement du besoin en fonds de roulement.

— - Affectation d’une quote-part du prix de cession (article L.642-12 alinéa 1 }

« Lorsque la cession porte sur des biens grevéès d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque, une quote-part du prix est affectée par le tribunal à chacun de ces biens pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence ».

— - Transfert de la charge de sûreté (article L.642-12 alinéa 4)

« La charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sùretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d 'acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaire des sûretés. »

— - Droit de rétention (L642-12 alinéa 5)

« Les dispositions du présent article n’affectent pos le droit de rétention acquis par un créancier sur des biens compris dans la cession. »

PROJET DE PLAN DE CESSION

+ CONTRATS UTILES A LA REPRISE

L’offre comporte en annexe IV la liste des contrats que le candidat entend reprendre.

Le candidat sollicite la possibilité d’être maintenu dans les locaux actuels de la société H pendant trois mois à compter de l’entrée en jouissance.

Le pétitionnaire propose de reprendre les 5 salariés dans les catégories professionnelles

suivantes : A ce jour Repris Non repris Assistante de direction 1 1 0 Technicien chargé d’études 1 1 0 Assistante marketing 1 1 0 Commercial grands comptes 1 […]

PROJET DE PLAN DE CESSION

Le volet social a été profondément amélioré puisque l’offre initiale ne prévoyait la reprise que d’un salarié sur 5.

Par ailleurs, le candidat à la reprise s’engage désormais à maintenir l’activité à LAVAL alors qu’initialement, un transfert sur son site des Yvelines était annoncé.

Sa gb f pad de jus

Le pétitionnaire entend proposer un contrat de travail à Monsieur A aux fonctions de responsable développement du marché véhicules électriques (statut cadre).

Le pétitionnaire offre de supporter les droits à congés payés acquis lors de l’entrée en jouissance. !

éléments incorporels 97.000 € éléments corporels 3.000 €

Le prix s’entend hors frais et droits à la charge du repreneur.

h MODALITES DE REGLEMENT DU PRIX ET GARANTIES

Le prix de cession sera garanti par la remise d’un chèque de banque an plus tard à l’audience.

[…]

Les capitaux seront apportés par le groupe EGIS.

PROJET O€ PLAN DE CESSON

Le candidat à la reprise n’envisage pas de recourir à l’emprunt. Le financement de la reprise sera supporté sur fonds propres.

® – PREVISIONS D’ACTIVITE ET DE FINANCEMENT

A l’appui de son offre, le candidat produit les documents prévisionnels suivants :

Compte de AT . . K€ de

1-CA Abonnementcartes -- . – > . ' 2 0 – 204 "3e dur 80 – -- 1120 2-C.A. Vente de cartes… .. . .. ces ec ee T 96, . .. 123, .._156….. ..5, + + 3 – CA. Transactions Recharge Electrique -.. …. 30 35, . 40, . 60. & 103 4 – C.A. Transactions Recharge Cartes . – 8 …… . 34 54: 81 M2, 5 – CA. Abomvement Pointsde charge : 48) 89 135: 189 185 263 Üuä_dœfiofltæ d’exploitañors – . – 153 461 an4 835 1109 – ' 160 Achat de Marchandise (cartes) > – 58 73: 94 19 153 194 Autres achats et charges externes . . . 283 290 297 306, – . BS 325 Salaires (y compris support Egis) 71 372 380 387. 365 – AB 411 Charges sociales (y compris support Egis} 30 160 163 167 170 173 177 Dotations aux amortissements 33 100 100 100 €0 60 60 [Touâæümææd’uflofiuflm – - * " 201. 073 1 sue 1 945 1 59 1 10% 1 147} |Îàsdat… üan – 201! «411 – -545 - »361 -218 – _ 88 437

Besoin de financement k€

investissements (Finalisation et mises à jou SFR (financé parabonnements PDC)

Besoin de financement 217 799 638 – 501, 257 – -335 Besoin de financement . 217 1 016 1854 -"" 2188 --- 2414 2 420 2 084

PROJET DE PLAN DE CESSION

[…] L’offre n’est assortie d’aucune condition suspensive ou résolutoire.

Le transfert de l’exemption d’agrément accordé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel de la Banque de France était une condition de l’offre initiale.

EASYTRIPFRANCE indique le 30.10.14 :

« Après rapprochement de l’Autorité de Contrôle Prudentiel de la banque de France (ci- après désigné la « ACP »), par le repreneur, d’une part, et par Monsieur l’Administrateur judiciaire, d’autre part, , et sous réserve d’une demande formelle de dispense d’agrément, l’ACP n’a pas formulé d’obstacle à la poursuite de l’activité sur la base de ! exemption d’agrément en qualité d’établissement de crédit accordée lors de la séance du 13 septembre 2012 pendant le délai de traitement de leur nouvelle demande ».

« Le pétitionnaire déclare avoir consulté l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) et effectué

les diligences nécessaires afin de pouvoir exercer l’activité de la gestion de monnaie électronique »

[…]

L’offre ne comporte pas de date limite de validité.

[…]

Le candidat sollicite que le tribunal fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain de sa décision.

PROJET DE PLAN DE CESSION

— ««/p>

'/{l \ Ê

fireenpark 1

[…]

4, cours AV Binet CS 76531 35065 Rennes Cedex

momo :

A l’attention de Monsieur B

LAVAL, le 28 octobre 2014

Objet : […]

Bonjour Monsieur B, – Comme convenu, je vous confirme par ce courrier mes engagements liés à la marque GREEN . PARK I, élément de l’apport en nsture dans le capital Green Park I. SAS.

Je vous précise avoir céder les droits liés à la marque Green Park I à la société SAS Green Park I.

13 Même si les formalités de transfert de la marque à l’INPI n’ont pas été effectuées, je confirme i qu’en aucun cas, je ne m'*opposerai à la cession de la marque au repreneur de la société Green Park I, désigné par le Tribunal de commerce du Mans.

Fait pour servir et valoir ce que de droit,

' Cordialement,

ition SAS – […]

H I

£e Jour, Il a été déposé au greffe pour être mis ait rang des minutes le présent DOCUMENT

ARR’VÉE qui a été enragistré le

—  3 NOV. 2014

GREÈFFE DU TRIBUNAL. DE COMMERCE

OFFRE DE REPRISE PAR VOIE DE CESSION D’ENTREPRISE PAR REALISATION D’ACTIFS

PRESENTEE PAR LA SOCIETE EASYTRIP FRANCE

Maître G F Administrateur judiciaire

Monsieur PALOS Juge-Commissaire

Tribunal de Commerce du Mans

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ÇY]

SYNTHESE DES PRINCIPALES DISPOSITIONS DE L’OFFRE

La présente offre s’articule autour des points essentiels suivants :

Un repreneur professionnel des infrastructures complexes et de la relation avec les usagers de la route (véhicules légers, poids lourds, flotles),

Une stratégie de développement de l’activité éléctroifiobîlitè en ligne avec celle de H I, ce qui assure la continuité commerciale et permet de développer l’activité avec le soutien d’un acteur de polds,

Des synergies avec les clients (constructeurs, collectivités, …) du repreneur et

l’apport d’activités-complémentaires-en-lien direct-avec-la-recharge- de-véhicules

électriques (parking, services de mobilités comme le vélo en libre-service, paiement par badge …) tant en France qu’à l’international,

Des moyens pour un développement rapide tant au niveau commercial {mise en relation auprès de gros donneurs d’ordre pour une diffusion large de la carte) que sur les fonctions support (systèmes d’information, juridique, BG, …)

La sauvegarde de 6 compétences, en ce compris le Président,

De solides moyens financiers à l’appui de la reprise envisagée et pour financer la croissance dans l’attente du décollage du marché {financement sur fonds propres),

Un prix de reprise de 100 000 (cent mille) euros justifié par : -

» La faible valeur attachée aux actifs incorporels et corporels de l’activité considérée {peu de contrats signés, des droits sur la propriété intellectuelle non exclusifs, la perte de 4 mois d’activité commerciale liée au redressement judiciaire ayant laissé le temps à des solutions concurrentes de se développer…) : et

Le seul véritable actif est en réalité constitué par la marque KiWhi Pass et le potentiel de développement de l’activité.

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'en

[. – PRESENTATION DU REPRENEUR

1.1. – Le Repreneur

Le Repreneur est une société ayant pour dénomination sociale « EASYTRIP FRANCE » et la prêænæofiemäùœm;fimüwflæpæväeææsflædææafiwæefisämdæfia

FASYTRIP FRANCE est une société par actions simplifiée au capital de 10000 euros, immatriculée. au Registre du Commerce et des Sociélés de Versailles sous le numéro R.C.S. 793 875 451, selon la structure capitalistique présentée ci-dessous :

EASYTRIP FRANCE se réserve la faculté de substitution au litre de Farticte 642-9 au profit d’une société wmmthmmœüœhwçmfimm,mh forme d’une SAS au capital de 10 000€, détente à 180% par -FASYTRIP FRANCE et représentée par son directeur général AA Joosien. :

logis Partènalres "1 Ailan consolidé : €365 bition M…… dfl – Efactif : 73 500 salariés} det b »

Le « […]» désigne ci-après les différentes entités :

EASYTRIP FRANCE SAS est détenue par EGIS EASYTRIP SERVICES S.A. au capital de 37 000 wm,… aühüem… ù… efiâæ… dæïuülæsamæhmfim R.C.S. 754 020 600 est représentée par son directeur général, AA AB.

EGIS EASYTRIP SERVICES SAS est elle-même filiale à 100% d'[…] S.A. qui est détenue à 100% par EGIS S.A. dont l’actionnaire principat est le GROUPE CAISSE DES DEPÔTS (à 75% et à 25% losis Partenaires, actionnariat des cadres partenaires et des salariés).

[…] SA, au capital de 29 152 004 euros, est une société par actions à conseil d’administration, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le

Page 3 sur 23

[Ai

numéro R.C.S. 378 893 812, représentée par son directeur général, AA AB. L’ compte 110 salariés au siège et 4500 en filiales d’exploitation.

Les documents sociaux établissant l’existence du Repreneur sont présentés en Annexe 5.

La société EASYTRIP FRANCE SAS foumira à Monsieur l’Administrateur Judiciaire convocation à l’audience, tous les documents attestant de la disponibilité des fonds susvis

1.2. 1.2.1

1.2.2

1.3.

EASYTRIP FRANCE a une straté

Management du […] SA Conseils d’administration et dirigeants '

[…] SA

Président – M BO BN

Directeur Général – M AA AB Administrateur – Egis SA

Administrateur – M Nicolas Jachiet Administrateur – M^me T U Administrateur – M^me R S

EGIS EASYTRIP SAS….

Président – M BO BN

Directeur Général – M AA AB

Directeur Général Délégué – M AC AD Administrateur – M Thibaut de Ladoucette Administrateur- Egis Projects SA

Administrateur -- BJ Ibarboure

Administrateur – M^me T U

EASYTRIP FRANCE SAS Président – Egis Easytrip SAS

Mandataire social

entreprise

avant la

L’ancien dirigeant de H I, Monsieur V A, serait affecté à des fonctions correspondant à ses compétences et intégré au sein d’EASYTRIP FRANCE comme Responsable du développement Marché Véhicule Electrique, au statut

cadre.

L’organigramme du repreneur est disponible en Annexe 3.

[…]

éventail de services :

gie de développement ambitieuse qui vise à fournir un large

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Gr]

» aux flottes de poids lourds (transporteurs), des services tels que la collecte de télépéage pour le compte de la quasi-totalité des concessionnaires et exploitants en Europe, la récupération de TVA et des services à valeur ajoutée associés aux transports (réservation de ferry, réservation de trains, distribution de cartes carburant, etc.), le contrôle d’accès à des voies spécifiques ou l’information en temps réel sur le trafic.

+ aux conducteurs de véhicules légers (professionnels ou particuliers), des services de paiement de péage ou de parking.

L’activité de H I viendrait enrichir son offre de paiement avec, en plus, du péage et du parking, le paiement sur bome de recharge électrique.

4.4. – Expérience en acquisition et en intégration de nouvelles activités

Avec 25 ans d’expérience dans le développement, la création ou la reprise de sociétés d’exploitation dans le monde entier, le […] a acquis une expertise dans la croissance externe par acquisitions.

Dans le passé récent, le […] a entrepris avec succès un certain nombre de rachats d’entreprises ou de prises de contrôle, à la fois dans les secteurs publics et privés (voir le détail en annexe 1) :

= – Dans son cœur de métier historique de l’exploitation autoroutière = – En tant qu’opérateur de services pour les automobilistes = En tant qu’opérateur de services de mobilité urbaine

De façon générale, le […] est un développeur de projets à long terme dans les infrastructures et les services liés. Cela signifie clairement que la société a une richesse d’expertise technique dans les domaines de la conception et de l’ingénlerie, de l’exploitation et de l’entretien des Infrastructures, la fourniture d’équipements de contrats clés en main et la fourniture de services basés sur la technologie des infrastructures environnantes.

Il y a donc une forte cohérence avec le marché des infrastructures de recharge de véhicules électriques.

Chacune de ces transactions a été gérée avec soin, le […] portant une grande attention au personnel et aux parties prenantes, tout en respectant les délais courts inhérents à ce type d’acquisition.

De plus, la solidité financière et les compétences internes du repreneur donnent à l’entreprise une combinaison de la stabilité et de la capacité d’investissement.

Le repreneur, riche de ses différents modèles économiques et de sa répartition géographique, associés à la solidité claire de ses actionnaires, peut se maintenir à la hauleur de ses ambitions et fournir de bonnes solutions de financement, en dépit du ralentissemenl économique actuel.

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EW

Enfin, l’organisation par filiale et la taille du […] (110 salariés au siège) rendent l’entreprise réactive et proche du quotidien de ses clients, principalement des PME.

2 – MOTIVATIONS DE LA REPRISE 2.1. Positionnement du […] sur le marché de l’éléctromobilité

Dans le cadre de la transition énergétique, le […], avec le soutien de la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, développe depuis plus d’un an son positionnement sur le marché de l’éléctromobilité, marché qui se structure en France et en Europe.

Pour accélérer cetle présence, le […] a prévu dans son plan stratégique 2014-2018 la possibilité de partenariats avec des acteurs existants. H I a été approché dans ce cadre.

H I est un acteur bien identifié dans l’écosystème de l’éléctromobilité en France. Sa position de premier entrant sur la monétique, de tiers Indépendant et sa stratégie d’interopérabilité sont des atouts reconnus sur un marché qui devrait décoller à terme.

Enfin, l’offre de services de H I (paiement et de gestion de comptes utilisateurs) s’inscrit parfaitement dans la stratégie du repreneur. Elle permettrait au repreneur de développer sa base d’abonnés et de compléter son offre de services auprès des usagers de la route.

2,2. Activités de H I – Analyse de ses difficultés

H I est une société spécialisée dans la gestion d’accès et le paiement sur bomes de recharge de véhicules électriques.

La difficulté majeure de H I provient du fait que le marché de l’éléctromobilité n’a pas encore décollé.

Plus précisément, trois raisons principales expliquent les difficultés BE de H .

I :

u Une offre IImitée au seul marché de l’éléctromobilité,

= Une offre limitée au marché français, et

la Une structure d’exploitation lourde par rapport au chiffre d’affaires ascompté sur ce marché.

2.3. Motivations pour la reprise : apport du […] SA et de sa filiale EASYTRIP FRANCE

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En

H I offre une I d’accès et de micro paiement à l’acte en temps réel sur l’ensemble des bomes de recharge, laquelle répond à un besoin actuel des conducteurs de véhicules électriques.

Il s’agit de rassurer les prospects dans un contexte de redressement judiciaire et de leur offrir des garanties sur la continuité de l’activité et la transition commerciale.

En outre, les prospects constructeurs automobiles ont des attentes en matière de développement de l’activité à l’international. Le Repreneur a déjà noué des contacts commerciaux avec certains d’entre eux dans des domaines d’activités proches, en Europe, ce qui devrait conforter l’activité commerciale de H I (les projets étant confidentiels, il ne sera pas fait état de la nature des relations commerciales).

La présence du […] à l’international est un vrai atout pour développer l’activité de H I; le Repreneur a déjà identifié quelques projets dans ses filiales européennes, où le back-office de H I pourrait être utilisé.

De plus, l’expérience du Repreneur en matière d’appels d’offres devraient permettre de structurer et systématiser les réponses dans le cadre des schémas de déploiement de bomes de recharge par les gestionnaires d’infrastructures, que ce soient des collectivités ou des réseaux privés.

Enfin, notre position de tiers indépendant (le repreneur n’est pas un fabricant de bornes, un énergéticien, ou un superviseur technique) est de nature à rassurer les clients qui cherchent des opérateurs de services en « marque blanche ».

2.4. – Développement commercial de H I Sur son marché actuel de l’éléctromobilité Les premières étapes commerciales envisagées sont décrites ci-dessous.

1/ Pérenniser l’activité actuelle :

» Améliorer les services usagers (mise en place de l’abonnement, meilleure information des utilisateurs (horaires, n° appel maintenance zone, …) et la collecte de données,

» – Augmenter la diffusion de la carte avec les constructeurs automobiles joueurs longue durée et loueurs courte durée par des actions de prospection grands comptes,

= – Augmenter la diffusion de la carte dans la grande distribution, les collectivités (ex. les Syndicats d’Energie revendent/offrent des cartes personnalisées), …

= Développer les réseaux de points de charges, grands comptes stations ouvertes (Grande distribution, gestionnaire de parkings, stations-services), syslématiser les réponses aux appels d’offre de syndicats d’énergie et prospection auprès des installateurs ef fournisseurs de bomes pour participer à leurs réponses d’AO.

Le support du […] dans l’approche commerciale grands comptes est un élément clé pour assurer une diffusion large et rapide de la carte KIWh! Pass (superviseurs techniques, infrastructure des réseaux d’autopartage, négociation avec la plateforme de compensation …). '

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EM

21 Développer le périmètre d’activité : .

» Développer l’activité slation fermée (copropriétés, parc lertiaires…) via les fournisseurs, installaleurs et exploitants de bornes de recharge, Prospecler de nouveaux gestionnaires, notamment d’autopartage, :

= Développer le marché européen : prospection systématique des réseaux de gestionnaires d’infrastructures étrangers et accompagnement constructeurs dans leur développement européen {Nissan, VW, …). Partenariat avec les chambres de compensations éléctromobilité comme GIREVE {dont un des actionnaires est la Caisse des Dépôts) et Hubject en Allemagne.

Apport de nouveaux marchés en France et à l’international

.. L’activité de gestion d’accès et de micro paiement pourrait être étendue à d’autres marchés que celui de l’éléctromobilité tels que le paiement du parking en voirie, ou encore pour le paiement des vélos en libre-service, tels qu’ils sont opérés par notre filiale polonaise. En complétant son activité par des développements sur d’autres marchés, l’activité ne sera plus complétement dépendante du décollage du marché de l’éléctromobilité.

Apport dans la gestion quotidienne de l’activité

Plus globalement, le Repreneur meltra à disposition l’ensemble des moyens du […] pour assurer le développement de l’activité.

= Partager certaines compétences comme l’exploilation du systéme d’information, l’assistance commerciale, le marketing… permettant d’alléger les charges de structure

* – Faire bénéficier d’une assistance juridique facilitée sur ses contrats,

= Apporter des méthodes de gestion rigoureuses et des contrôles financiers efficaces

»" Profiter d’une structure adaptée {EASYTRIP FRANCE) adossée financièrement à un grand groupe, el qui lui apporte notamment l’image CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS auprès de ses clients collectivités,

[…]

3.1. Niveau d’emploi – reprise des salariés

Le projet de reprise d’EASYTRIP FRANCE comporte la reprise de 5 postes, ainsi qu’une proposition d’intégration en tant que salarié faite au Président de H I, {ci- après les « Poste Repris », et « Offre de contrat de travail »).

» Le Président se voil ainsi proposer une Offre de contrat de travail pour une intégration, au statul cadre, dans l’emploi suivant : Responsable du Développement Marché Véhicule Electrique. Cette Offre de contrat de travail est conditionnée à l’attribution des actifs de H I à EASYTRIP FRANCE.

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Gr

nègfiafiŒæœüéü… mbdärfig&mt%pæpæifimdamüäükæaflvflñ être envoyée. Celui-ci a donné son accord sur les termes de la proposition.

LaPœæsRepfispemæfimüquaflàmb… æf&mflddaäœæéfimæsæ H I. Les Postes repris sont les suivants :

» – Assistant siing et communication

» – Assistant de

[…]

=- Assistant Commercial

= – Technicien Chargé d’Etudes

Les Postes Repris, ainsi que FOffre de contrat de travail, avec la définition des fonctions correspondantes. sont présentés en ) 2. Par silieurs un organigramme d’EASYTRIP RRARUE tot Plats d’ou ire de contrat de travail est présenté en Annexe 3.

RANCE s’engage à reprendre à ma charge, à compter du jour du jugement WÜWÜMMMŒWMMMŒWŒŒ repris (cilaprès les « Salariés »). Ainel seront notamment repris le niveau et structure de rémunération, l’ancienneté et les droits à congés payés des Salariés échus et à échoir dès jugement déctaratif de redressement judiciaire.

EASYTRP F

3.2. Perspectives d’emploi

Les Postes Repris sont essentiels au succès de la reprise et au développement de l’activité. C’est pourquoi les perspectives en matière d’emploi contenues dans le plan de développement préparé wEÆWMWwHW@MMSŒMme ainsi que l’Offre de contrat de travail faits au Président de H SOLLTION également visée en Annexe 2 seront maintenus de façon pérenne. .

EASYTRIP FRANCE, dont les activités sont actuellement en développement ne prévoit pas de mettre en œuvre de diminution du nombre de sas salariés.

[…]

4.1. Prévisions d’activité Lasufiväimsd’æflvüéqü… tdmäsmfiafiæsmœmüœtœfimflhm… réalisable et viable pour factivité de H I, reprises dans EASYTRIP FRANCE.

Le business plan présenté cidessous s été réalisé sur le périmètre actuel du marché de H I, sur des hypothèses de croissance prudentes.

Il ne tient pas compte des développements de marchés imaginés en France ou à l’étranger (parking, vélos en libre-service, autres champs de l’éléctromobilité en France et à l’étranger, …).

Les investissements dans le back-office ont été évalués à 50kE/an.

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Synthèse

La marché a été évalué sur la base de l’augmentation des points de charge (PDC dans le tableau) at des ventes de véhicules électriques (véhicules particuliers et utilitaires légers – VP, VUL dans le tableau) estimés dans l’analyse du marché, réalisée auprès de différents acteurs de l’écosystème, à disposition sur demande.

Les prévisions d’exploitation sont détaillées comme suit :

[ROC rat accessibles au public fcoprafentreprise) ___. ;ualiis Curaul En __. ___ – _ , ___ 1000 .:…. 7009. :…. 400… …. 2000 .., . 20080 ….. 15000 TOTAL Polots du charge ouverts -… …: ___ .___…… 2500 _ _ 5200 ; – 3609 : 14008 !. 12000 * […] .

[…]. HR – 300 | dit – die. nes .. mes – rms

… . . . . .. – (MOA. . 16008 – 2000 .. aise – rs – edito – mnt . ms TOTAL parcroutmt France -_- ot – - PERN | :. . – nage – mns >

Le chiffræ d’affaires a été évalué sur un certain nombre d’hypothèses marché :

# \mmwahm«nm…… wm.œuwuæ Internet (80% des ventes de véhioules électriques)

l m… d'… qüümwhuææüräææ%e£qücæüæfäæfflm commerciale -

w deswædemæuä霒hæasüœwuüahæœmæûpæflædw»qädfl… w cours des années avec l’arrivée de solutions concurrentes de paiement

Page 1D sur 28

à – CA. Abonnement cartes – 204

2- CA. Vente de cartes … .. .* 46 . $R. . 3- CA. Transactions Recharge Electrique n. n..%. . – 36 3%, . …. 4-C.À. Transactions Recharge Chutes -. ' bd 20

$- CA. Abonnement Polntsde charge 48 89

LE]

[Tb’cäldesPrfiàuîæd’eælühæfiôfl " . ? e _ 162), 451 _ __ 684 " 835 -. 1 169 – 1 6

Achat de- Marchandise (cartes) . 56 béd Autres achats et charges externes % . 283 290 Sataires ty compris support Egis) M 372 380 367, Charges saciales (y vonmifie support Egis] 30 160, 163, 167 Botations aux amortissements 33 100 300

a 3 a 5 8 E B a 4 £ 84

[To@dæCha@æd’exäloæüh , . . 201 97a -. 1 006. 1 045 1 50 1103 > 1 167)

| Résulat d’exploitation . - : -201), – +811 --- -545 -361 – . -245 "65 -

Les besoins de financement du projet sont composés : = – du prix de cession proposé, = des besoins de financement de l’exploitation jusqu’à son point mort, =- des investissements systèmes nécessaires jusqu’à ce point mort.

2014

Besoin de financement K€ ' t __ 2016

investissements (Finalisation et mises à jour}

Besoin ERTDA 167 vas: sû […] (financé par abonnements PDC) – - . , 2 2.2. … 2%. +

451 9 -4 «[…]

Besoin de financement . . 217, 799 . > 638, > 501 259 5 -335 Besoin de financement cumulé – 5 «   »- dar ' 1 – - à 654 | " 216 2414 2 420 2 084

Dans le cadre d’un plan de cession, le besoin de financement de l’exploitation pour cinq ans est évalué à 2,4 M€.

4.2. – Evaluation d’actifs

Le Repreneur estime que le véritable actif de H I réside principalement dans le potentiel commercial du fichier client, le savoir-faire commercial d’une catégorie du personnel et dans la mise à disposition immédiate d’un back-office de micro paiement.

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En

La valorisation des actifs de H I prend cependant en considération différents facteurs Impactant de-façon-négative leur valorisation téspective telle que :

«  Le manque d’activité commerciale pendant 4 mois, qui génère un risque clients et ka possibilité de développement de solutions concurrentes,

* La dépendance vis-à-vis du fournisseur ATOS en matière de développement de la I, le manque d’information sur la qualité des livrables, ainsi que le risque lié à la revente de la I sur le marché français et européen {pas d’exclusivité sur la propriété intellectuelle),

=La conjoncture économique et le manque de visibilité sur le décollage du marché de fétéctromobilité. -

& – CHAMP D’APPLICATION DE LA REPRISE La présente offre s’inscrit dans le cadre d’une cession d’entreprise par réalisation d’actifs de la … GŒŒPWSŒWŒ,MWWWM&… ŒRŒùhŒ sous le numéro 528 784 989 le 27 janvier 2041.

5.1. Le fonds de commerce de H I

[…], sûreté ou autre droit réel.

Les fistes décrivant tes éléments sapris sont fournies à titre indicatif.

5. 1.1. Les éléments incorparels

Les éléments incorporets inclus dans le présent projet de reprise sont notamment :

[…]

w Toutes les marques enregistrées ou non, les dessins et logos, les droits de propriété mm…… mæmæmm%… mammeœ henœ)ahmlqœhsùfiæsüaflakæ,mqæœflehæmæüeWœfiwflœübüpflü modèle KiWhj Pass.… GreæpækdüpææmFmofimEæsw… L

Par suite d’àchange avec Monsieur l’Administrateur Judiciaire, le Président a confirmé avoir procédé au transfert de la marque communautaire GREEN PARK vers la Société initialement déposéeb7œæobæ201flensæxmmpæwmä.LePædæn£WMElGNÀNaW&M engagé les démarches aux fins d’enregistrement auprès de l’INPI et ne pas vouloir s’opposer au transfert de cette marque au Repreneur. Mr A est interpellé à l’audience pour confirmer ses

déclarations.

= -- Le site Web et les noms de domaine en lien avec H I dont le site http//www .khwhipass.fr/, et toutes les données existantes,

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En

la Toute documentation commerciale (plaquettes commerciales, conditions générales de vente et d’utilisation, …) et technique (cahiers des charges fonctionnels et matériels, spécifications techniques et de service, cahiers de recettes, document d’exploitation de la I €-Moneto, …),

m Les contrats de services et les contrats commerciaux tels que listés en Annexe 4,

le Les abonnements et adhésions en cours (AVEM, AVEME, …) ainsi que la dette abonnés jusqu’au terme de la période concernée,

» Le contrat d’entiercement de l’APP du 16 avril 2013, et

= La convention de compte séquestre destiné exclusivement à recevoir les fonds détenus pour compte d’autrui entre Crédit du Nord et H I du 3 octobre 2012

EASYTRIP FRANCE se propose d’acquérir l’ensemble des éléments incorporels susmentionnés de H I pour la somme forfaitaire de 97 000 {quatre. vingt-dix-sept mille) EUROS.

5.1.2. Les éléments corporels

Les éléments corporels identifiés dans l’inventaire établi par le commissaire-priseur dans le cadre de la procédure repris sont notamment :

Mobifier et matériel de bureau : Un bureau d’angle vitré Un meuble de rangement à 2 portes laquées * Une table de réunion et 6 chaises Six bureaux Sept fauteuils de bureaux à roulettes Un meuble de rangement à deux portes laquées Une colonne de rangement à 5 étagères Une grande armoire à deux portes coulissantes Une colonne de rangement Une imprimante PRIMACY pour carte Un porte-manteau – Un réfrigérateur SMEC Une table haute de bar et deux tabourets Deux poubelles inox '

Matériel informatique :

la Deux PC PACKARD BELL avec unité centrale et clavier

m Un écran PHILIPS, une console DELL

» Un PC PACKARD BELL avec mini unité centrale

= Une imprimante PRIMACY pour carte

» Un PC PACKARD BELL avec mini unité centrate et clavier s Une imprimante BP

Autre :

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En

» "Un véhicule […] -tère immatriculation 22/04/2008.

Le Repreneur supportera les conséquences des éventuelles revendications qui – pourraient intervenir dans le délai expirant le 01.11.2044 soit par voie de restilution des biens revendiqués soit par vole de paiement du prix directement entre les mains du revendiquant.

EASYTRIP FRANCE se propose d’acquérir l’ensemble des éléments corporels susmentionnés de H I pour la somme forfaitaire de 3 000 {trois mille)

EUR.

5.2. Les contrats repris par EASYTRIP FRANCE

[…]

Il est précisé que ne sont pas repris les contrats suivants :

[…]

Tous contrats de baux commerciaux 50 ' Tm… æbæhgdgühüuflasflü,… M, …}

il est aussi précisé que le Repreneur étant en cours de recherche de nouveaux locaux sur umœmm:mæ… æmmmmummmmù

…… moü.ùmilflû… i… h… flâflmæ’ correspondants

5.3. Sûretés spéciales

Sans objet. 5.4. Divers

w… mæræmœm… aumur… m désignée la « ACP »), pabR…,ämemfl,[…], d’autre part, et sous … d'[…] traitement de la nouvelle demande.

6 – PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT 6.1. Mobiilsation des ressources liées à la reprise (financement du BFR)

Comme en atteste les documents sociaux joints en Annexe 5, le Repreneur est en mesure de financer la croissance de l’activité sur fonds propres.

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er!

6.2. Détermination du prix de cession

Le prix des actifs repris s’entend hors taxes sur la valeur ajoutée et/ou droit d’enregistrements. Le Repreneur prendra à sa charge les frais d’enregistrement ainsi que les frais consécutifs à la cession, frais d’actes et notifications diverses.

Le Repreneur conserve la faculté de modifier le montant et/ou la répartition du prix de cession conformément aux dispositions légales et règlementaires.

6.3. Ventilation du prix de cession

Le pn’X de cession global de 100 000 euros se décompose de la façon suivante : Eléments incorporels 97 009 Euros Eléments corporels 3 000 Euros

6.4. Modalités de paiement

EASYTRIP FRANCE paiera le prix de cession au jour de la signaËure des actes de cession, lesquels actes devront intervenir dans les 30 jours du jugement d’homologation du plan.

Afin de garantir la bonne exécution par EASYTRIP FRANCE de ses obligations aux termes du présent projet de reprise par voie de cession, EASYTRIP FRANCE s’engage à fournir à Monsieur l’Administrateur Judiciaire au plus tard le jour de l’audience devant statuer sur le plan de redressement de H I, un chèque de banque d’un montant de 100 000 Euros.

Ce montant sera majoré des charges augmentalives en ce compris la dette abonnés et les congés payés des salariés repris.

6.5. Transfert des actifs et entrée en jouissance

EASYTRIP FRANCE souhaite, pour des raisons sociales et commerciales, que la jouiäsanœ du fonds de commerce lui soit conférée le lendemain du jugement d’homologation du plan de cession

(ci-après désignée « Date d’Entrée en Jouissance »)

EASYTRIP FRANCE propose que le jugement arrêtant le plan de cession lui confère la gestion des actifs sous sa seule responsabilité.

Enfin la présente offre est soumise à une décision arrêtant le plan de cession à intervenir le jour suivant le jugement du Tribunal de commerce.

Le Repreneur supportera les impôts et taxes inhérents à l’exploitation reprise à compter de l’entrée en jouissance.

DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS

7.1. Cession à terme

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E)

Ameœæbnd’acfla’eäpævædæsbsdewmnümæhœæiædæmfiaæ H SOLUTFRON.

7.2. Notion de tiers – L 642-3 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l’article 1642-3 du Code de commerce, le Repreneur, EASYTRIP France, déclare qu’il n’existe aucun lien juridique direct ou indirect ou par personne interposée, ni familial entre les dirigeants et principaux associés de H I et les dirigeants et associés tols que décrits aux articles 1.1 et 1.3.1 de ta présente offre,

7.3. Consultation et diligences auprès de l’autorité EASYTRIP FRANCE déclare avoir consulté F’Autorité à de Contrôle Prudentiel W)?) CP) et effectué les …… aÙndammkexmhdüüühmüaù monnaie électronique,

7.4. Sincérité du Prix

[…]

quelque forme que ce soit pour quelque motif que ce soit. Loisiséalaisis )

Laprhmhoünm… uutflc… lfidqæofianæx«… mbü indivtsible. L’offre sers caduque sf un ou plusieurs actifs cubstantiels visés à la

présente ne pouvai(en)t à cédé(s) à EASYTRIP FRANCE, du fait d’une disposition légale ou conventionnelle.

Page 16 sur 28 '

é

[…]

[…]

Egis Projects S.A. est une société par actions française, qui a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 175M€ en 2013. L’entreprise est leader sur le marché de l’exploitation et la maintenance d’infrastructures autoroutières et aéroportuaires (avec plus de 2600kms d’autoroutes et quatorze aéroporis sous contrat) et sur le marché des prestations de services pour les usagers de la route (avec plus de 2,6 millions d’abonnés de télépéage en lant qu’opérateur de péage et prestataire de services).

Depuis plus de vingt ans, EFGIS PROJECTS a participé à la réalisation de plus de 22 projets, en Europe, en Asie et en Australie. Les rôles d'[…] sont multiples sur ce type de projets :

+ […] est un partenaire investisseur au sein de groupements candidats multi- sociétés, ou investisseur en fonds propres dans les sociétés de projets ou sociélés concessionnaires, soit directement, soit à travers son fonds d’investissement Egis Investment Partners.

+ […] est un ensemblier d’équipements d’exploilalion, et également un exploitant, en charge de l’ensemble des activités d’exploitation & de maintenance, pendant toute la durée du contrat.

Egis Projects S.A. a développé depuis 25 ans un savoir-faire mondial unique dans le développement et la gestion de projets d’infrastructures de transport complexes. L’entreprise fournit aux gestionnaires d’infrastructures (concessionnaires, collectivités, gouvermements) des solutions de collecte électronique du péage comme le péage d’ouvrage, péage urbain, taxation kilométrique nationale, solutions d’interopérabilité, contrôle-sanclion routier.

Ses références clés sont, entre autres, la plateforme d’interopérabililé autoroutière d’Idande (!EA), la foumiture d’un système free-flow clé en main du pont Golden Ears à Varicouver et du pont Mann au Canada, …

Egis Eàsytfip Services est une filiale à 100% d’Egis Projects S.A. dédiée aux services aux ulilisateurs de la roule.

EGIS EASYTRIP SERVICES

EGIS EASYTRIP SERVICES a une stratégie de développement ambitieuse qui vise à fournir un

large éventail de services :

» aux flottes de poids lourds (transporteurs), grâce à ses filiales Transpass el England Tir, Easytrip fournit, à l’échelle européenne des services lets que la collecte de télépéage pour le

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EM

[…]&mm… œ l’information en temps réel sur le trafic.

» aux conducteurs de véhicules légers (professionnels ou particullers), EG/JS EASYTRIP SERVICES fournit des services de paiement de péage, de parkings, de services le long de la route (carburant, fast-food)… tels que des cartes de palement RFID, ou encore des badges de télépéage en France (badge Liber-T}, en Idande et aux Phiippines.

[…] gère à ce Jour plus de 2,6 millions d’abonnés à travers ses différentes filiales d’exploitation autoroutière et Easytrip. La filiale française d’Easytrip qui va recevoir les

EASYTRIP FRANCE

ApæsceflodesPhäppüræezetd’klæfln,hædätüüâfifiææAflŒabæcæèæmfin2014. m….MmpænüabæmbsbodgesLherî-wamüükmäsaupæsdæ … ddæ….flebürâfidadüjüæhæéærææsaæeæfilflæ étrangères pour son .

[…] est impliqué dans les projets suivants :

+ M… W- Flow et FRARSBROUTE International Services Canada est l’une dus premières entreprises à avoir …,… dwühm-«[…]

L Easytrip PhlHippines (détenue à 100% par Egis Projects, créée en 2008) est l’émetteur de badges exctusifs sur la voie rapide Luzon Nord aux Phifippines. Elle offre des services de paiement pour tas gestionnaires d’infrastructures, les propriétaires de parkings, les commerçants en bord de route ainsi que des services de contrôle d’accès des zones commerciales et résidentielles. Aux Philippines; la société gère actuellement plus de 80.000 clients.

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EM

* IEA : EFGIS PROJECTS gère avec succès centre national d’échange de pèage électronique pour le compte de la National Roads Authority, assurant ainsi une interopérabilité complète des autoroutes sur le territoire irlandais;

En outre, […] participe régulièrement aux appels d’offres d’autoroute à péage et d’interopérabilité.

21 REFERENCES EN MATIÈRE D’ACQUISITION Dans son cœur de métier historique de l’exploitation autoroutière En Irlande, où Egis Projects acquis plusieurs sociétés:

0 Une prise de participation dans la société Celtrak en 2007, société spécialisée dans le développement de la technologie de pointe GPS, appliqué à la flotte et la gestion de la production 0 L’acquisition d’EazyPass en 2008 (devenu EasyTrip Irlande, voir ci-dessus), -

0 Trois opérations de routes à péage, acquises auprès de Toll National Roads Lid en 2011

Au Royaume-Uni, où Egis Road Operation (filiale à 100% de Egis Projects) participe depuis 2009 à l’exploitation et à l’entretien du projet 400 km de l’autoroute M25. La joint-venture emploie environ 700 personnes, pour la plupart d’entre eux ayant été transféré par les opérateurs initiaux.

En Allemagne, où Autobahnplus Services GmbH (contrôlé par Egis Exploitation RaadRoad Operation) a repris avec succès l’exploitation de l’autoroute entre Munich et Augsbourg en mai 2007;

En Croatie, où Egis Roaad Opération Croatie a repris le personnel existant de Hrvatske autocesie (propriété de l’État) en 2004, pour l’exploitation de l’autoroute A2 entre Zagreb et Macelj; et

En Australie, où la filiale locale d’exploitation Egis Raad Road Operation Australia a repris le personnel existant de Tollaust (entiérement détenue par Transurban} en 2006, pour l’exploitation de l’autoroute M2 à Sydney.

En Inde, où la filiale locale d’exploitation Egis Roaad Operation India a repris le personnel en place de l’opération Delhi-Gurgaon en Décembre 2010.

En tant qu’opérateur de services pour les automobilistes (EGIS EASYTRIP SERVICES)

Durant les cinq dernières années, FGIS PROJECTS a développé les services en tant que fournisseur indépendant de services utilisateurs. Ces développements d’activités se sont concrétisés principalement par des acquisitions externes.

[…] a acquis la société néerlandaise Transpass en 2011 puis la société italienne England Tir fin 2013 qui fournissent, à l’échelle européenne, des services aux flottes de poids lourds.

Ces services incluent entre autres la collecte de télépéage pour le compte de la quasi-totalité des concessionnaires et exploitants en Europe, la récupération de TVA pour ses clients transporteurs

Page 19 sur 28

ET

routiers souhaitant récupérer cette taxe prélevée sur les péages en Europe et les autres services associés au transport (péage, carburant, etc.) et des services à valeur ajoutée associés aux transports (réservation de ferry, réservation de trains, distribution de cartes carburant, etc.).

En tant qu’opérateur de services de mobilité urbaine Le développement de l’offre d'[…] sur les nouveaux marchés de mobilité urbaine,

— se fait principalement par de la croissance externe ou par des prises de participation dans des entreprises. Deux exemples :

o Rachat de BikeW, société polonaise d’opérateur de vélos en libre-service, en 2014

0 Prise de participation dans BNV en mai 2014, société néerlandaise de services innovants de gestion de la mobilité durable, visant.notamment. au changement de comportement des usagers. Il permet à l’usager réaliser des économies et d’être récompensér en adoptant une mobilité

durable.

De façon générale, […] est un développeur de projets à long terme dans les infrastructures et les services liés. Cela signifie clairement que la société a une richesse d’expertise technique dans {es domaines de la conception et de l’ingénierie, de l’exploitation et de l’entretien des infrastructures, la fourniture d’équipements en vertu de contrats clés en main et la fourniture de services basés sur la technologie des infrastructures environnantes.

Il y à donc une forte cohérence avec le marché des infrastructures de recharge de véhicules

électriques.

Chacune de ces transactions a été gérée avec soin, […] portant une grande attention au personnel et aux parties prenantes, tout en respectant les délais courts inhérents à ce type d’acquisition.

De plus, la solidité financlère et les compétences internes d’Egis Projects donnent à l’entreprise une combinaison de la stabilité et de la capacité d’investissement.

Egis Projects, riche de ses différents modèles économiques et de sa répartition géographique, associée à la solidité claire de ses actionnaires, peut se maintenir à la hauteur de ses ambitions et fournir de bonnes solutions de financement, en dépit du ralentissement économique actuel,

Enfin, l’organisation par filiale et la taille D'[…] (110 salariés au siège) rendent l’entreprise réactive et proche du quotidien de ses clients, principalement des PME.

Page 20 sur 28

EN

[…]

Détail de l’offre de contrat de travail

Easytrip France propose la création du poste suivant : = Emploi : Responsable Développement Marché Véhicule Electrique v« Statut : Cadre » Positionnement Syntec Niveau 1 – Position 3.1

» Emploi : Assistante Marketing oStatut : ETAM > – oPositionnement Syntec : Niveau Il – Position 2.3

= Emploi : Commercial Grands Compte

v" Statut cadre

Y" Positionnement Syntec Niveau 1 – Position 2.1 = Emploi : Assistant commercial

v" Statut : ETAM

Y" Positionnement Syntec : Niveau Il – Position 1.4.2 * Emploi : Assistante de direction

v" Statut : ETAM

Y" Positionnement Syntec : Niveau Il – Position 3.2 » Emploi : Technicien Chargé d’études

v" Statut : ETAM

Y" Positionnement Syntec : Niveau III – Position 2.2

Page 21 sur 28

&1)

[…] les

postes repris et l’offre de contrat de travail

Page 22 sur 28

EM

CV des dirigeants […]

AA AB

Formation

AA AB est ingénieur civil diplômé de l’Université de Delft (Pays-Bas). Il est également diplômé de l’Ecole Européenne des Affaires (EAP).

Expérience

AA AB est actuellement membre Directeur Général d’Egis Projects et d’Égis Road Operation, filiale dédiée au développement et à l’exploitation de projets, à l’investissement dans des projets d’infrastructure en concession (autoroutes à péage, véhicules légers sur rail, ports & aéroports) et contrats clé en mains (équipement d’autoroutes à péage & autres systèmes). AA AB est également le Directeur Général d’Egis Easytrip Services, Société dédiée au développement de l’activité de vente de services facilitant la mobilité des clients dans leurs déplacements routiers et urbains (routes, tunnels ferries, parking, contrôle d’accès…).

AA AB a auparavant été Directeur de Projet senior sur un certain nombre de projets d’infrastructure développés par Egis Projects, tels que le projet SCUT au Portugal, une voie express à péage in Corée, les projets de partenariat publics-privés en Irlande et les négociations ayant mené à la vente du projet d’autoroute à péage M1-M15 en Hongrie.

Avant de rejoindre Egis Projects fin 1997, AA AB a travaillé pour la société de construction allemande Philipp Holzmann dans l’équipe de financement de projet en tant que Directeur de Projet sur un certain nombre de projets d’infrastructures et en tant que Directeur Général de la société d’investissement au Royaume Uni. Avant 1991, il a travaillé pour Travers Morgan Economics au Royaume Uni.

AC AD

Formation

AC AD est diplômé de l’École Nationale des Ponts et Chaussées ParisTech et de HEC Paris.

Expérience

AC AD est actuellement Directeur Général Délégué d’Egis Fasytrip Services et membre du comité de direction d’Egis Projects. Easytrip est une filiale à 100% d’Egis Projects, en charge de développer les activités de services B2B et B2C d’Egis. La vision d’Easytrip est d’être un acteur de référence au niveau européen pour tous les services aux usagers de la route, sous la marque Easÿtrip : particutiers,

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M

professionnels, flottes. L’objectif est d’offrir à nos clients un bouquet de services à la mobilité élargi et correspondant à leurs besoins. Easytrip collecte environ 400m€ de transactions par an en Europe et aux Philippines en s’appuyant sur un réseau français et international de plus de 200 salariés.

AC AD dirige cette entité après avoir contribué à sa création puis à sa Croissance au cours des 10 demières années.

Auparavant, au sein d’Egis Projects, AC AD a eu successivement une responsabilité de développement commercial puis de direction de projet sur des appels d’offres complexes puis de responsable de la business unit Services aux usagers de la route et membre du Comité Exécutif,

Avant de rejoindre Egis Projects en 2001, AC AD a travaillé pour Bouygues TP-dans le secteur du BTP. Il a été ingénieur travaux pour. la construction d’une autoroute en Croatie. Puls il a été responsable d’offres (solutions techniques et chiffrage) pour de grands projets d’infrastructures internationaux (ports, tunnels, ponts, autoroutes, barrages, tramways…)

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EA

Annexe 4 – Listes des contrats repris au titre de l’article L.642-7 du Code de commerce

ATOS WORLDLINE : lmmbbfiker Guest --} Contrat de développement d’unt solntion monétique d’hébergement, d’exploitation et . 80 Quai Voltaire d’évolution de cette I – version VF 05/4/1012

[…] proposition commerciale 26/10/2011

M. AE AF, président Annexe 2 – cahier des charges Moneto 9/01/2012 Annexe 3 – conditions BE 26/10/2011 Annexe 4 – calendrier des prestations 5/04/2012

Aunnere 5 – convention de services _V1

Annexe 6 – trame plan de réversibilité au contrat

3/02/[…] – APP Agence pour la Protection des Programmes Contrat d’Entiercement Edition 2012 RO2 […] délivré par l’APP : PARIS IDDN.FR.001.100015.000.S.P.2013.000.30000 M. AV AW, Secrétaire Général Opérateurs 7 -- Contrats non transmis téléphoniques (pour transfert des numéros de téléphone)

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EM

[…]

[…]

[…] réf. AL-FR/GPS 2014 signé 16 avril 2014 Fleet Management 1 avenuc Edouard Belin 92566 RUEIL-MALMAISON CEDEX M. AG AH, M^me AI AJ "CNR GDF {Cômpàgflic 2 rue AQ Bonn --- 1 Contrat de commissions et de bièsiâüèns National du Rhône) « KiWhi Pass » signé 10 décembre 2013 […] M. AK AL, Directeur gestion énergie U EXPRESS – 3 Parc des Lizardais Contrat « KiWhi Pass » réf. […]

signé 22 avril 2013

[LECLERC PONT. -

Route de Saint-BI Trolimon

Contrat de prestations « KiWhi Pass » réf.

| L’ABBE | SCARMOROS2014 DISTRIBUTION […] l ' | signé 26 mai 2014 M. AM AN E […] . Contrat de prestations « KiWhi Pass » réf. ! […]- ' ANTOINE signé 19 mars 2014 M. AX AY AZ […] de commissions et de prestations .. ELECTRIC « KiWhi Pass » réf. SCHNEIDERO72013 signé 2 92500 RUEH-MALMAISON septembre 2013 M. BA BB BC DE PONT-A- 54700 PONT-A-MOUSSON Contrat de commissions et de bresta tions MOUSSON « KiWhi Pass » 19 Place Duroc signé 28 janvier 2014 M. AO AP, Maire , […] de prestations « Pass » réf. . SDEGMOZ2014 signé le 26 février 2014 } {Syndicat […]

Page 26 sur 28

&n

' Crédit du Nord :

Morbiban}) | M. AO BD, président […] . -- | Contrat de commissions et de prestations « KiWhi Pass » (Syndicat […] – Bât. R Départemental réf. SDEGMO92013 signé 21 octobre 2013 d’Encrgies du Mayenne) […] Claude Lefenvre

siège social : […]

[…]

Convention compte séquestre : avenant pour l’ouverture destiné exclusivement à recevoir les

fonds détenns pour compte d’autrui entre le Crédit du Nord à Lille et la société H du 3 octobre 2012

Adhésion au système de palement à distance sécurisé par carte bleue ou agréées CB sur le réseau Internet avec la PSP ATOS

[…] d’assurance motitigaranties des . collectivités et risques professionnels n° 971 0000 76100 ROUEN 41539 LS0 à L54, signé 2 décembre 2013 Allianx ARD souscrit – | Aon Risk Solutions Contrat de responsabilité civile, exploitation et par Aon professionnelle 31-35 rue de la Fédération n° 48871836, signé 1°" janvier 2014 75717 PARIS CEDEX 15 .

[…]

+ KBIS EASYTRIP France

Page 27 sur 28

» […] PROJECTS SA + Carte d’identité des dirigeants […]

Page 28 sur 28

A

Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES 1 PL AQ AR

RP 1125

[…]

[…] EXTRAIT D’IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES au 26 Août 2014 IDENTIFICATION Dénomination sociale EASYTRIP FRANCE Numéro d’immatriculation 793 875 451 R.C.S. VERSAILLES Date d’immatriculation 25/06/2013

[…]

Adresse du siège […] – Säciété pir actions simplifiée – Caphat 10/000,00 Eros – > Date de clùture de l’exercice social _. : ' a… T Date de clôture du 1er exercice soclal ' . "31/12/2013 Durée de la personne morale - : Jusqu’au 25/06/2112 Constitution / Au greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES Dépôt d’actes constitutifs . .. N° 9263 du 25/06/2013 Journal d’annonces légales --- : La Semaine de l’Île-de-France du 12/06/2013 GESTION, DIRECTION, ŒINIS’I'RNHŒ, CONTRÔLE Président , ;,

Dénomination: l EOIS EASYTRIP SERVICES SA

Numéro d’ùnnü!ficulnfi_oæ […]

Forme juridique : Société anonyme

Adresse : > 11 Averme du Centre […] Commissaire aux comptes titulaire

Dénomination PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Numéro d’immatriculation […]

Forme juridique ' Société anonyme

[…] aux comptes suppléant .

[…]

Date et lieu de nalssance Le 19/06/1961 A LYON Gème (69)

[…] .

Demenrant l […]

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ETABLISSEMENT PRINCIPAL ET A L’ACTIVITE

Adresse de l’ânflùsmæm principal 1} A venue du Centre Saint Quentin en […]

Activités exercées dans l’établissement De developper distribuer et d’assurer la gestion des badges Liber-T ninsi que toute activité de vente de services et de produits facifitant la mobilité de clients particuliers et professionnels dans leurs déplacements, notamment routiers et/ou urbains et leurs activités connexes.

Date de début d’activité 30/05/2013 Origine du fonds ou de l’activité Création Mode d’exptoitation Exploitation directe

26/08/2014 01:07:49 – N° de gestion : 2013002410 page 1/2

Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES | Pl., AQ AR

RP 1425

7801 E VERSAILLES CEDEX

Le Greffier

FIN DE L’EXTRAIT

26/08/2014 01:07:49 – N° de gestion : 2013802410 page 2/3

Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles

1 MM. AQ AS […]

[…]

EXTRAIT TION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

au 12 Septembre 2014

IDENTIFICATION . Dénomination sociale EOÏS- PROJECTS SA Numéro d’immatriculation 378 893 812 R.C.S. Versailles Date d’immatriculation IVO2/1998 --- !

[…]

Adresse du siègr Forme juridique

Capital Date de clûture de l’exercice social :

Durée de ka personne morale – | Constitution -

Dépôt d’actes constitutifs. / l Journal d’annoncer »gaie; – / Transfert du / + /

4 7

Dépèùsr d’actes dr lmn#'fh à Journat d’antionces légales - ;

N° 13920 du 03/08/[…]

R.C.S. de Paris N° 9017 du 10/08/1998 Le Courrier Républicain du 04/06/1998

BM BN BO BP et Heu de ai:sææ> Le 11/08/1954 à Nancy (54) ' Française

… '.\ 15 Rue Girouix 92500 Rueil-Malmaison Directeur général

Nom / Prépnoins AB AA

Dore et lies de naissance Le 28/08/1960 à LEIDEN (PAYS-BAS)

[…]

[…]

Nuntéro d’insnatriculation […]

[…]

Représenté par DE LADOUCETTE Thibaut

diene et lieù de naissance Le (14/07/1965 à Paris 16ème (75)

[…]

[…]

Administrateur

[…]

Done et lieu de naissance Le à Paris 15ème (75)

[…]

[…]

12:21:58 – N° de gestion :

[…]

Greffe du Tribunal) de Commerce de Versaittes ) PL AQ MIONOT

RP 1425

[…]

Administrateur Nom / Prénoms DAVAONIER T Nom d’usage U > Date et lieu de naissance Le 23/07/1962 à Chambéry (73) Notlonalité ' Française Demeurant 10 Impasse du Progrès 78420 Carrières-sur-Seine Administriieur . Nom / Prénoms MOREAU R. . Nom d’usage S Meetfiwdemæanæ 'Le 08/08/1962 k La Tronche (38) […] Demeurän:s […] Commissaire aux comptes titulaire Dénomination PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Numéro d’immatriculotion 672 006 483 R.C.S. Nanterre Forme juridique Société anonyme Adresse 63 Rue: de V:îlmrs WNcmfiy-sw-æmc Commissaire aux comptes suppléant Nom / Prénoms BORIS Etienne Date et lieu de naissance Le 20/02/1956 à Boulogne-Billancoust (92) […] . Demeuränt 63 Rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ETAB Adresse de l’établissement principal 15 A… ùCmflflflfiuyamn Nom commercial […] Activités exercées dans l’établissement Ingénierie infrastructure a l’export – bureau d’études. Date de début d’activité FOOH 1990 Origine du fonds ou de l’activité Création Mode d’éxpitoitation Exploitation directe AUTRES MENTIONS OÙ OBSERVATIONS l – Mention n° 76905 du 10/08/1998 La :œtêténe conserve aucune actmté à son ancien siège – Mention n° 16300 du 04/06/2003 Mise en harmonie des statuts avec la toi 2001-420 du 15 mai 2001

[…]

FIN DE L’EXTRAIT

12/09/2014 12:21:58 – N° de gestion : . page 2/2

[…]

… m::æ«… M m e c ee >

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX […]

(Exercice clos le 31 décembre 2012}

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

«- […]

rappoit ; – - la fustification de appréciations ; – _ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les annuels ont été arrêtés par le conseil d’advalnistration. Il nous appartient, sur la base de votre d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les cosnptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requriérent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les m… uem3ænflwd’aæmfiadmfliæfimünwütwfiœiü.p

m au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et infortmations figurant dans les comptes annuels. Il consiste égrloment à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des coraptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder

Nouarflfimsqueksmmpæmæhmnämmpfldæfiÿæflfinflæ1mflufluænä r&uflmetdncüuetdmætmfinwfidüeêquuÿflma l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L.B23-9 du Code de commerce relatives à la justification de

nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

PricewaterhouseCoopers Audit, SA, 62, rue de Villiers 92208 Neuilkyÿ-sur-Seine Cedex Téléphone 01 56 57 58 59, Fax 01 56 57 58 60

Société d’expertise comptable Irvrité au tableau de l’ordre de Paris – Ile de France. Société de surumissariet aux comptes ambre de la compagnie réglontie de Nersaliles. Société Anonyme su caphal de 2 510 460 €. Siège social : 63. rut de Villiers 92200 Nealäly-aur-Scine. RCS 672 006 483. TVA n° FK 6 672 006 443, Siret 672 006 46300362, Code APE 4920 Z. Bureaux : Bordeaux. Grenoble, Lille. Lyon, Marseille. Metz. Nantes. NevÙiy-Æur-Soine, Nice, Poitiers. Rennes. Rouen, Strasbourg. Toulouse.

Pæ

mmrxgÆm les . l Exercice clos le 31 décembre 2012 – Page 2

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifications et informations spécifiques

Nous avon conformément d’exercice professionne IÊWM ;:änæmæ professionnel applicables en

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur là sincérité et la concordance avec les comptes anntiels

des informations données dans le de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

[…]

(f.«- [A

[…]

Donioper of infrastructure à Serioss

ANNEXE 2 – BILAN, COMPTE DE AT ET ANNEXES

[…]

COMPTE DE REOULYAT Ait 31 DECEMBRE.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERE AU 31 DECEMBRE………………………………………… […] .

(1 À t »

[…]

l – nmsmœam – […] l.4 – ETAT DES DETYTES BE lK.S – ETAT DES PROVISIONS INSCAITES AU BILAN – ETAT DES EOCHEANCES DES E ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L’EXERCICE H.7 – ETAT DES CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR fi – NOTES SUR LE COMPTE DE AT

[…]

19

WL. 1 – D’AFFAIRES (on millers d’eurce) : 45 493

H1.2 – REBLILTAT (on milliers d’eurce) : {(à 88%) – BG {on milliers d’aurve) : 14 007

— REBLULTAT AU (en milliers d’euros) : […]

R 2 4 8 B

[…]

V.1 TABLEAU DES FHIALES ET PARTIOIPANONS Al4 21.12.2011 42 – […],

% &

[…] DE L’ENTREPRISE

[…]

[…]

Xi – REMUNERATION DES DRGANES DE DHRECTION

& & & à 3 4 4

XH – EVENEMENTS SIQNIFCATIFS POST-CLÔTURE

[…]

en

[…]

Davaloper of Infrastructure & Berices

Actif -

Actif

souserit non appelé

Tires de pa

Dettes fournisseurs nt r: Autres dettes d’Wä

Dettes sur immobilisations Autres dettes diverses

Sous-total

OTAL DÊTTES _

[Comptes de régularisation

Produits const. d’avance Ecarts de conversion] | Sots-total

FoTtAL PASSE.

Annexes Egis Projects SA – 2011

(@) egis projects

Developer ol infrastructure & Services

(Produits d’exploitation

' … aux amartissuments et provisions Aaprises sur provisions et amortissements . nésuuxrmmrmm ae

M BE BF BG

Charges exceptionnelles

l!L-TAT EXCEPÛDNNB.

… mùsuhüünuxrhænbdame . impôt .

AT NET APRES IMPOTS

Annexes Egis Projects SA – 2011

[…]

Developer of Infrastructure & Services

en milliers d’euros Réel 2012 Hinl20'l1

AT N;T _

1948 . W)

a value (é cessions -- (2450) -- (7661)

. "-- : – ([…]

Abandaons de E et pertes sur oréances krovouvrables 262 0 Cout de l’endettement net 13 $

Charge d’impôt FéR 1763

Coût de l’endettement hors intérêts reçus et versés (4 (32)

Variation nette des E clients et des oréances divarses & 200 406 Dettes fournisseurs et comptes reitachées (t 75%) 128

Variation nette des ntocion (@+) 200

Autres éléments de décalage de trésorets (1 60%) 2 767

au a amène Impôtversé – (15 -- (1 06) Encalssemerts sur cessions d’immotiisations & 6 [)

…»… d-Mùmüm (2065 – (tot

(5 409)

_ _ Dividendes versés à la mère – (2604 – (2282) FLUX DE TRESOWZ NES AUX: F… EWB ; l l VARIATIONDELATAESORERIE _. … ___ (#9 ___ 24 989 " TRESORERIE D’OUVERNTURE there Intérêts courus} -============== 201 VARIATION ' . 620 -- […] (hors Intérêts courus) | ___ 3454 ___ 2834 Annexes Egls ProJecis SA – 2011

ans ())

EM

(@) egis projects

[…]

«  […] " Société anonyme au capital de 29 152 004 euros. Siège Sociat : #1, […]

Cedex, Bureaux : […]

Cedex, Registre du Commerce : VERSAILLES B 378 693 812, Siret : 376 803 812 00024 – APE : 71126.

Le bilan de fFexercice clos le 31 décembre 2012, est arrêté à un total de 102 440 miffiers deumetleœmpüdær’aüîatdol’eærüœ dégage un profit de 15 840 milliers d’euros.

L’exercice a une durés de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2012.

Les notes numéro } à VIN, […]

L’exercice 2012 a vu comme éléments significatifs :

1. En ktande le contrat EA (interoperabiitty Exchange Agent) en gueur a été prorogé jusqu’au 27 mars PÛ+Y, éans ta cadre de la procédure da renouvellement en cours. La NFA pourra ensuite exercer dès prorogations successives par de doux mois.

2. duwææ€A2de , respectivement en mai et mmumŒ dériatragé o[…]

3. A lle Matdcs, ; MD»… … b…… ù TP,[…]

est prévu fin jdn 2013,

4. En Belgique, Egie Projects m été formellement Irvité le 21 décembre à démarrer les […] et d’Ontende.

5. Egls Projecté a tratioféré ses tres CAOG à NmoflOpéraümenJth

. väleùr de 1 350K€.Cette cebtton a donné lleu À une augmentation de capital Airport Opération réservée à Egie Projects.

6. Egis Projects a cédé sa participation au capital d’Aéroport de Tahiti (19%)ù Egis Airport Opération en date du 27 novembre 2012.La créance née de cette cession a été convertie en titres Egis Airport Operation lors de l’augmentation de capital du 20 décembre 2012.La

rädpaflond£gfisPæÿææaufiapüddfigfisäæofiûpüafimaüoflbdæuvflüûfi) dem-:le cadre de l’activité aéroportuaire avec Egts Avia.

7. Egis Projects a décidé de regrouper l’ensemble des activités de sercices Easytrip au sein de la société Egis Easytrip Services.Les parts de la société Easytip fretand détenues par Egis Projects ont été transférées à Egis Easytrip Services le 11 décembre 2012, donnant lieu à une plus value en social de 1 million d’euros.

[…]

… wm

[…]

Developer of infrastructure & Berdces – 8. Eglise projects a cédé les titres Atlandes pour 4 milliers d’euros à la société Egis Investment Partners France.

Les comptes annuels de l’exercice 2012 sont présentés conformément aux conventions générales appliquées dans le respect du principe de prudence et des hypothèses de:

= continuité d’exploitation, » – permanence das méthodes comptables, * – Indépendance des exercices,

et… ümüawrägüsgänäräædüaäææmmfietdopüsæüaüwdæmfiœm France. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments Inscrits en comptabitité est la méthode des ooûts historiques.

Transactions en covises

Les… ddeüœmmænäœéflamüræsæflœmfiabüséæmmæhædæ la facturation. Lesa&meaetdaflosmæspmdanææâfmflmæoüœhümüfüüdüne … dadanæ.mœmorfiœenwmthædumde… ew vigueur à la date d’arrêté du bilan. Les pertes latentes font l’objet d’une La… m… mlküiæüewæmpüû… üflhùülümü au cours moyen mensuel de la monnale du pays où la dépense est constatée.

Contrats à long terme; prise en compte du AT

mum-ma… nmmmamm.mmmt …… m… w… m»ma… m

Pour les produits constatés d’avance le AT est dégagé au prorata de l’avancement des travaux via whhnùhdflùemmfluhdflflmdüœsœæpübfloä et la obiffre d’affnirez h ré aux clients sous forme de factures d’ajustement de produits ou de produits constatés d’avance. '

[…] et corporelles

Les Immobilisations Incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût.

d’acquisition (prix d’achai et frais accessoires). Les amortissements ont été caloulés

suivant les taux d’amortissement généralement admis dans la profession ou en fonction

de leur durée probable d’utilisation sur les chantiers à l’étranger. Les amortissements sont

évalués sutvant le mode Enéaire. Les durées d’amottissement sont les sulvantes:

. Logiciels: 1 an .

. Mobitier de bureau: 5 à 10 ans

. Dans le cadre d’une politique de Groupe, le transfert des actifs informatiques e été effectué à Egls SA.

Annexes Egis Projects &A – […]

€

F7

(@) egis projects

Developer of infrastructure A Serdows

Titres iImmobilisés et E rattachées à des participations

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition et les frais ont été au coût d’acquisition des titres.

La vateur d’inventaire des ttres correspond à teur valeur d’utilité, colte-ct tenant compte

notamment de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire alns} définie

est inférieure à la valeur d’acquisition.

Stocks et en-cours

Dans le cas d’opérations pluriannuelles des en-cours sont constatés. Les encours sont constitués de : – - toutes les charges externes (sous-traitance, achats, honoraires et déplacements

principalement) ;

— temps passés indiqués sur les touliles de temps, le taux horaire étant établi sur la base de la moyenne pondérée sur la tranche de salaire A laquelle appartient l’opérationnel (salaires augmentés dés charges sociales et fiscales) ;

— frais de fonctionnement des unités de gestion. La dépréciation de ces encours est constatés lorsqu’il existe une incertitude concemant leur recouvrabiité.

Modälités de reconnaissance des fonds avancés aux consortia

La société peut être amenée à consentir des avances aux consortia auxquels elle participe dans le cadre de préparation et la soumission d’appels d’offres. Ces avances permettant de couvrir les dépenses léss au développement du projet (conseils juridiques,

financiers, voyages st déplacements éventuels, …). Par principe de prudence, la créance sur le consortium (ou la part effectivement consommée de cele-ct, st elle peut être connue) est dépréclése féänt toute la phase

amont de développement du projet (1.6. jusqu’à ce que le consortium soit déclaré vainqueur du projet par le client), et tant qu’aucune visibitité suffisante n’est connue sur ea

E et dettes

Les E et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les E sont déprécléss, le cas échéant, convient de tenir compte de difficultés anticipées de recouvrement.

Dépréciation des E commerciales

Les règles de dépréciations des E échues mises en place sont celles du Groupe Egis. Les E sont dépréciées généralement sur la base de la méthode statistique suivante :

. E France échues depuis plus de 6 mois : dépréciation de 50%

. E France éctutes depuis plus de 12 mois : dépréciation de 100%

. E export échues depuis plus de 12 mois : dépréciation de 50%

. E export échues depuis plus de 24 mois : dépréciation de 100%

Sont exclues de la base de calout! de la provision :

Les retenues de garantie, les E d’autres sociétés du groupe (détenues à 100%) et les avances et acomptes facturées mais non encore réglées.

Annexes Egis Projects &A -- 2011

[…]

Developer of Infrastructum & Services

Provisions. pour risques et charges

Des provisions pour risques sont constatées lorsque sont perçus, dans l’exécution de nos contrats, des risques ou aléas (correspondant à la meilleure estimation de la sortie probable de ressources).

Provisions pour garantie

Elles sont mises en place sur les projets en vue de couvrir les coûts qui sont attendus après la mise en service des Infrastructures.

À compter de l’exercice 2005, et conformément à la méthode préférentielle du PCG (Article 385-1), ces engagements sont comptabliisés dans les comptes sociaux sous la forme de provisions pour risques et charges. =-

Paule:aflanægæpoüûæuæàhmpflàpæeüfimwdüflflœ.flêæræwüïæbfig mprüonüœpfladaüfidu-mæthæaWnüawfldämmäaaæœfiaäüh durées résiduelle moyenne de présence des salariés au sein de la société .Le cout des

[…] .

jusqu’à ce que les droits correspondants sttertt acqulie au personnel. La charge annuelle comptabilisés sur l’exercice au titre des régimes à presta

des services rendus, du cout BG lé à Factualisation des ante, du produit attendu des placoments, de l’amortissement des écarts achmuioin das couts des

La……_…[…], et seton les hypothäses actuârielies suivantes : . – Taux d’actualisation de 2,78% (3,863% en 2011), – Taux d’augmentation des salaires de 2%, -m… ammœmuaæmmmmræmœemœ. – Taux de tumover retenu : – 12 % pour la tranche de 26 à 26 ane, – 6 % pour la tranche de 30 à 39 ans, – & % pour ta tanche de 40 à 49 ans, – 4% pour la tranche de 60 à 59 ans, – 0% pour la tranche de 60 ans et plus, Las engagements sont déterminés à compter de 2007 avec des charges sociales, A fin 2012, ta provision s’élève à 632K EUR.

Particularités fiscales

Retenues à la source sur les dividendes et prodults d’intérêts de finies étrangères : elles sont enregistrées en même temps que la constatation du produit auquel alies ss rattachent, Indépendarnment de son encaissement effectif.

Impôt Forfaiteire Annuel (IFA) : conformémient à la loi de finance 2006, l’IFA 2012 est une charge déductible du bénéfice imposable

Annexes Egis Pf6iects SA – 2011

8/28 Ê\

[…]

Developer of Infrastucture & Sorvices

[…]

T3

pr

Afrport Opération.

— - Souscription égatement à Egls Airport Operation le 21 décembre 2018 suite à la : cassion de nos titres Aéroport de Tahitl pour un montant de 742 milliers d’euros ce qui porte notre soide à 2 242 milliers d’euros à fin 2012.

— - Sousoription au capital de la société Egis Easytrip Services .le 3 saptermbre pour 46 miiters d’euros.

— - Cession des titres Easytrip Ireland pour une valeur nette comptable de Z 700 mifiers d’euros le 11 décembre 2012 à la société Egis Easytrip Services., donnant lieu à une plus value de 1 million d’euros.

+ – Titres Non Consoltidés Les mouvements sur titres non consolidés se décomposent comme suit : – - Souscription à l’augmentation de capital de la société ILI Autostrade pour un montant de 35 milliers d’euros

Annexes Egis Projects SA – […]

[…]

Devslaper nf infrastructure & Services

— - Augmentation decapüfldehmäfléAärämfldeïaflflpæmmmærfl de 205 miillèrs d’éeuros.par incorporation de E, puis cession à Egis Airport ©peration le 27 novembre pour la totalité soit 247 milliers d’eures.

— - Cesslon des titres Afandes détenus pour 4 milliers d’euros à Egis Invesiment Partners France pour la même valeur.

» – E Rattachées

Les mouvements sur E rattachées se décomposent comme suit :

— - Les intérêts courus sur E Norscut s’élévent à 301 milliers d’euros, ceux de Cettrak à 4 mililers d’euros jcoux de Rond Safety Operation à 268 milliers d’euros, ceux de Atlandes à 1 476 millers d’euros et ceux de Park Plus à 1 millier d’euros.

— Una… æsmünæemædæéœfioædflüèÿ0æœfimdaæ1 miüfors d’euros par remboursement en avril 2012,

— Cession de la créance rattachée sur la. concession Atlandes (A63) pour un montant tôtal de ? 408 milliers d’euros .

Il s’agit : ' . + – Du dûpfldoœmnflevoæûàh… EGISySAmb@WmM… mH wmaùmædeà… mm… ù1Œmüäaædonæ . » Dppdôpüsdemæh… bamälü pour un montant de 4 milliers

[…]

À – E d’exploitation

___ 2011 ___ 20712 .. E dients et comptes rattachés : " . d – E clients 9 282 6 732 – Clients douteux l 221 97 – Clients – lactures à établir _____ _. as. 433 …….. 83 ___ SOTAt --- b ti?

[…]

(@) egis projects

Developer of lviraatructure & Services

Le poste « E clients » net est en baisse de 3 024 milliers d’euros et se décompose de la façon suivante : – - Ciients France : 3 987 milliers d’euros dont 3 569 milliers d’euros au titre du projet A63, – - Clients étrangers : 727 milliers d’euros dont 520 milliers d’euros au titre du projet A2 Strada Pologne, – - Ciients groupe Egis : 1 984 Milllers d’euros dont 488 miilers d’euros à Egis Road

Les clients douteux s’élèvent à 97 milliers d’euros sont provisionnés à 100 %, la différence provient de la TW str le client ABS (12 milliers d’euros).

B – Atitres gréanoes 2011 2012 – Autres E d’exploitation 4 682 +19 520 – j __2 _ 3103 YOTAL.____ "5125 ___ 19093

Le poste « autres E » brut est en hausse par rapport à l’exercice 2011 de 7 538 milliers d’euros. Cette hausse provient essentisliement des E sur cession d’immobifisations BE de Egis Investment Partners France pour 2 412 milliers d’euros et de Egie Easytrlp Services pour 3 700 mitfers d’euros.

2011 . BS £ «Provisions E d’exploitation 67 67 . sur comptes courants ________ "°°° i.. oie » ._.£ TÙ1, Le…«j,ÿ e comptes couiiiée Bébiialire est …' : ségiport à 2011 dû bd 'bnhlûfiWfllh… ütäùühäl pour 152 milliers d’eurde et 71 pour L2 Marseille et des dotations sur les projets L2 Marseille pour […]

Il s’agit de charges d’exploitation qui concernent l’exercice 2012 pour un montant total de 75 milliers d’euros.

Annexes Egis Projects SA – 2011

11/28 «q,\

(e) egis projects

Developer of Infrastuctue A Services

[…]

— A2…(Mm} – d 118 458 – A4 extension (Pologne) […]. – Safety Cameras (Irlande) 972 872 – Aéroport de Tahiti {France) 12 12 + A 63 (France) – 495 425 – MRI (Maurice) 217

[…] pour 838 mftiiers d’euros ; AA pour 1 010 millers d’euros, pour l’exerdce 2012. Les … mtüsdm… hœmhbææmüæMæWäm en France) découlent de Fappication de la méthode de l’avancement des travaux (au 31/12/2012 : 96,82 % pour A2 Pologne ; 83,80%pour A4 Pologne et 40 % pour A63 France).

Annexes Egls Projects SA – 2011

712128 €_3 €«

[…]

Developer of infrastuctus & Serices

[…]

Capital ° Récerves indisponibles Réserve légale 2 918 2 916 Report à Nouveau bénéficiaire 9 425 10 […] sur dividienden 6 D AT 10 621 -18 621 15 840 ___ 1550 __ Total deù Capitaux Propres ….__…60 276 ___ -1# 031 18 827 _) [ 1 1529 __ 5 92 B – Composition du capital social Nombre Nombre Voleur Nominale au – Réduction de – Augmentation Valeur Nominale au ta -- (1) -- capital cle capitas – N --- arret a F0S 6A ùù9 – - > 451 pti io" > e « Personnes physiques () 91,80 » TOTAUX 1 917 895 29 182 004 © D ___ 1 917 895 29 152 004

11) Valeur nominale des actions » 15,20 suros

Dividendes distribués :

Dividendes distribués selon la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2012 pour un montant de 8 093 516,90 euros . Ce montant correspond à un dividende de 4,22 euros par action de 15,20 euros.

Annexes Egle Projects SA – 2011

13/28 @\

[…]

Bevaloper of infrastructure & Services

IL.4 – ETAT DES DETTES BE

Un emprumt a été contracté auprès de la BNP dans le cadre du projet Road Safety Operation (Irlande) en Avril 2010 pour un montant de 3 717 milliers d’euros. Les remboursements trimestriels s’élèvent à 726 miilers d’euros pour 2012. .

Egis Projects a cédé Easytrip Irande à Egis Essytrip Services le 11 décembre 2012 et le prêt de Easytrip trlande a été transiéré le 20 décembre 2012 à Egis Easytrip Services.Le montant des intérêts s’éfévent à 3 milliers d’euros pour 2018.

Lot…. courte non échus au 31 décembre 2012 s’élèvent à 16 millers d’euros et aux agios de découveri bancaire pour le mois de décembre.

1.6 – ETAT DES PROVISIONS INSCARITES AU BILAN

__ 2011_____ |__ Augmentation _ |___ Diminution __ |___

— sur titres et E rattachées 6 640 500 : 257 ' id

— sur comptes courants 67 °

— sur débiteurs divers (consortis) 1606 1178 228 2781

— aur en Cours 1083 217 12 – sur E . 2°Î’ 5 1.31 83 .

TOTAL mm 6776 _| _ '1ggg – . 611 .. _10084

Les dotations aux provisions pour dépréciatlons à l’actif concernent: Annexes Egis Projecis SA – 2011 7" – -- 14/26 g, FM

@egrs projects Developer of Infrastructure & Services La dotation sur tktres Park Plus pour 600 miliers d’euros.

» Les comptes d’avances aux consortis dans le cadre des projets L2 Marseille pour 168 mililers d’euros, Arge FOE pour 984 miilers d’auros, et ATI Ragusana pour 6 milliers d’euros .

» – La dotation sur en cours concerne MRI le Maurice pour 217 milliers d’etros.

» – La dotation sur E concerne la client Sansef pour 5 miliers d’euros.

Les reprises de dépréciations concernent: » mmœ&spmmwæpærimmwmmwwmmgm

» m[…]) pour 162 mifiers d’euspe. >

… a… ùfllflnthüdeath…

sur E Kawpthing (projet Aéropart de Ekapje on Macédoine) pour 12 miliers d’euros

relate à trois paiemonts partiels.

%

2012

Wa… Indemnités départ retraite Médaille det travail Risque de change

Pour garanties données Pour risques feçcaux

Autres risques et charges [M… mM

m[…]

Lite dotation pour un fitige personnet pour 60 milliers d’euros. Unedæaümmha… nfladædüpxflùhrümüemwm… dææ miiters d’euros,

» mmMrmmmmmmmœæmflfleæd’ærm

» Une dotation pour garantie client sur le projet A63 pour 407 milliers d’euros ; une dotation sur A4 Potogne pour 1 009 milliers d’euros une dotation sur A2 Pologne pour 1 994 milliers et une détation sur equipement Chypre de 233 milliers d’euros

» -Une dotation pour risque fiscal sur A2 Pologne pour 570 milfiers d’euros ; sur A4 Pologne pour 598 milliers d’euros et 1 647 milliers d’euros sur les Philippines,et une augmentation de 165 milliers d’euros du à un reclassement avec le compte garanties données pour 212 millers d’euros et une correction de 2010 de – 47 milliers d’euros eur les projots A4 et A2 Pologne.

» – Une dotation pour autres risques et charges sur EA Ifande pour 100 milliers d’euros, sur projet Ortovski pour 5 milliers d’euros, sur le risque de sortie Sanef pour Canal Seine Nord Europe pour 8 milliers d’euros , sur A2 VO 510 pour 29 milkers d’euros,

Annexes Egis Projects $A – 2011 1928 – JN

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Les re $

#

egis projects

Developer ef Infrastructure 3 Rarvicss l sur A4 Pologne pour 1 397 milliers d’euros, sur A2 Pologne pour 522 milliers d’euros et sur A63 pour 48 milers d’euros. Une dotation pour remise en état du bâtiment pour 121 milliers d’euros.

prises aux provisions de passif concernent : Une reprise de provision pour amortissement écart actuarlel pour un montant de 4 millers d’euros et une reprise de provision pour le départ À la retraite d’un salarié pour 40 miiiers d’euros, Une reprise de provision de risque de. change de 2011 pour 56 milliers d’euros. Une reprise de provision pour garanties sur projet Chypre pour un montant de 328 milliers d’euros ; sur le projet A88 France pour 89 milliers d’euros. : sur ta profët A2 Pologne pour 2 567: miliers d’euros sur le projet A4 Pologne pour 777 miülers d’euros, sur le project A83 pour 12 milliers d’euros et une diminution de 2 demdæùmÿtæhäâümflaæcläéümpfiedæpævübæwmñæqæflæfl. WWŒWpŒMœMŒWWÆWG_pWŒOW

_. eur tes-Phi pour 1-064-mililers- d’euros, .- .-. …….. _… tne reprise de provision pour charges autres sur projet Seut 2 Portugal pour 15 mücmdmum;wpæojükmoFoemflflflmfiemdm.ame pour 201

milliers d’euros, eur projet Orlovski pour 5 milliers d’euros, sur le rèque de sortie Sanef pour Canal Seine Nord Europe pour 8 militers d’euos, sur A2 VQO,510 pour 29 milffers d’euros, eur A4 Pologne pour 1 337 milliers d’eur , sur A2 Pologne pour 522 milliers d’euros et eur A63 pour 48 milliers d’euros,

Une reprise de provision pour remiss en état du bâtiment pour 114 millers d’euros.

Provision pour de Départ à ta Retraite :

s Les […] suivantes :

+ – Un âge de départ à 65 ans pour los oadres et et

+ …[…]

+ – Un taux de progression de masse salariale de 2%

+ – Un taux de charge sociale de 45% .

… ùhngagomM 2011 :an . :,àfl ' [we-:…… 42 950) 40 278 4oœfll . [Coût BG 16 451 19 978) – 18110] Prestations réeBement payées (d -40 849) – Ecartes actuariels engagement -18 156 75 am]

Engagement fin d’exercice 507 148] . œ24æ'

Annexes Egis Projects SA – 2011

ju» y) er

[…]

Developer of Irdrastructure & Services

Evolution de la provision de PIDR 2011 2012 zot3

Provision début d’exercice – 550 6t6| 616 060 si 748 | Goût des sarvices rendue 42 946 40275 49 ooo-ÿ | Coût BG 3 m […]

Amortissement des écarts actuarials […]

Prestations payées . -40 843

Provision fin d’exercice […]

Comme indiqué à la page 8 des règles et méthodes comptables concernant la provision pour Indemnités de départ à la retraits, les écarts actuariels sont comptabilisés, la variation de la provision 2012 s’étabiit comme suit :

_ Stockfind’exércies ___ |_ sors |_soiz |_ sois carte non amortis } -t+os oi «29 816 Proyision _ ©t# __ 631748.

— Provision au 01/01/2018 : ' 602 – Engagements 2012 - : + 30 – Prestations versées en 2012 : -

« Fotat 63? nultera d’euros.

11.6 – ETAT DES ECHEANCES DES E ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L’EXERCICE

Annexes Egis Projecis SA – 2011

[…]

mom

[…]

*- Developer ef ifraatructure & Servioss

MONTANTSNETs – -- – _ FCHEANCE --- T « Tor »| À MOINS D’UN _ A PLUSD’UN’Æ

E nettes rettachées à des […]

E d’exploitation ! 17 660

Autres

Leacümm… m&œme…… om€m… ùmm: » … m[…], & … ma…[…]

m[…]uesmmm E diverses pour 1 612 mifiers d’euros des comptes courants d’explolation pour 1 167 … dmfiooaünmmmümfiaælhæmüfla«äbêæyüb… m3îæ miliers d’euros et Egis Investment Partners France pour 2 412 milliers d’euros , des dividendes à recevoir de MINTC Phikppines pour 1 934 Müers d’euros,

A 30 Jours _| _ À éd jours _ | – "TOtAl – fifim… nme- ! 2i85 1771 2 81:

[Dettes foumieseurs Etranger 322 41 { M…… m […]

_ TOTAL ___ – 3 343) ___ evil ___ 17123

Mnèxes Epis Projects SA – 2011 -

[…]

Developer of Infrastructure & Berdces

— ECHEANCE " T- TorAL A MOINS D’UN – A PLUS D’ÜN AN ..

2458] 2 8 330 4 422] 8277 6 277 497 Produits constatés d’avance f 5452 . 5 452 "TOTAL _ 18 4171__ 8 735 _ 27 193) >

Les deites sur immobilisations BE correspondent au versement restant à effectuer sur

titres soit : – - Egis Road Operation pour 6 008 mâiers d’euros – - il Autostrade Italie pour 283 milliers d’euros +- – Transroute Israet pour 8 miltiers d’euros

1.7 – ETAT DES CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

En milliers d’euros

A – Dettes/Chaïges à payer :. + – Fournisseurs, factures à recevoir – & 330 + – Dotte, provision congés payés 558 + Personnel charges à payer 1 505 = – Organismes soctaux, charges à payer 1 317 « – Etat, autres impôts et taxes à payer 143 + – Intérôte courus bancaires 18 + . TVA sur facture À établir 1

B – E/Prodults à recevoir :

» Clients factures à établir 6 912 * TVA sur factures à recevoir 668 Etat, établissement Pologne produit à recevoir 348

Annexas Egis Frojecis SA -- 2011 […]

©egiäprojeets

Developer of Infrastructure & Sarvicse

Il.1 – CHIFFRE D’AFFAIRES (en milliers d’euros) : 39 319

Il se décompose comme suil :

« ventes d’équipements pour 30 917 milliers d’euros,

= ventes d’études et de prestations de services pour 4 911 milliers d’euros,

+ facturation de personnel mis à disposition pour 412 milters d’euros,

«facturation de remboursement de charges pour un montant de 3 395 milliers d’attros,

+ divers produits annexes pour 284 milliers d’euros.

11.2 – AT D’EXPLOITATION (en milliers d’euros) : (-833)

Le AT d’exploitation est négatif de 833 milliers d’euros. On constate des différences sur les charges par rapport à 2011

» Une diminution des charges externes pour 8 166 millers d’euros, du à la diminution des fournisseurs d’équipements sur la Pologne

» – Une augmentation des autres charges pour 172 milliers d’euros.

Anhexes Egis Projects SA – 2011

20/28 Ÿ’À€vl

(€) egis projects

ef Infrastructure & Services

111.3 – AT BG (en milliers d’euros) : 14 926

« – Des dividendes encaissés provenant de :

Eæ_gœd Operation pour 9 476 milliers d’euros

pour . – 4 341 milliers d’euros . pour 24 milliers d’euros Egis Akport operation pour ÿ mltiers d’euros

+ – De la rémunération des avances de trésoremle consenties aux flales pour 763

milliers d’euros, « – Des produits financiers sur comptes bancaires pour 100 milliers d’euros, « – Des gains de change pour 755 milliers d’euros,

« – Des reprises de dépréciations sur titres de participation pour 257 milliers d’euros

et la reprise de provision pour perte de change pour 56 milliers d’euros.

En charges : « – Les intérêts sur emprunt Easytrip Irlande pour 14 milliers d’euros, « – Les intérêts sur emprunt Road Safety Operations sont de 87 milliers d’euros, « – Les intérêts sur découverts bancairss pour 12 milliers d’euros, » – Les pertes de change pour 522 mifilers d’euros, =» – La provision pour perte de change pour 33 milliers d’euros, " « – LA dotation pour dépréciation des titres Park + pour 499 milliers d’euros

IiI.4 – AT AU (en milliers d’euros) : 2 452

[…]

Dotations amortissement dérogatoire

Cessions titres – immwb. : 5 402 2 951 Cession immobilisations Produits exceptionnels sur opération de gestion 1

TOTAL 5403

[…]

21/28 'Q)\ EM

[…]

Developer of Infrastructure & Savices AT AU (PROFIT) 2 452 milliers d’euros

Le AT AU inclut les cessions détaillées comme suit ;

+ -- Cesslon des titres Easytrip Ireland à Egls Easytrip Services pour 3 700 milliers d’euros.

+ -- Cession des titres CAOG à Egis Airport Operation pour 1 350 milliers d’euros

e Cession des titres Aéroport de Tahiti à Egie Airport Operation pour 348 milkers d’euros

+ -- Cession des titres Atlandes à .Egis Investment Partners France pour 4 milliers d’euros.

I.5 – JDENTTTE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

Les comptes d’Egls Projects SA sont consolidés selon ta méthode de l’intégration, globale dans les comptes de la société Egls SA situées au […]

Guyancourt cedex.

Egls Projects étant intégré fiscalement, Il n’y a pas de divergence entre Fimpôt comptabilisé et l’impôi qui sera payé à la tête de l’intégration fiscale.

Les engagements hors blian donnés s’élèvent au 31 décembre 2012 à 55 468 mililers d’euros et s’analysent dans le tableau suivant :

Engagements hors bilan donnés :

Annexes Egis Projects SA – 2011 >

[…]

[…]

— DonnéuägnuEfls… cm:-m n. 0 0 Nature bancaires ' | non bancairebf Egh Roaë - : TOTAL

Soumisgion ! 85) 85 Souscription en capital 18 658) 19 654 Engagements dette subordonnée ' G Remboursements d’avance 1 + 404 Garantie de performance 7 sost 4567} 1 678 44 140 Garantins-sur retanues t Garantios de maison mère mL e e08 Engagements solidaires ' Garanties de passif 1

engagements donnés […] 4827) 5 102 Garanties de bonne réalisation 7 ersi | 7ors

« --- TOTAL 34899 __| _ 17 ie _ % 3 678 – Et C&C Pariners Telecom 62 CC Montage 106 Franche Comité […]

© egis pro;ects

…«… l

… deWMedaæuxmæœædefl.fl pour compte de la société concessionnaire Norseut,

— Les titres détenus par Egls Projects au capital des sociétés concessionnaires font l’objet d’un müsaement au profit des prêtetrs dans le cadre du financement des

Analyse du AT fiscal :

12 @ ___ j _ «…

AT courant thors étab.otables) 1738 – 5s®&% --- trie 228 |

Bass – Rélintégrations Déductions R… fild hip« AT net

[…]

[…]

| "

— -_»-_1

[…]

MECEEEEEEEECCCENEEEE)

1114 – A

|

secWieg P jo

[…]

[…]

Developer of Infrastructure & Services

[…]

i- – Fifiales et Participations de Egis Projects y compris sociétés non consolidées (en milters d’euros)

2- Autres sociétés du groupe Egls entrant dans le périmètre de consolidation (en miliers d’euros) :

. Autres sociétés du Flilajeo et parfiolpafiona groupe consolidé Egia Actif immobilisé brut Tres de participations 74086 E ratinctées & des participations 12230 Actif cireulant E clients et comptes rattachés 1965 18 Dont chente, facturez à établir 6 Comptes courants débiteurs (brut) 1209 Dettes Foumisseurs et comptés rattachés . 830 Dont fournisseurs factures non parvenues 111 247 Dettes sur immo et comptes rattachés 6 277 * Auires dettes BE diverses

Produits et charges de participations :

Dividendes et quoles parts de AT 14 164

Autres produits financiers 7683

Charges BE […]

Les honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice 2012 s’élèvent à 105, 1 milliers d’euros.

[…]

Un accord de participation des salariés aux résultats des sociétés du groupe Epis a été signé le 14 juin 2012,le régime légal de la participation s’applique selon la formule de la réserve de participation ( R} :

R = % {B – 5C/100) X (S/VA)

Pour l’année 2012, le montant de la participation groupe s’élève à 94 milliers d’euros.

Annexes Egis Projects SA 2011 27/28

projects

«  Danéliaper of infrastrugture A Bervices

Un accord d’application à la société Egis Projects de l’accord d’interassement des salarigs du groupes Egis , relatif & la mise en place de la part d’intéressement Egts Projects a été signé te 21 Juin 2012, applicable au 1" janvier 2012 . pour une durés de 2 années civiles (ou exercices) . Son mode de calcul en fonction des performances propres d’Égls projects est le suivant :

1 Egis Projects = 4% du AT avant IP et 16 (RA)

(RAI acronyme de Résultai net avant impôt, interessement, Partkel|pation et Abondement.)

Le montant de l’intéresserment part EgæPrdaflsmmædäpamâä-dæeüakæ bruts versés aux salariés d’Egls Projects au cours de Fexercice au titre duquel est calculé r… mo

Part Mais où dela paie groues arans ect e ore e de partlpaton (quil 'aginse do l

Le montant total de l’interassement (part Groupe et part Egis Projects) pour Fannée 2012 est de 349 000 euros. !

[…],

Le droit ndividuel à la formation n’élève à 6 676 heures iNn2flfipourun… nfidefiâ-iâæflonæs.

L’Mmdfl… mæuæmdfl€ personnes contre 72 en 2011, – 69 ocudres et in : 47 Hommes et 22 Fermwunes ;

— '7 employés : 7

Annexes Égis Projects SA 2071 ! N « - »20785

j

[…]

when… aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

ORIGINAL

pwc

dre. e mere

[…]

Rapport du commissaire aux comptes äur les comptes annuels -

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

15, avenue du Centre C8 20538 Guyancourt 78286 Saint-Quentin-en-Yvelines Cedex

Mesdames, Messieurs,

m… àh… mqümaêümfiùpfimuæmflægüümmm notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

. le contrôle des comptes annuels de la société EBGIS PROJECTS, tels qu’ils sont joints au présent 1

— thwünäuu:

— bMa…… m;»ufl

La… müméæ…_[…]

audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I--0flfloùmlÿmütyüumuüâ Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice applicables en France ; ces

estimations significatives retérinies et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

PriceuxmterhouseCoopers Audit SA, 63, rue de Villiers 62208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 {0)1 56 57 5B 59, Fax: +33 (O)1 56 57 58 60, tormupwe fr comptable inscrite au … unmam-üùfmmûmmüaumumflnihœwmu

Varsa les Société Anonyme at papital de 2 510 460 € Siège social : 53, tua de 92200 Houdly-rur-Seinù RCS Nantarre 677 006 483. TVA N° FA 76 072 C06 183. Siret 672 00€ 463 00382. mmsæmtw;œ=amcmmtm.mm…,mm«mm Poñites, Fortes,

' – D ET

ECS PROJECTS Rapport du commissaire aux comptes sur leu tomptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2013 – Paye z

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,

réguliers et sincères et donnent une image fidèle du opérations de l’exercice écouté ainsi que de la situation financière et du paüiflëflè«dfih société à la fin de cet exercice.

II – Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le œ… aWfidæmänüpæmpæbäs appliqués.

[…]

la première partis de ce rapport.

111 – Vérifications et informations spécifiques _

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. .

Nous n'… wäobsflüml-ÿqmflumhdæñfitfiühmflmæamhæmnfigæmæbdæ informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses Informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2014

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

n

2. on os ent e cn

[…]

[…]

ANNEXE 2 – BILAN, COMPTE DE AT ET ANNEXES

BILAN AU 81 DECEMBRE ……

CR tm -

2 COMPTE DE AT AU 31 DECEMBRE l 3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 4 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 6 ? – REGLES ET METHODES COMPTABLES & H – NOTES GUR LE BILAN … 9 M1 – MOUVEMENTS AYANT AFFECTE LES POSTES DE L’ACTIF MMOBILISE & H.2 – MOUVEMENTS AYANT AFFECTE LES POSTES DE L’AGYIF CIROULANT 10 ! – PROPRES 13 H.4 – ETAT DES DETTES BE 14 4.6 – ETAT DES PROVISIONS INSOAITES AU BILAN . 14 H.6 – ETAT DES DES E ET DES DETTES A LA CLOTURE DK L’EXEROICE 17 – ETAT DES CHANGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR 19 Il – NOTER SUR LE COMPTE BE AT 19 111.1 – CHIFFRE D’AFFAIRES (en mitiers d’euroce) : 29 201 19 Nt.2 – AT D’EXPLOITATION (on mâliers d’aurse) : (839) 20 N1.à – AT FIMANCHER (on milliers d’euros) : 18 918 20 H1.4 – REBULTAT AU (en milliers d’aurce) : 1 627 21 N1.5 -IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE 22 ! 1V – […] …. -- 22 V – ET PARYTIOHPATONS – --; […] AUX RESULTATS DE L’ENTREPRISE 26 VIII – INTERESSEMENT DES SALARIES… 27 […]. .27 X – EFFECTIE MOYEN ; 27 XI – RËMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION 27 Xil – EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POST-CLÔTURE 27

Annexes Egis Projects SA – 2013

1æ7@\

en >

[…]

Davaloper of infrastructure & Services . – Aour -" | mgg: _. | nésl 2oi2 ; Mnorflmmmtsoul Montants |_ Montants (39) "76 sa7 1 dé4 tû : – 4008 33 163 : ss soil 76 e} -n -. ose 116 60) . -_- ___il » 192 4401 20 132 | – 20 192 87 67 2916 | – 2145 Report à nouveati […] da l’axercice) +9 604 15 840 Acompte sur > ù 0 WMMMOIW & 03 7 234 Emprunt et deltes auprès des établissements de crédit 7 142 2 474 Doites et 4 Courlhml B 9 Moyen et long terme . B 0 : Sous-total 4 .. ..8 Dettes d’exploitation ! 003 Dettes fournisssurs et rattaché 3 […] deitss d’cpriflml 4 3848 4 422 |_ Sous-lotal peti | __ […] sur immobilisations & 263 6 217 Masdefla… ul 41 199 | Sous-total $ 204 – […] de régularisation Produits conal. d’avance 8692 5 452 Ecarts de conversion} 32 28 Sous-total 7 036 |___ 5 481 GTAL Sos __ oz à) Annexes Egils Projects SA – 2013 4 2/27

+ n c momie mme c

© EM

[…]

mama… 22.

— en mifiers d’ours | _ Rés 20t3.

Chiffre d’affaires France

— fexenpent ___

(Dotations aux ainortissements et […]

FAT COURANT AVANT iMPOYT ___

i excaptionneals 3;smuräxcæmæaæ. _

Participation des salariés aux résultats de l’entreprise . impèts

nÈsu_1.ür NET.APRES IMPOTS ..

Annexes Egis Projects SA – 2013

(@) egis projects

Daveloper of Infrastucturs & Services

en miitiers d’euros Réel 2013 – Réol 2012

AT NET _ 19604 ___ 19610 : de Maîimsä@suaw… semflsd… "- (t #8 – 85% humideleerælæmdbcü ') 8

Atires produits et chargée calculés (275) + 048

Plus ou moins value de cessions (1 741) {2 450)

l Divideridez – ([…] de E et pertes sur E krecoträkiles 0 252

Cout de l’endettement not (61) 13 Charge d’impôt 228 742 Coût de l’endettement hors intérêts reçus et versés 47 (8)

Variation noîte des E clients et des E diverses (9 615) 3 200 Dettes fourtsssurs et comptes raitachés (4 673) (1 756)

Varlation nette des stocks 220 (217) Autres éléments da décalage de trésorerie 1 5445 {1 085) Déttsa Hée aux avantages au personnel 431 238

Impôt versé (294) – (1519) _ 623

FLUX DE TRESORNERIE LIES A L’EXPLOITATION v . Décdss… stxmfisfliæn… kæapoæfloflflñfififlæ’ C0 tot co c ® Encalssemerits sur cessions d’immobilisations incorporeites et corporelles 0 0 Décalssements sur acquisitions de titres de participation (19) -- (2665)

Encalssements sur cessions de titres de participation 12 198 5 402

' Didcienéise reçue […]

Enñcalssements ou décaissements sur E BE (202) 626

P… « chape liés aux cessions – - D . D

Intersts financiers brut versés 44 ( Variation des E et dettes diverses (6 584) (5 968) DKidondes versés à la mètre – ([…]

22

FLUX DETRESOREHIE LIES AUX FINANCEMENTS __

. . Incidence des autres moments 0 0 8 VARIATION DE LA TRESORERIE __ (8672) ___ e20 TRESORERIE D’OUVENTURE (hors intérêts courus) 3 454 2 834 VARIATION (8 672) 620 TRESORERAIE DE CLOTURE (hors intérêts courus) (5 218) 3 454 Annexes Egis Projscis SA – 2013

re etages

© egis pro;eots

of nfrantuclure & Services

* […] "

Soclété anonyme au capital de 29 152 6@4 euros.

Siège Social ; 15, […]

Buraatx : 15, […]

Registre du Commerce : VERSAILLES B 378 893 812, Siret : 378 893 812 00024 – APE : 71128. -

La bilandel'… œdœbü d&enüm20'$3 estm&éàdea1fiäæi miiliars d’euros etbœmpædarôædmtdæl’æwæiæ dlégage un profit da 1D 604 milliers d’euros.

L’axercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2013.

[…] en- mifiers d’euros.

[…]

…: de «Mecs au} usagers de la

L'… oduœm…[…]

Le transfeit à […]

RV, M[…]

7. Laine… en parteriatiat aitec Actoll, de là création de la société Tollsys.

8. La création d’un bureau local aux Etate-thils, Egie Projects Iric, financé à hauteur de […]

$. L’acquisition, via la fiiale Egis Essytrip Services de la société England Tir (italie).

° en

[…]

5/27 Q\

[…]

Developer of infrastructure & Services

Les comptes annuels de l’exercice 2013 ont présentés conformément aux conventions générales appliquées dans le respect du principe de prüderice et des hypothèses de;

= » – permanence des méthodes comptables, * – Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes en France. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments ingorits én

comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Transactions an devises

Ëfs E et dattes en monnaies élrangères sont comptabilisées au cours du jour de Les E et dettes correspondantes, à l’exception de colles falsgn} l’objet d’une couverture de change, sont converties en euros sur la base das cours de change en Vigtteur à la date d’arrêté du bilan. Les pertes latentes font l’objet d’une provision. . Les opérations en devises sont intégrées au compte se AT après avoir été converties au cours moyen mensuel de la monnale du pays où la déperise est constatée.

Contrats à long terme: prise en compte du AT

Dmhmdæûäoæ…… whoæflùuüdthü dégagé su de l’avancemient du coût des travaux. Les portes à terminaison aur üb… ül… m… iüuüflmfiùfæm… hpædüb… l l’avancement sont limités aux coûts encourus, sauf en cas de perte anticipée.

Pour les produits constatés d’avance le AT est dégagé au profata de l’avancement des travaux via l’inscription au blian de la différence entre le chiffre d’affaires comptablisé

et le chiffre d’affaires facturé aux clients sous forma de factures d’ajustement de produits wda…… davanæ.

[…] et corporelles

Les immobilisations incorporelies et corporelles sont comptabilisées à teur coût

d’acquisition {prix d’achat et frais accessoires). Les amortisseriénts ont été caïculés

suivant les taux d’amortissement généralement admis dans la profession ou en fonction

de leur durée probable d’utilisation sur les à l’étranger. Les amortisséments sont

évalués sutvant le mode linéaire. Les durées d’amortissement sont les suivantes:

» : 1 an

. Mobilier de bureau: 5 à 10 ans

. Dans le cadre du transferi dans le bâtiment Start en février 2014 , une dotation aux amonissements du mobilier de bureau a été comptabiksés (en accéléré} pour 47 miliers d’auros .

Egis Projects SA -- 2013

moumemmremsmer 4

[…] Developer of Infrastructurs & Services Titres immobiiisés et E rattachées à des partielpations

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition et les frais ont été incorporés au coût d’acqilsition des d

La valsur d’inventaire dès titres correspond à leur valeur d’utilité, celle-ci tenant compte notamment de la quote-part de situation nette détenue et des parspectives de rentabilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition. – .

Stocks et

Dans le cas d’opérations plhrlannuelles des en-cours sont conslatés.

Les en-coura sont constitttés de :

— toutes les charges externes (sous-traitance, achats, honoraires et déplacements

— temps passés indiqués sur les fouilles de temps, le taux horaire étant établi sur la base delammpondäräusæh… dqsÿgüuàhæofleaæavflaflfepäœfioæfl (salaires augmentés dès chatges sociales ét fiscales) ; -->

— frais de fonctionnement des unités de gestion. La dépréciation de ces en-cours est constatée lorsqu’ë existé une incertitùrté coricernant teur recouivrabilité.

Modalités de reconnaissance des fonds avancés aux consortia

g….@, voyages et déplacements éventuels, …). ar >a… aæ…_tæ… m léciée pendant toute la phase

[…]

E et dettes Les E et les dattes sorit comptabilisées à leur vateur nominale.

Les E sont dépréciées, le cas échéant, lorsqu’il convient de tenir compte de difficultés anticipées de recouvrement.

Dépréciation des E commerciéles

Les règles de dépréciations des E échues misen en place sont celles du Groupe Egis. Les créanoës sont déprédiées généralement sur la base de la méthode statistique suivante : '

. E France échues depuis plus de 6 mois : dépréciation de 50%

. E Frafice échues dépuis plus de 12 mois : dépréciation de 100%

. E export échues depuis plus de 12 mois : dépréciation de 50%

. E export-échues depuis plus de 24 mois : dépréciation de 100%

Sont exclues de la base de calcul de la provision :

'Les retenues de gararitie, les E d’autrès sociétés du groupe (détenues à 100%) et

les avences et acomptes facturées mals non encore réglées.

Annexes Egis Projecis SA – 2013

[…]

[…]

Devwsloper of Infrastructure & Services

Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques sont constatées lorsque sont parçus, dans l’exécution de nos contrats, des risques ou aléas (correspondant à la meilleurs estimation de la sorte probable de ressources).

Provisions pour garantie

Elles sont mises en place sur les proj ts en vue de couvrir les coûts qui sont attendus après ia mise en services des inf 88.

Provisions pour Indemnité de Départ à la Retraite

A compter de l’exercice 2005, et conformément à la méthode préférentielle du PCG {Article #35-1}, ces engagements sont comptabilisés dans les comples sous la forme de proxiélons pour déques et chargés 23 Pour les avantages postérieurs à F’emptoi à prestations définies, les écarts actuariels représentant plus de 10% du mostlant des engagements sont désermais amortis sur la durée résiduelle moyenne de présence des satariés au sein de la société Le cout des sarvices passés est amoril, selon un mode linéaire,-aur la durée moyenne réatant à courir jusqu’à de giue les droite correspondants soient acquis au personttél. LaWw… uf… wühùærügün«ù 66 he définies au coût des services rendus, du cout BG Fé à Factualisation des angégétients, du produit afibnck: des placements, de Famortissement des écarts actuariels et c services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations évantuelles de régimes.

Les sont évalués selon la méthodes Rctuarielle des unités de crédit projetées, et selon les hypothbsss actuarielles suivantes :

— Taux d’actualisation de 3% (2,70% en 2012),

— Taux d’augrnoentation des ssiaires de 2%, !

— Age moyen de départ en retraite de 65 ans pour les padres et les amployés ,

— Taux de tmoyer retenu :

—  12 % pour la tranche da 20 à 29 ane,

— l[…]

+ $ ie ln ésringhe sie 43 : à 4û ans,

— Wflüiflfl

— CK potir la tranche de 60 ans et plus. Les engagements sont déterminés à compter de 2007 avec des charges sociales. A fin 2013, la provision s’élève à 666K EUR,

Particularités fiscales

Retenues à la source sur les dividendes et produits d’intérêts de filiales étrangères : elles sont enragistréss en même temps que la constatation du produit auquel elles se rattachent, indépendamment de son ancalssament effectif.

Impôt Forfaittaire Annuel (HA) : conformément à la lol de finance 2006, FIFA 2013 est une charge déductible du bénéfice imposable

— h-

à nier rem e tarn d nos d meneur e ms à c e res

[…]

[…]

of btrastructuo & Services

[…]

— […]

Matériel et mobfler de bureau

« – Thres Consolidés

Les mouvements aur titres consolidés ne désompasent comme euit :

— … mw-w……………@?… d’aümaousfomdäm… mmmkfllflmlæedahüoüa a… eæp@tWäenWüaqfibæabaäfæùæflùææ compartiment M25 à […] d’êtres à fin RÔ1S,

— nam-mm_[…]

[…]

avril pour ine valeur nette comptable des titres identique soit un montant de 372

— - Cession des titres Easytrdp Corporation aux Phifippines.le 18 janvier à la valeur nette comptable pour 162 milliers d’euros à 'Egis Easÿtrip. Services.

— - Transfert des titres EIP Infrastructuié pour partie à ElP A6 pour 3 972 milliers d’euros et cession de 15/10 des titres à la société OFI pour une valeur notte comptable de 2 928 milliers d’euros le 19 juin , donnant lleu à une plus value de 1 741 milliers d’euros. . '

— - Souscription au capilal de la sociélé LEM Antwerpen le 09 juillet pour 62 milliers d’auros.

— - Souscription au cepital de la société LEM Oostende le 09 juillet pour 62 miliers

d’euros.

Annhèxes Egis Projects SA – 2013

©

egis projects

Developer of infrastucture & Sarvices

Titres Non Consolidés

Les mouvements sur titres non consolidés se décomposent comme suit :

— - Cession des titres Easytrip Polska à Egls Easytrip Sarvices le 05 mars pour une valeur nette comptable des titres identique soit un montant de un millier d’auros.

— - Souscription au capital de la soctété L2 Marseille le 24 fuir pour 2 milliers d’euros.

— - Souscription au capital de la société ToilSys le 18 octobre pour 350 milliers

— - Souscription au capital de la société EtP Phifippines pour un montant de 2 miifiers d’euros ->

— - Souscription au capital des sociétés Egls Projecté Incorporated. aux Etats-Unis, 5939 investment Partners et Egis Road India pour moins d’ un miiler

E Rattachées .

Les mouvernents sur E rattachées se décomposent comme suit :

— - Les intérêts courus sur E Norsout s’élèvent à 248 mifiers d’euros, ceux de Celtrak à 4 milliers d’euros , ceux de Road Safety Operation à 268 milliers d’euros, et ceux de Park Plus à 1 mifiter d’euros.

— - Une diminution des E raitachées Road Safety Operation de 346 mifiers d’euros par rembotrsement en avrit 2018.

Dépôts vermés

à} s’agit : – ' !

[…] d’euros. Doedép&ladegæmn䜅 bssæædfiu pour un montant de 6 milliers

d’euros.

D-Amotissements 21/22012 w_ EFS _ SORTIES immobilisations inccoporsiles 0 . Logiciels %, TOTALI _ 9 8 36.

[…]

A – E d’exploitation 2012 2013 E clients et comptes rattachés : – E clients 6 732 3 848 – Clients douteux 97 22 – Clients – factures à étabiir 83 139 . – […]

[…]

%

[…]

of Infrastructure & Services

Le poste « E clients » net est en baisse de 2 9039 miliors d’euros et se décompose de la façon suivante : . – - Ctients France : 388 milliers d’euros dont 31 milliers d’euros au titre du projet A63, – - Clients étrangers – 745 milliers d’euros dont 500 milliers d’euros au titre du projet A2 Strada Pologne, – - Clients. groupe Egls : 2 854 milllers d’euros dont 466 miliiers d’euros à Egls Road Operation et 807 milliers d’euros à Egis Easytrip Services. . Les clients douteux s’élèvent à 22 milliers d’euros sont provisionnés à 100 %, ta différence provient de la TVA aur le client Sanef (1 millier d’euros).

[…]

+ Autres E d’exploitation 10 520 15 654 – courants d’eig n _ 143 _ 17 300 ' ….. . TOTAL _… -_- 13663 ___ 33 163

Le poste « autres E » brut est en hausse par rapport à l’exercice 2012 de 18 500

67 Lemmmæ::thbæw… s… fléähanÿçeflaflädäœäütwnà 2012 de 428 milliers d’euros. Du fait de reprises de dotations sur Canal Seine Europe pour 60 milliers d’euros, îæufiflaœdÿnæcÿaœLflfimîüe.üluflhædmm æ55… getägmmhüepflw7mflemd’emæduædæafimwkææfi pour 50 miifiers d’euros.

N s’agit de charges d’exploitation qui concernent l’exercice 2014 pour un montant total de 77 milliers d’euros.

Annexes Egis Projects SA – 2013

11/27 @\

(@) egis projects

Developer of nirantructure & Services

D – En cours bruits

_ 2012 ___ an En cours liés à l’activation des coûts de développements – A2 extension (Pologne) 113 113 – A4 extension (Pologne) ! 586 56 – ETC Manike (Philippines) […] (lande) 872 972 – Aéroport de Yahii (France) ' 12 0 – A 69 (France) 435 0 – MRI (Maurice) . 217 n – Ostende Anvers (Belgique) 127 – 1.2 (Marseille) 130 TOTAL__ u 1701 1 ii

Le montant total des produite constatés d’avance s’élève à 6 699 milliers d’euros. I! s’agit des produits d’exploitation concernant les projets A63 pour 6 015 milliers d’euros, M Pologne pour 984 milliers d’auros pour l’exercice 2013. Les produits constatés d’avance concernant les contrais à long terme (A2; A4 en Pologne et A63 en France) découlant de fappiication de la méthode de l’avancement des travaux (au 31/12/2013 : 100 % pour A2 Pofogne ; 88,7% pour A4 Pologne at 80,65 % pour A63 France).

Annexes Egts Projects SA – 2013

127 – V)

[…]

© egus pro;ects

Davélope of infrastructure & Servicus

1[…]

A – Capital et AT

Réserve légale 2 916 2915

Report à Nouveau bénéficiaire 20 052 267 20 310

(15840 12004 ___ 19 004 – 18840 ___ 207 -> ___ 1e 204 _ no

de --- Valeur Nominale au .. Réduction de Augmentation -. --- Valeur Nomtnaie au

Syrgngre _ () _ -- cape . – "" tais sa +17 89 -" # ist --- " %m Porsonnes phipiquee _ 6 _ 91,0 __ +.. ein ___. VOFAR_______j Di? 808 ___ 15 122 Di % ___: ist

[…]

Dividendes distribués selon la déczsion de l’Assembiée Générales Mixte du 27 mars 2013 pour un montant. de 15 573 307,40 euros . Ce montant correspond à un dividende de 8,12 euros par action de 15,20 euros. *

[…]

egis projects

Developer of Infrastructure & Services

11.4 – ETAT DES DETTES BE

— sine [Emprunt BNP projet RSO | e Boide créditeur BNP 1 . +

Un emprunt a été contracté auprès de la BNP dans le cadre du projet Road Safety Operation (lfande) en Avril 2010 pour un montant de 3 717 mifliers d’euros. Les remboursements trimestriels s’élèvent à 752 milliers d’euros pour 2013.

Les intérêts courus non échus au 831 décembre 2013 s’élèvent à 13 milliers d’euros et correspondent aux aglos de découvert bancaire pour le mois de décembre.

11.5 – ETAT DES PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

A – Dépréciations À l’actif

— sur titres ét créândes rattachées 5 ass […]

— sur comples courants 6? € – laid

— sur débiteurs divers (consortie) 2781 – f 40 468 28%

— sur en 1 #[…]

— sur E 0 62 21 "TOTAL _ 10 664 983 "4040 _. __| ___ 1e w

Les dotations aux provisions pour dépréciations à l’actif concernent: » – Là dotation sur titres Egis Projects Polska pour 115 milliers d’euros et H. Autostrade

pour 102 milliers d’euros. Les comptes d’avances sur E Arge FOE pour 40 milliers d’euros. La dotation sur en cours concerne L2 Marseille pour 130 milliers d’euros, Ostende Kortrijk Antwerpen pour 127 milliers d’euros, MRI île Maurice pour 469 milliers d’euros

Annexes Egis Projects SA – 2013

wmû\

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un … eue etat meme omar ue

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[…]

gi Dwo%ædflmfluæxgl… Les reprises de dépréciations concernent:

« Les comptes de consortiums de L2 Marseille pour 188 milliers d’euros ,de Canal Seine

Nord Europe pour 50 milliers d’euros et A355 Strasbourg pour 228 milliers d’euros.

». La reprise de provision sur encours Easytrip Philippines pour 500 milliers d’euros et sur

Aeroport de Tahiti pour 12 milliers d’euros .

» La reprise sur E Gje ASS {France) pour 60 mililers d’euros et sur Créance Kauphting (projet Aéroport de Skope en Macédoine) pour 2 milliers d’euros relatifs à deux paiements

partiels.

[…]

Charges de personnel indemnités départ retraite du travait 'JRisque de change

Pour garanties données |Pour reques Hlecaux Atitres dagÿues et charges Four risque filate

md

178

Pour remise en état -o

_ Les dotations aux provisions de passif se ventilent en :

— vel -- d- -v

+ Une dotation pour les indemnités de départ à la retraite pour un montant de 87

miiters d’euros, . + – Une dotation pour risque de change pour un montant de 77 milliers d’euros,

+ Une dotation pour garantie client sur la projet A63 pour 488 milliers d’euros june – dotation sur projets A2 et A4 Pologne pour 17milliers d’euros et une dotation sur

équipernant Chypre de 140 milliers d’euros.

» M…… mrüqæiæcäswæPäogæmæîäfiônflflbæÿ«;wM

Pologne pour 607 milliers d’euros et 1 702 miliiers d’euros sur les Phfippines

» – Une dotation pour autres risques et charges sur IEA Irlande pour 100 mifiers d’euros,

sur A2 VO 510 pour 29 milliers d’euros . . . » – Une dotation pour remise en état du bâtiment pour 90 milliers d’euros.

Les reprises eux provisions da passif concernent :

» – Une reprise de provision pour litige personnel pour un montant de 60 millfiers d’euros et une reprise de provision pour le départ à la retraite d’un salarié pour 33 rnilfiers

d’euros. » – Une reprise de provision de risque de change de 2012 pour 33 milliers d’euros.

Une reprise de provislon pour garanties sur projet Chypre pour un montant de 222 milliers d’euros ; sur le projet A2 Pologne pour 98 milliers d’euros sur le projet A4

Pologne pour 1 107 milliers d’euros, sur le project A63 pour 942 milliers d’euros .

+ Une reprise de provision pour risques fiscaux sur projet A2 Pologne pour 1 683 milliers d’euros sur projet A4 Pologne pour 753 milliers d’euros et sur les thppinœ

pour 1 727 mifliers d’euros, .

Annexes Egis Projects SA – 2012

15/27 %

tr momo .

[…]

Devoloper of infrastructure & Services

« Une reprise de provision pour charges autres sur projet Ortovski pour 5 milliers d’euros, sur le risque de sortle Sanef pour Canal Seins Nord Europa pour B milliers d’euos, sur A2 VO.510 pour 29 milliers d’euros, sur projet IEA pour 100

milliers d’euros,

« – Une reprise de provision pour ramise en état du bâtimant pour 121 miliers d’euros. :

Provision pour Indemnités de Départ à la Retraite :

+ Lea engagements sont évalués selon la méthodes actuarielie des unités de crédits

projetés et selon les hypothèses actuarieltes suivantes : '

Un âge de départ à 65 ans pour les cadres et employés,

: Un taux d’actualisation de 3% (2,78% en 2012) + – Un taux de progression de masse salariale de 2% « – Un taux de charges sociales de 45% Evoluf_lon de l’engageme (| 2012 2013 m4 . Emag&m&dfifilfltï?èäèräcäflf; me -- cor nd " 602429 --- tarn (Coût des services rendus 402 49 000 49 477 Coût BG 19 9 18 110 20 876) Prestations réeltement payées -40 8 -32 849 Ecarts actuariels engagement 75 A7 19 746 Engagement fin d’exercice 802 4290) 6586 438 Evolution de la provision de PIDR 2012 2 013 2014 [Provision début d’exercica 616 060] 831 7 668 Coût des services rendus 4D 278) 42 49 477) {Coût BG 19 ere) 18 + 2e azel Rendement attendu Amortissement des écarts actuariets n-1 -3 724 Prestations payées -40 843) -32 849 Provision fin d’exercice " 631 Mel 666 00€

Comme indiqué à la page 8 des règles et méthodes comptables concernant la provision pour indemnités de départ à la retraite, les écarts actuariels sont comptabilisés, la variation de la

provision 2013 s’établit comme suit :

Annexes Egis Projects SA – 2013

a mum

6Y\

[…]

actuariets non- amortis +28 81 +2 574) Provision . --. ___ SS1.749j . Ammä. – Provision au 01/01/2013 : . 632 34

— Engagements 2013 : + – Prestations versées en 20132 : -

[…]

Total 666 milliers d’euros.

Il.6 – ETAT DES ECHEANCES DES E ET DES DETTES A LA CLOTURE _ _ DEL’EXERCICE – - à .

A- tances de l’ ; - : 1 | A MOINS D’UN – A PLUS D’UN AN |E noties rattachées à des participations | . 12 404 Prêts ' 24 123 b- M E d’exploitation : Ï 13414qï _ 1 Charges constatées d’avance : ?]

_ Totit______T_ ___ --- mi --

Les E rattachées nettes sont composées essentiellement d’avances faites à des sociétés : Norscut pour & 783 miltiers d’euros dont une partie sera capitalisable,

+ – Celtrak pour 40 milliers d’euros et Road Safety Operation Holding pour 3 535 milliers d’euros.

Les E d’exploitation sont composées des E clients pour 3 988 milliers d’euros, des E diverses pour 931 milliers d’euros ,des comptes courants d’exploitation jpour 14 767 mliliers d’euros ,des E sur cessions d’actif Immobilisés Egls Easytrip Services pour 12 521 milliers d’euros , des dividendes à recevoir de MNTC Philippines pour 2 542 Mlliiers d’euros.

Annexes Egls Projects SA – 2013

vr/[…]

meme tes eriiic de me ces 2

(€) egis projects

of Infrastructure 4 forvices

[…]

A 30 Jours _. A 60 jours __ TOTAL – ' Dettes fournisseurs France 647 564 » 1 211 ! t Déttes fournisseurs Etranger 18 72 v:j î [Dettes fournisseurs Groupe Egls 410 974 ! fuites fourisssux |___ 9 ___ |___ _-____totat ___| _ ___ tar] _" _ wo -" _ . i F RcE "--- 1° Torat – A MOINS D’UN – A PLUS D’UN n . Emprunt BNP RSO kiande 1706] Découverts bancaires at Interêts courus Dettes fourissaurs et comptes raitachées Autres dettes d’exploitation ! fl…… mm g Les dettes sur Immobilisations BE correspondent au varsoement restant à effectuer sur titres soit : . . – - Egis Road Operation pour 6 006 millers d’euros – - If Autostrads Italte pour 249 milliers d’euros – - Transroute Israel) pour 8 milliers d’euros

[…]

(e) projects

Davsloper of Infrasiuctus & Services Il.7 – ETAT DES CHARGES A- PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

En milliers d’euros

Fournisseurs, factures à recevoir 1 839

» Dette, provision congés payés 625

+ – Personnel charges à payer 1 814

+ – Organierñes soctaux, chasges à payer 1 162

+ Etat, autres impôts et taxes à payer 161

» Intérêts courus bancaires 13

+ – TVA sur facture à établir 13

B – E/Produits À recevoir :

+ – Clients factures à établir 139

TVA sur factures à recevoir 233

+ – Etal, établissement Pologne produit à recevoir

L1 – CHIÈFRE D’AFFAIRES (en milliers d’euros) : 29 281

[…] » vantés d’étudés et de prestations de services pour 8 043 milliers d’euros, -m… œ… mà… mmmflhmdwm … deœmbæmædadærgæspwrmmmædefi 116 milliers d’euros, + divers produits annexes pour 49 miltters d’euros.

[…] 258 258 TOTAL ___ ….. 23 453 __5 608 _ 2928

Annexes Egis Projects SA – 2013

[…]

Devalopet of infrastructurs & Surices

foie en MAN PRESTATIONS DE SERVICES ' [PARTICIPATIONS BE

— férHÙcTURnESIEGE >

TOTAL

fil.2 – AT D’EXPLOITATION (en milliers d’euros) : {-839)

Le AT d’exploitation est négatif de 839 milliers d’euros. On constate des différences sur les charges par rapport à 2012

+ 'tne diminution des charges externes pour 7 916 mifiers d’euros, du à la diminution des fournisseurs d’équipements sur la Pologne et sur A63..

111.3 – AT BG {en milliers d’euros) : 18 918

. * – Des dividendes encaissés provenant de : .

. W Operation pour 11 0514 milliers d’etros Egie Investment Partners M25 pour 894 milliers d’auros CAOG pour 42 milliers d’euros Fgis Airport operation pour 224 milliers d’euros Egis Projects Asla Pacific pour 741 milliers d’euros Go Saie pour 853 milliers d’euros Egis Investment Partners A6 pour 61 milfiers d’euros

« – De la rémunération des avances de trésorerie consenties aux filiales pour 886 milliers d’euros,

Des produits financiers sur comptes bancaires pour 21 milliers d’euros, Des gains de change pour 44 milliers d’euros, Des reprises de provision pour perte de change pour 33 milliers d’euros.

Annexes Egis Projects SA – 2013

[…]

Developer

of Infrastructure & Services

: En charges :

— 

Les intérêts sur amprunt Road Safety Operations sont de 60 milliers d’euros, Les intérêts aur découveris bancaires pour 7 milliers d’euros,

Les pertes de change pour 110 milliers d’euros,

La provision pour perte de change pour 78 milliers d’euros,

La dotation pour dépréciation des titres Egis Projects Polska pour 115 milliers

d’euros, pour tes titres Il! Autostrade pour 102 milliers d’euros.

AT AU (en milliers d’euros) : 1 627

PRODUITS _ . CHARGES

Dotations amortissement dérogatoire

Cessions titres – Immob. […] Produits exceptionnels sur opération de gestion 114 AT AU ({PROFIT) 1 627 milliers d’euros Le AT AU inclut les cessions détaillées comme suit :

» -- Cession des titres Easytrip Corporation Philippines à Egis Easyÿtrip Services à la

valeur nette comptable pour 163 milliers d’euree.

Cession des titres Transpass à Egis Easÿtrip Services à ta voleur notte comptable pour 7 368 milliers d’euros

Cession des titres Essytrip Polska à Egis Easytrip Services à la valeur nette

comptable pour 1 miller d’euros

«  Cession des Egls investment Partners AS à pour 4 867 milliers d’euros

dégageant une plus value de 1 741 milliers d’eurds . Transfert des titres Road Safety Operations à Road Safety Operations Holding pour feur valeur nette comptable soit 3 717 milliers d’euros.

Annexes Egis Projects SA – 2013

2127

eue de n ir

[…]

Developer of Infrastructure & Sarvicos

l1.5 – IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

Les comptes d’Egis Projects SA sont consolidés selon la méthode de l’intégration, globale dans les comptes de la société Egis SA située au 11 avenues du Centre 78286

Guyancourt cadex.

Egis Projects étant intégré fiscalement, il n’y a pas de divergence entre I’lmpôt oomptabflïsé et l’impôt qui sera payé à la tête de l’intégration fiscale.

Les engagements hors bilan donnés c’élèvent au 31 décembre 2013 à 51 696 milliers d’euros et s’enalysent dans le tableau suivant :

« Données lignes Egls Projects | Contre garanties pie | – -- _ _

Nature bancaires – | non bancaires | Egts Road Operation TOTAL Soumission 1562) . 1562 Souscription en capital 19 154 294) 19 550 Engagements dette subordonnée 6 Remboursements d’avance P 77 1404) – 1481 Garantie de performance 5 825 6547 1 841 14213 Garanties sur retenues | Garanties de maison mère esss[…] de passif Autres engagements donnés Garanties de paiement 50t 5051 5 652 Garanties de bonne réalisation 2 783 2783

TOTAL 28 125 78 « - 3564 »[…]ts Projects SA – 2013

2227 -

mmmettiemer te – ie c cames

matiere .

eur.

© egrs pro;ects

Wd… l…

C&C Partière T… 31

[…] . 302 Polxol . 64 S PE/[…] Service Electronique Enginsering S . […], Inso 283 [_ __ __________TotAt – - – "___ Des]

… de… mùæmefliæuardæfifil pour compte de la société

concessionnaire Norsout,

— Les titres détenus par Egie Projects au capital des sociétés concessionnaires font Fobjet dun nantiesement aw profit des prêteurs dans le cadre du financement des

voncesaions. Analyse du AT fiscal : Base – Rélntégrations Déductions Résultatfisca] Impot AT net AT courant (hors étab.stables) 17 687 8 724 27 @21 -1 810 D 17696 AT AU (hors étab. slables) ' -Part court terme 1 627 1 627 i 627 «Part long terre .

s l’axe : i – FEi __ à -- Flûulmflul’nmflœfifi… fla -8 l :) -$ Fésultal de l’exercice ES Pdogm 47Û 470 +81 369 Résultaldeluerclooevecäab.nhüëî « 19575 - : - » = __ > ° 18 603 Situation fiscala ouveriure AT imputation Cloture

2013 . fiscal dificitlimlt6 2013

. __ _{1} ___ _. après impot {4

Déficit ordinaira reportable avant Imputation __ __ __________-15 857 ___ .. 351… 857… -15 500 Annexes Egis Fm}eèls’ SA-2013 -

[…]

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___ si93 tAar BV SHANLMVd SID3 : […] ' --- d’à} . li-ci SLOSPOMd S193] – an ud oudiova visv Sioarokd stoa

: : 1 . baie i j ll_lflfla tan un) % . qua) | fortpep x un} " . 4 B Maman) – | sopump > – ' apr autours und . compagne | – prigiise – .. . – | |- s : | se suèpnes |*** » ; : |- sp ron, . [moi saLaio0s

[…] – l’A d d 13 S " A ç amionusegu :0

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[…]

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[…]

[…] et Participations de Egls Projects y compris sociétés non consolidées

(en milliers d’euros) . 2- Autrès sociétés du groupe Egis entrant dans le périmètre de consolidation (en militers d’euros) Autres sociétés du Filiales et participations groupe consolidé Egis

Actif immobilisé brut de participations 64122 E raitachées à des participations 12404 E clients st comptes rattachés 2647 6 Dont cliants, factures à établir 94 Comptes courants débiteurs (brut) […] et comptes rattachés 368 416 Dont tournissaurs , factures non parvenues 609 175 Dettes sur immo et comptes raitachés 6 P63 Autres dettes BE diverses Produits et charges de participations : Dividendes et quotes parts de AT ! +8 608 Autres produits financiers 686 Charges BE #7

Un accord de participation des saleriés aux résultats des sociétés du groupe Egls a été signé le 14 juin 2012,le régime légal de la participation s’appilque selon la formule de la réserve de participation ( R ) :

R= # (B – 5C/100) X (S/VA) Pour l’année 2013, le montant de la participation groupe s’élève à 68 milliers d’euros.

Annexes Egis Projects SA 2019 26/27

of Infrastructure & Serdices

[…]

tn accord d’application à la société Egis Projects de l’accord d’interessement des salariés du groupe Egis , relatif à la mise en place de la part d’intéressement Egls Projects a été signé le 21 juin 2012, applicable au 1" janvier 2012 . pour une durée de 2 années civiles {ou exercices) . Son mode de calcul en fonction des performances propres d’Egis projects est le suivant :

1 Egis Projects = 4% du AT avant IP et JS (RAI)

(RAN :acronyma de AT net avant Impôt, interasseirent, Participætion et Abondement)

Le montant de l’intéressement part Projects ne pourra dépasser 6 % des salaires bruits versés aux salariés d’Egls Projects ais cours. de-l’exercios au titre-duquel st calouté l’inferessement……….

Sdmœ… aæoü,äEäaPæhæsæmhrüæw&sædfleùpuüdæfim Mo’agüéàla part fiale ou de la part groupe, alors celle-ci vient en déduction de l’enveloppe de ressement).

Le montant total de l’interessement (part Groupe et part Egils Projects) pour Fannée 2013 est de 321 000 euros.

L’effectif mäyen du personnel en 2013 est de 77 personnes contre 76 en 2012. – -7omumm:a… wœt=…; – 7 ernployés : 7 Fammes,

AL" DES ORGANES DE pip é

La rémunération des organes de direction n’est pas indiquée car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. !

annee ..,ÿ,.… sans

Annexes Egis Projects SA 2013 > 27/27

me – e,

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