Tribunal de commerce / TAE de Le Puy-en-Velay, 26 janvier 2018, n° 2017F00708

TCOM Le Puy-en-Velay 26 janvier 2018

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Sur la décision

Référence :	T. com. Le Puy-en-Velay, 26 janv. 2018, n° 2017F00708
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Le Puy-en-Velay
Numéro(s) :	2017F00708

Sur les parties

Avocat(s) :	Karim MRABENT
Cabinet(s) :	SCP BONNET-EYMARD NAVARRO-TEYSSIER
Parties :	La SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L'ARZON

Texte intégral

2017F00708 – 1802600006/1

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DU PUY EN VELAY 26/01/2018 Jugement du VINGT-SIX JANVIER DEUX MILLE DIX-HUIT

N° Procédure : 2016RJ57 Procédure de sauvegarde : La SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON

Audience de chambre du conseil du 12 janvier 2018 à laquelle siégeaient

Président : – Madame Nelly ISSARTEL,

Juges : – Monsieur Hughes HORTEFEUX

— Monsieur Frédéric DEBARD

Greffier : Madame Roselyne PEYROCHE

En présence de : Monsieur Alexandre CONSTANT, représentant le Ministère Public,

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition du jugement au Greffe du Tribunal (article 450 du Code de Procédure Civile)

Signé par Madame Nelly ISSARTEL, Président et Maître Sylvie MARTIN Greffier associé,

Jugement arrêtant le plan de sauvegarde

En date du 21 décembre 2017 les dirigeants de la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON ont déposé au Greffe de ce Tribunal un projet de plan de sauvegarde dont la teneur suit :

SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON 21 Faubourg Constant

[…]

Propositions de plan de sauvegarde

Arlicle Lé31-19 du code de commerce issu de la Loi de sauvegarde des entreprises & Chapitre IV du titre Il du code de commerce issu de la Loi de sauvegarde des entreprises

À Messieurs les Président et Juges composant le TRIBUNAL DE COMMERCE DU PUY-EN-VELAY,

À Monsieur le Procureur de la République,

NET 2

2017F00708 – 1802600006/2 A Monsieur Carl CHAPUIS, Juge-Commissaire,

À la société de mandaïaire judiciaire MANDATUM, prise en la personne de Maître A B

A Mesdames et Messieurs les créanciers.

1. Procédure 2. Entreprise

3. Passif

3.1 Etat du passif déclaré

3.2 Situation de la vérification du passif et observations générales sur le passif 3.2.1. Observations sur le passif provisionnel

3.2.2. Observations sur le passif « à échoir »

3.2.3. Observations sur le passif contesté

3.3 Synthèse du passif à prendre en compte dans le cadre du plan

[…]

5, Situation sociale

5.1 Effectif

5.2 Restructurations sociales envisagées

5.3 Contentieux prud’homaux susceptibles d’affecter la mise en œuvre du plan.

6. Activité durant la période d’observation et situation de la trésorerie 6.1 Situation comptable avant la sauvegarde

6.2 Situation comptable durant le redressement judiciaire.

6.3 Situation de trésorerie

6.4 Situation prévisionnelle

7. Modalités d’apurement du passif

7.1 Créances super privilégiées

7.2 Créances inférieures à 500 euros

7.3 Créances relatives aux prêts

7.3.1. Pour les créances en capital « échues » et « à échoir » 7.3.2. Pour les créances d’intérêts

7.3.3. Situation des garants

7.3.4. Désolidarisation de Madame X

7.8.5. Levée de l’interdiction d’émettre des chèques

7.4 Créances relatives à des contrats à exécution successive 7.5 Créances fiscales et des caisses de sécurité sociales.

7.6 Créances des actionnaires

7.7 Créances contestées

7.8 Autres créances privilégiées et chirographaires

7.9 Périodicité et date de versement du premier dividende 7.10 Situation des créanciers refusant le projet de plan où ne répondant pas

8. Garanties

8.1 Garanties concernant le règlement des dividendes du plan 8.2 Garanties concernant les actifs

8.3 Garanties sur la situation de l’entreprise

8.4 Garant de l’exécution du plan

[…]

Procédure

2017F00708 – 1802600006/3

Par jugement en date du IE JUIN 2016, le Tribunal de Commerce du Puy-en-Velay a ouvert à la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON le bénéfice d’une procédure de

sauvegarde sans désignation d’un Administrateur Judiciaire.

Ce jugement a désigné Monsieur Carl CHAPUIS en qualité de Juge-Commissaire et la SELARL MANDATUM en qualité de Mandataire judiciaire.

Par jugement du 09/12/2016 le Tribunal a autorisé le renouvellement de la période d’observation et la poursuite de l’activité jusqu’au 01/06/2017 et ordonné le rappel de

l’affaire à l’audience du 14/04/2017.

Par jugement du 31/05/2017 le Tribunal, sur réquisitions écrites du Ministère Public, a ordonné la prorogation exceptionnelle de la période d’observation pour six mois jusqu’au 01/12/2017 afin de statuer sur le projet de plan en cours d’élaboration.

Entreprise "» Dénomination: SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON » Siège: 21 Faubourg Constant […] « Enseigne: néant » Activité: boucherie, charcuterie, salaisons, rôtisserie, vente épicerie,

activite non sedentaire sur marchés, foires artisanales ou commerciales

« Forme: SARL

NOSIREN: 48297314600012

« Dirigeant: Monsieur Z C X & Madame Y X Passif

3.1 Etat du passif déclaré

Les créanciers disposaient d’un délai de deux mois pour produire leurs créances à compter de la publication au BODACC en date du 5 Juin 2016.

À la date du présent projet de plan, le passif a été déclaré pour la somme de 187 674,04 euros se décomposant comme suit:

Nature de la créance Montant

Super privilège 0,00 euros Privilégié: 7 193,09 euros Chirographaire: 90 871,98 euros Provisionnel: 0,00 euros

À échoir: 85 883,01 euros Contesté 3 725,96 euros TOTAL 187 674,04 euros

2017F00708 – 1802600006/4

3.2 Situation de la vérification du passif et observations générales sur le passif

La vérification du passif est terminée.

3.2.1. Observations sur le passif provisionnel

n’existe pas de passif provisionnel.

3.2.2. Observations sur le passif « à échoir »

Le passif déclaré « à échoir » pour Un montant total de 85.883,01 euros est du au titre d’emprunts qui étaient en cours au jour de l’ouverture de la procédure qui sont inclus dans le projet de plan et dont les modalités de remboursement figurent au paragraphe 7.3

3.2.3. Observations sur le passif contesté Le passif contesté s’élève à la somme de 3 725,96 euros. La vérification du passif est terminée. Il s’agit de contestations pour lesquelles le rejet de la créance est acquis {soit parce que le créancier a acquiescé à la contestation soit parce qu’il n’a pas répondu dans le délai légal de 30 jours). En conséquence, le passif contesté dont le rejet est acquis pour un montant total de 3725,96 euros, n’a pas à être pris en considération dans le cadre du plan.

3.3 Synthèse du passif à prendre en compte dans le cadre du plan

Le passif pris en compte dans le cadre du présente projet de plan se présente

comme suit Passif total déclaré 187.674,04 € Passif super privilégié 0,00 € Passif lié aux contrats poursuivis 0,00 € Passif rejeté (3.725,96 €) Passif retenu pour le plan 183.948,08 €

ll a été retenu un passif de l’ordre de 184 Keuros à parfaire.

Actif

L’actif a été évalué en totalité à 65 015,00 euros en valeur de réalisation aux enchères publiques.

l’est donc acquis que le présent projet de plan permettra de désintéresser les créanciers,

notamment chirographaires, qui ne pourraient rien espérer dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire.

Situation sociale V7

5.1

5.2

5.3

2017F00708 – 1802600006/5

Effectif A l’ouverture de la procédure, l’entreprise avait un effectif de 5 salariés. L’entreprise a aujourd’hui 3 salariés en moins : e L’épouse du gérant (également cogérante) e Un boucher e Une salariée en maladie I subsiste donc 2 salariés [Un boucher et Une comptable) outre le gérant pour

assurer la production. En cas de besoin, l’entreprise aura recours à l’intérim.

Restructurations sociales envisagées lln’existe pas de restructurations sociales à engager.

Contentieux prud’homaux susceptibles d’affecter la mise en œuvre du plan.

À la date du présent projet de plan, il n’existe aucun contentieux prud’homal en COUrs.

Activité durant la période d’observation et situation de la trésorerie

6.1 Situation comptable avant la sauvegarde Le dernier bilan arrêté concerne l’exercice au 31/12/2015 dont sont extraits les chiffres ci-après: Exercice Actif Dettes Capitaux Chiffre Résultat propres d’affaires 31/12/2015 281844,00 256187,00 25658,00 ! 587175,00 | -31024,00 31/12/[…]

6.2 Situation comptable durant la sauvegarde

Le compte d’exploitation sur la période du 01/01/2017 au 31/10/2017 fait

ressortir les résultats suivants:

En euros

Chiffre d’affaires

Résultat CAF

Sur 10 mois

[…]

2017F00708 – 1802600006/6

[…]

SAVEURS ET TRADITIONS DE L ARZO Etats de synthèse au 31/10/2017 du 01/01/17 du 01/01/16 Sirple : au 31/10/17 % au 31/10/16 % % 40 mois 10 mois Variation en valeur

Marge commerciale

Production vendue 412643] 100,00 490 117| 100,00 -77475| -15,81 Cie de matières et sous-traitance 219 212 63,12 270 729 55,24 -51517| -19,03 Marge de production 193 430| 46,88 219388| 44,76 -25958| -11,83 CHIFFRE D’AFFAIRES HT 412643] 100,00 490 117| 100,00 77 475| -15,81 PRODUCTION DE L’EXERCICE 412643] 100,00 490 117| 100,00 77 475| -15,81 MARGE BRUTE GLOBALE 193 430| 46,88 219388| 44,76 -25 958| -11,83 Autres achats et charges externes 103 604 25,11 77 289 15,77 26 315 34,05 VALEUR AJOUTÉE 89826| 21,77 142 099 28,99 52273| -36,79 Impôts, taxes et verst assimilés 2 554 0,62 3 169 0,65 -614| -19,38 Charges de personnel 89 247 21,63 126 882 25,89 -37 635| -29,66

EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION -1 976 x […] s/ charges et Transferts 14 471 Ds: 11949 2,44 2522 21,11 Autres produits 0,10 8 392 NS Dot. amortissements et provisions + os: 5,83 25 345 5,17 -1 294 -5,11 Autres charges _ù 4 237 0,05 -233| -98,23 RESULTAT D’EXPLOITATION -11 161 -2,10 -1 576 -0,32 -9 584| 608,02 Produits financiers 6 6 1,80 Charges financières 1 288 0,26 -1 288 | -100,00 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -11154| -2,70 -2859| -0,58 -8 296| 290,20 Produits exceptionnels 2 380 0,58 2 380 0,49

Charges exceptionnelles 210 0,04 -210| -100,00 Résultat exceptionnel 2380 0,58 2170 0,44 210 9,68 RESULTAT DE L’EXERCICE -8 774 +2,13 -688 0,14 -8 086 NS

6.3 Situation de trésorerie

AUCUN prévisionnel de trésorerie n’a été préparé, l’entreprise n’ayant pas pour habitude d’établir ce type de document.

llressort du dernier relevé de compte que le solde bancaire ressort à 40Keuros. 6.4 Situation prévisionnelle

Le projet de plan repose sur les documents comptables prévisionnels établis par le Cabinet d’Expertise Comptable MAZARS Entrepreneurs, […] en Velay dont il ressort que la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON disposerait d’une capacité contributive annuelle de 29 à 34 K euros.

2017F00708 – 1802600006/7

Compte de résultat

Soldes intermédiaires de gestion

Chiffre d’affaires 504 000 100% 520080 100% 536803 100% Ventes + Production réelle 504 000 100% 520080 100% 536803 100% Achats consommés 282 240 56% 291 245 56% 300 610 56% Marge globale 221 760 on 228 835 44% 236 193 09 Charges externes 70 300 14% 70 894 14% 71 493 13% Valeur ajoutée 151 460 30% 157 941 ct 164 700 31% Impôts et taxes 3187 1% 3 256 1% 3 324 1% Charges de personnel 120 363 24% 124 373 24% 128 403 24% Excédent brut d’exploitation 27910 6% 30 312 6% 32973 (44 Transferts de charges 1 500 0% 1 500 0% 1 500 0% Dotations aux amortissements 27 347 5% 22 780 4% 18 500 3%

Résultat d’exploitation

Résultat courant

Produits exceptionnels 2857 1% 2857 1% 2857 1% Résultat exceptionnel 2857 1% 2857 1% 2 857 1% Résultat de l’exercice CE) 2 11 889 2% 18830 CL Capacité d’autofinancement 29 410 6% 31 812 6% 34 473 6%

Compte tenu du caractère aléatoire inhérent à toutes prévisions, la capacité coniributive annuelle doit être considérée comme un objectif et non comme une donnée certaine.

Modalités d’apurement du passif

Les modalités d’apurement du passif sont les suivantes en fonction de la nature des

créances :

7.1

7.2

7.3

Créances super privilégiées Sans objet.

Créances inférieures à 500 euros

Conformément à l’article Lé26-20-II du code de commerce, les créances inférieures à 500 euros seront remboursées immédiatement par Un versement unique dès l’homologation du plan.

Les créanciers peuvent réduire leur créance à 500 euros pour bénéficier de ces dispositions.

Ces créances ne sont donc pas soumises au plan.

Créances relatives aux prêts

Ilest expressément demandé aux établissements de crédit :

7.3.1. Pourles créances en capital « échues » et « à échoir »

7.3.2.

7.3.8.

7.3.4.

7.3.5.

2017F00708 – 1802600006/8

Il est proposé aux établissements de crédit un remboursement suivant les modalités figurant au paragraphe « AUTRES CRÉANCES PRIVILEGIEES ET CHIROGRAPHAIRES » à 100 % sur 10 ans.

Pour les créances d’intérêts

ll est rappelé que l’article L. 622-28 du code de commerce prévoit que le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à Un an où de contrats assortis d’un paiement différé d’Un an ou plus.

Compte tenu du remboursement des créances de capital « échues » et «à échoir»r dans le cadre du plan et des capacités de remboursement limitées de l’entreprise, il est proposé de limiter les intérêts à ceux figurant dans la déclaration de créance calculés suivant le tableau d’amortissement initial.

Situation des qarants

Afin de ne pas déstabiliser la direction de l’entreprise et donc son bon fonctionnement, il est sollicité de n’engager aucune poursuite contre les cautions personnes physiques et/ou les co-emprunteurs dés lors que les dispositions du plan tel qu’il sera arrêté par le Tribunal seront respectées.

Les cautions et/ou les co-emprunteurs reconnaissent que cet accord a pour effet de ne pas ouvrir Une première possibilité de paiement à leur encontre de sorte que la prescription de cinq ans ne courra pas dés l’adoption du plan mais à compter de sa résolution.

Désolidarisation de Madame X

La gestion de l’entreprise a été affectée par la séparation des cogérants qui étaient mariés.

À terme de longues négociations, Un accord a finalement pu être trouvé pour que l’un des associés quitte l’entreprise faute de pouvoir conduire une stratégie commune. Madame X a accepté de démissionner de ses fonctions de co-gérante à charge pour Monsieur X dans le cadre de ses fonctions de gérant de permettre le remboursement des engagements bancaires de la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON et d’obtenir le désengagement de Madame X au titre ses engagements de caution des emprunts souscrits par Ia SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON.

À défaut de désolidarisation, Madame X refuse de quitter ses fonctions et Monsieur X abandonnera en conséquence la présentation du présent projet de plan, la procédure étant alors vouée à Une conversion en liquidation judiciaire.

Levée de l’interdiction d’émettre des chèques

Il est précisé que conformément à l’article Lé26-13 du code de commerce, l’arrêt du plan par le Tribunal, entrainera la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article 131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à

NT 2

7.4

7.5

7.6

7.7

7.8

2017F00708 – 1802600006/9

l’occasion du rejet d’Un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure.

Créances relatives à des contrats à exécution successive

Il est prévu la poursuite des contrats à exécution successive, selon les échéanciers contractuels initiaux.

Pour les créances impayées au jour du redressement judiciaire, celles-ci seront soumises aux modalités de règlement figurant au paragraphe «AUTRES CRÉANCES PRIVILEGIEES ET CHIROGRAPHAIRES », sous réserve de l’application des dispositions de l’article L626-18 du Code de Commerce.

Créances fiscales et des caisses de sécurité sociales.

Les administrations fiscales et sociales ne pouvant accorder d’abandon de créance, il est expressément proposé qu’en cas de refus des propositions du plan ou à défaut de réponse de celles-ci, le Tribunal leur impose un remboursement à 100%.

Créances des actionnaires

Ilest proposé à l’ensemble des actionnaires de:

«  bloquer leurs comptes courants d’associés jusqu’à complet paiement du passif.

«  ne verser aucun dividende pendant toute la durée du plan

= réduire les délais de règlement des autres créanciers susceptibles d’être accordés dans le cadre du présent plan en fonction de l’évolution des résultats d’exploitation.

Les actionnaires qui resteraient taisants sur cette proposition, seront réputés l’avoir accepté tacitement.

Créances contestées

Les créances ayant fait l’objet de contestations pour lesquels aucune décision d’admission ou de rejet n’est intervenue à la date de l’arrêté du plan seront provisionnées.

Pour être complet, le paiement des créanciers admis tardivement interviendra à hauteur du montant des dividendes échus depuis l’arrêté du plan jusqu’à la date de signification de la décision fixant la créance (Cass Com 22 nov 2011 N°10-24.129).

Autres créances privilégiées et chirographaires Il est proposé Un remboursement suivant les options suivantes:

Option 1 {sans abandon de créance): remboursement à 100 % sur 10 ans du montant nominal des créances admises, sans intérêt (sauf pour les prêts à plus de un an).

Option 2: (avec abandon de créance): remboursement à 30 % en une fois du montant nominal des créances admises, sans intérêt, pour solde de tout compte payable dans le mois suivant l’homologation du plan.

2017F00708 – 1802600006/10

Conformément à l’article Lé26-19 du code de commerce, la réduction des créances ne sera définitivement acquise qu’après versement, au terme fixé, de la dernière échéance prévue par le plan pour son paiement.

Cette option ne sera maintenue que si elle ne conduit pas à Un engagement financier supérieur à 15.000 euros afin de ne pas déstabiliser la trésorerie.

Les délais des propositions de remboursement sont justifiés par :

la nécessité de faire face aux règlements des frais de justice ;

la capacité d’autofinancement de l’entreprise :

la nécessaire reconstitution du fonds de roulement :

la nécessité de réaliser des investissements pendant la durée du plan.

Les versements interviendront de la façon suivante:

[…]

N°1 annuel N°2 annuel estimée

Année N 10,007 18.400,00 € 29.410,00 € 30,007 : 55.200,00 €

Année N+] 10,00% 18.400,00 € 31.812,00 €

Année N+2 10,007 18.400,00 € 34.473,00 €

Année N+3 10,007 18.400,00 €

Année N+4 10,007 18.400,00 €

Année N+5 10,007 18.400,00 €

Année N+6 10,007 18.400,00 €

Année N+7 10,00% 18.400,00 €

Année N+8 10,00% 18.400,00 €

Année N+9 10,007 18.400,00 €

Total 100,007 | 184.000,00 € 30,007

7.9 Périodicité et date de versement du premier dividende

Le règlement des créanciers se traduira par un versement semestriel.

Le premier dividende semestriel au profit des créanciers interviendra le 31 octobre 2018.

Les remboursements effectués s’imputeront en priorité sur le principal de la

dette.

7.10 Situation des créanciers refusant le projet de plan ou ne répondant pas

Conformément aux dispositions des articles Lé26-5 et R626-7 du code de commerce, les propositions de délais de paiements et remises de dettes contenues dans le projet de plan seront transmises par la SELARL MANDATUM à l’ensemble des créanciers par lettre recommandée avec AR.

ere,

2017F00708 – 1802600006/11

Les créanciers disposeront d’un délai de 30 jours pour faire connaître leur choix.

Pour les créanciers refusant le plan, le Tribunal de Commerce du Puy-en-Velay pourra leur imposer Un remboursement à 100 % sur 10 ans.

Pour les créanciers qui ne répondront pas dans un délai de 30 jours, le défaut de réponse vaudra acceptation tacite de l’option à 30% en une fois.

Garanties

De manière à favoriser la pérennité de l’entreprise au travers du plan de redressement présenté tout en garantissant aux créanciers la préservation de leur gage, il est proposé les mesures suivantes :

8.1

8.2

8.3

Garanties concernant le règlement des dividendes du plan

Les versements seront effectués entre les mains du commissaire à l’exécution du plan conformément à l’article Lé26-21 du code de commerce.

Les dividendes seront portables et exigibles suivants les délais convenus ci- dessus.

Les dividendes seront versés semestriellement aux créanciers par les soins du Commissaire à l’exécution du plan.

Les dividendes semestriels seront provisionnés par des versements mensuels entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Garanties concernant les actifs

Il est proposé que le Tribunal prononce l’inaliénabilité de l’ensemble des biens de l’entreprise durant la durée du plan conformément à l’article Lé26-14 du code de commerce à l’exception des stocks.

Le matériel existant à l’ouverture de la procédure affecté par la mesure d’inaliénabilité pourra être remplacé par un matériel équivalent ou de valeur supérieure, ce matériel de substitution étant de plein droit intégré au patrimoine inaliénable.

En tout état de cause, la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON s’engage expressément à ne pas céder le fonds de commerce ou tout autre élément d’actif autre que les stocks sans l’autorisation préalable du Tribunal et ce, durant toute la durée du plan.

La SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON s’engage à ne pas mettre le fonds de commerce en location-gérance sans en aviser le Commissaire à l’exécution du plan et le Tribunal.

Enfin, la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON s’engage à informer et soumettre au Tribunal tout changement dans la détention du capital social. Garanties sur la situation de l’entreprise

A l’issue de chaque exercice comptable, la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON s’engage à transmettre au Commissaire à l’exécution du plan une copie du bilan et du compte de résultats. NZ

2017F00708 – 1802600006/12

La SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON autorise le Commissaire à l’exécution du plan à se faire communiquer par l’expert comptable de l’entreprise toute information sur la situation économique, comptable et financière de l’entreprise.

La SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON autorise le Commissaire à l’exécution du plan à se faire communiquer par les établissements bancaires de l’entreprise toute information sur la situation financière de l’entreprise {notamment les relevés bancaires).

8.4 Garant de l’exécution du plan

Conformément à l’article Lé26-10 du code de commerce, la personne tenue d’exécuter les engagements du plan sera Monsieur Z C X.

Conclusions

Compte tenu de ce qui précède, il est sollicité l’accord des créanciers sur les propositions qui précédent et qu’il soit constatée par le Tribunal qu’en l’état il existe des possibilités sérieuses de sauvegarde et de règlement du passif conformément à l’article Lé26-1 du code de commerce et d’arrêter, en conséquence, le plan de sauvegarde.

Qu’en cet état, sur fixation de Monsieur le Président du Tribunal, le greffier a convoqué en Chambre du Conseil la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON, et séparément Madame X Y en sa qualité de co-gérante, par lettre recommandée accusé de réception en date du 21/12/2017, pour l’audience de Chambre du Conseil du 12/01/2018 à 14 heures 30, afin de présenter toutes observations utiles en vue de la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif dans le cadre de l’adoption du plan de sauvegarde.

Monsieur le Procureur de la République, la SELARL MANDATUM prise en la personne de Maître A B, mandataire judiciaire et le juge-commissaire ont été avisés de la date et heure de l’audience.

A cette audience l’affaire a été retenue, plaidée et mise en délibéré pour le prononcé du p Jugement à l’audience de ce jour.

Lors des débats :

— La SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON, comparant par Monsieur X Z en sa qualité de co-gérant, assistée du cabinet MAZARS ALIX son comptable et de de son conseil, après avoir évoqué le protocole d’accord intervenu dans le cadre de la séparation des co-gérants, confirme que le Crédit Agricole et la Banque Populaire ont donné leur accord pour le désengagement de Madame X au titre de ses engagements de caution des emprunts souscrits par la société, à charge pour Monsieur X Z, dans le cadre de ses fonctions de gérant, de rembourser les engagements bancaires, soulignant qu’après les restructurations intervenues le résultat sera à l’équilibre pour 2018, et sollicite homologation dudit plan.

— Madame Y X, comparant en sa qualité de co-gérante, prend acte de l’accord donné par les banques concernant sa désolidarisation envers la société lui permettant ainsi de quitter ses fonctions de co-gérante.

rer.

£ 7

2017F00708 – 1802600006/13

— La SELARL MANDATUM prise en la personne de Maître A B es qualités de mandataire judiciaire, après avoir rappelé l’accord intervenu entre les dirigeants et les termes du projet de plan de sauvegarde, confirme l’accord des banques pour la désolidarisation de Madame X dans la société, principale condition pour faire aboutir le plan présenté auquel il donne un avis favorable à son homologation

Ensuite il porte à la connaissance du Tribunal le résultat de l’interrogation des créanciers à laquelle il a été procédée en application de l’article L 626-7 du Code de Commerce le 27/11/2017 à savoir que sur 33 créanciers interrogés, 1 créancier représentant 1,44 % du passif a répondu négativement, 12 créanciers représentant 95,22 % du passif ont répondu positivement à l’option 1, 3 créanciers représentant 1,33 % du passif ont répondu positivement à l’option 2, 7 créanciers représentant 0,74 % du passif font l’objet de dispositions particulières et 10 créanciers représentant 1,27 % du passif n’ont pas répondu dans les délais ce qui vaudra acceptation tacite de l’option à 30 % en une fois.

Monsieur le juge-commissaire, entendu en son rapport, souligne les capacités de financement du plan de sauvegarde et donne un avis favorable.

— Le Ministère Public donne également un avis favorable à l’homologation du plan de sauvegarde.

SUR QUOI LE TRIBUNAL :

Attendu que le Crédit Agricole et la Banque Populaire ont donné leur accord quant à la désolidarisation de Madame Y X vis-à-vis de la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON, que le Tribunal en prend acte.

Attendu que la majorité des créanciers apporte son soutien au projet de plan présenté.

Attendu que les résultats de la période d’observation et les comptes prévisionnels sont satisfaisants et démontrent qu’il existe des possibilités sérieuses de sauvegarde ; que ce projet apparaît comme étant celui garantissant au mieux la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’appurement du passif.

Que le Tribunal entend en conséquence arrêter le plan de sauvegarde selon les conditions et les modalités qui y sont prévues.

Attendu qu’en raison de la démission de Madame X de ses fonctions de co-gérante, il sera procédé à toutes les formalités modificatives prévues au registre du commerce et des sociétés à la diligence de la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON.

Attendu que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL après en avoir délibéré conformément à la loi, jugeant en audience publique, par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu l’avis du Ministère Public,

Le juge-commissaire entendu en son rapport,

Vu l’audition en Chambre du conseil susvisée,

PREND ACTE de l’accord du Crédit Agricole et de la Banque Populaire quant à la désolidarisation de Madame Y X envers la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON,

2017F00708 – 1802600006/14

ARRETE ET AUTORISE en tant que de besoin le plan de sauvegarde selon les conditions et les modalités contenues dans le plan sus-indiqué, Monsieur Z X étant la personne tenue d’en exécuter les engagements conformément à l’article L 626-10 du Code de Commerce.

Impose à tous les créanciers les délais prévus dans le plan présenté.

Dit et juge que les versements seront effectués entre les mains du commissaire à l’exécution du plan conformément à l’article L 626-21 du Code de Commerce et que les dividendes seront portables et exigibles suivant les délais convenus et versés semestriellement aux créanciers par les soins du commissaire à l’exécution du plan, le premier dividende semestriel devant intervenir le 31 octobre 2018.

PREND ACTE de la démission de Madame Y X de ses fonctions de co-gérante.

DIT qu’il sera procédé à toutes les formalités modificatives prévues au registre du commerce et des sociétés à la diligence de la SARL SAVEURS ET TRADITIONS DE L’ARZON.

Prend acte de l’engagement de Monsieur Z X, agissant en sa qualité de gérant, de ne pas céder le fonds de commerce ou tout autre élément d’actif autre que les stocks et de ne pas mettre en location gérance le fonds de commerce sans en aviser le commissaire à lexécution du plan et sans l’autorisation au préalable du Tribunal, et ce durant toute la durée du plan.

Décide que l’ensemble des biens de l’entreprise sauvegardant les droits des créanciers ne pourront être aliénés pour la durée du plan sans l’autorisation du Tribunal et ce en application de l’article L 626-14 du Code de Commerce.

Commet la SELARL MANDATUM prise en la personne de Maître A B, […] en qualité de commissaire à l’exécution du plan qui devra notamment procéder à toutes les publicités d’inaliénabilité temporaire de biens mobiliers d’équipement du débiteur.

Maintient Monsieur Carl CHAPUIS en fonction en qualité de juge-commissaire.

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le Tribunal sans délai, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan.

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement nonobstant toutes voies de recours et sans

caution, ainsi que toutes les formalités prescrites par la loi en pareille matière et l’emploi des entiers dépens en frais privilégiés de la procédure de sauvegarde.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Le Président Maître Sylvie MARTIN Madame Nelly ISSARTEL